证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2013-053

云南铜业股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届董事会第四次会议以通讯方式召开，会议通知于2013年10月25日以邮件方式发出，表决截止日期为2013年10月28日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告全文》；

具体内容详见刊登于2013年10月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告全文》。

二、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过审议《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告正文》；

具体内容详见刊登于2013年10月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告正文》。

三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

具体内容详见刊登于2013年10月29日《上海证券报》、

《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

四、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于更换第六届董事会审计委员会成员的议案》；

根据公司章程和《公司董事会审计委员会工作细则》的规定，经公司独立董事提名，建议更换田永忠先生为公司第六届董事会审计委员会成员。

公司第六届董事会审计委员会成员组成如下：

余怒涛、龙超、杨先明、田永忠、李犁

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

附：

田永忠先生简历

田永忠，男，汉族，宁夏中卫人，1973年1月出生，1992年8月参加工作，2000年7月加入中国共产党，会计硕士，高级会计师。

1989.09至1992.07 西安电校财会专业学习中专毕业；

1992.08至1997.10 大坝发电厂财务科专责；

1997.10至2001.10 大坝发电厂财务科副科长（期间：1996.09-2000.12自考宁夏大学会计专业取得专科、本科毕业证，2003年获得学士学位）；

2001.10至2003.09 宁夏电力公司财务管理部专责；

2003.09至2006.05 宁夏发电集团财务管理部副主任；

2006.05至2007.03 宁夏发电集团财务管理部主任；

2007.03至2007.12 宁夏发电集团财务管理部主任、宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席（期间：2007.03-2009.12西安交通大学会计专业，获得会计硕士学位）；

2007.12至2008.06 宁夏发电集团副总会计师、财务管理部主任、资金结算中心主任，宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席；

2008.06至2010.04 宁夏发电集团副总会计师、财务管理部主任、资金结算中心主任，宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席，北京意科通信技术有限责任公司监事会主席；

2010.04至2010.11 宁夏发电集团党委委员、总会计师、财务管理部主任、资金结算中心主任，宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席；

2010.11至2011.03 宁夏发电集团党委委员、总会计师、资金结算中心主任，宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席；

2011.03至2011.08 宁夏发电集团党委委员、总会计师、资金结算中心主任；

2011.08至2013.02 宁夏发电集团党委委员、总会计师；

2013.02至2013.07 中铝宁夏能源集团有限公司副总经理；

2013.07至今，任云南铜业（集团）有限公司常委党委、财务总监。

2013.09至今，任云南铜业股份有限公司第六届董事会董事。

田永忠先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2013－054

云南铜业股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届监事会第三次会议以通讯方式召开，会议通知于2013年10月25日以邮件方式发出，表决截止日期为2013年10月28日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告全文》；

具体内容详见刊登于2013年10月29日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告全文》。

二、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告正文》；

具体内容详见刊登于2013年10月29日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2013年第三季度报告正文》。

三、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

具体内容详见刊登于2013年10月29日《上海证券报》、

《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

二○一三年十月二十八日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2013-056

云南铜业股份有限公司

关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议及公司第六届监事会第三次会议审议通过，同意公司继续使用2.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期及时归还至募集资金专用账户。

一、公司非公开发行募集资金基本情况

2011年5月，公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2011]717号文核准非公开发行股票募集资金不超过3亿股，发行价格不低于18.64元。信永中和会计师事务所有限责任公司为本次非公开发发行股票出具了XYZH/2010KMA1091号《验资报告》，本次发行募集资金实际总额2,976,994,400元，扣除发行费用60,027,893.60元，实际募集资金净额人民币2,916,966,506.40元。上述募集资金已全部存入公司募集资金专项账户。

二、公司非公开发行股票募集资金使用情况

根据《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中资金投入的议案》，非公开发行募集资金到位后，募集资金用于投资到以下项目：

单位：元

序号	项目名称	项目总投资	用募集资金投入总额
1	向全资子公司玉溪矿业增资，用于投资玉溪矿业大红山西矿段工程项目	1,292,721,700.00	1,042,470,804.59
2	收购云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权	1,902,857,255.91	1,874,495,701.81
合 计		3,195,578,955.91	2,916,966,506.40

（一）募集资金用于收购云铜集团下属公司股权支付情况

根据公司与云铜集团签署的《股权转让合同》、《股权转让合同之补充合同》，已经支付购买云铜集团持有股权项目款人民币186,781.76万元。

（二）募集资金用于投资玉溪矿业大红山西矿段工程项目情况

2011年8月25日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换玉溪矿业预先已投入的（大红山铜矿3万t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目）自筹资金人民币419,469,121.25元。

2011年10月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年4月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

2012年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年10月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

2012年10月25日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2013年4月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

2013年4月23日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2013年10月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

目前公司各募集资金投资项目进展顺利，募集资金投资项目与公司承诺投产进度相一致。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟继续使用闲置的募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金。

本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6 个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

四、闲置募集资金补充流动资金预计，节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

截至2013年10月22日止，公司投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币681,521,477.63元，玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目非公开发行募集资金专户余额为394,911,494.38元（含募集资金专户利息收入）。根据公司募集资金投资项目的投资进度及项目付款安排情况，预计在未来6个月将有不低于3.05亿元的募集资金闲置。公司将使用2.9亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率(6个月以内为5.6%)测算，预计可节约财务费用约812万元。

将闲置募集资金暂时补充流动资金的原因主要是：公司一直以来得到各家金融机构的大力支持，2.9亿元借款额度在公司总融资规模中所占比重较小，随时可以补充调剂，以闲置募集资金补充流动资金的目的是将内部闲置资金冗余互补，既不影响公司资金链又可节约财务费用。

为满足生产流动资金的需求和节约财务成本，云南铜业股份有限公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），将不影响募集资金投资计划的正常进行，也未变相改变募集资金的用途。

五、独立董事意见

本公司独立董事王道豪先生、龙超先生、杨先明先生、余怒涛先生对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

（一）公司将闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

（二）本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%，补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

（三）本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

六、监事会意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《募集资金管理规定》以及《公司章程》的有关规定，作为云南铜业股份有限公司第六届监事会监事，对公司第六届监事会第三次会议审议的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审阅，并参照有关规定后发表如下意见：

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%，补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，可提高公司资金使用效率，降低财务费用（按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约812万元）。

公司监事会同意继续使用闲置的2.9亿元募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

七、保荐机构意见

根据核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不超过六个月及金额不超过募集资金金额的50%，保荐机构对此无异议。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第四次会议决议；

（二）公司第六届监事会第三次会议决议；

（三）云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

（四）安信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日