第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人卢础其、主管会计工作负责人李越及会计机构负责人(会计主管人员)李越声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 3,484,557,868.25 | 3,126,389,956.82 | 11.46% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,455,157,994.45 | 2,310,229,222.73 | 6.27% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 906,467,931.13 | 19.48% | 2,743,141,704.46 | 24% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 58,710,574.82 | 17.06% | 205,268,147.88 | 16.09% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 57,523,624.01 | 13.04% | 201,064,187.96 | 16.67% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 383,899,290.14 | 135.95% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 15.38% | 0.51 | 13.33% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 15.38% | 0.51 | 13.33% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.42% | 增长0.19个百分点 | 8.61% | 增长0.62个百分点 | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -177,433.32 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,961,567.31 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,244,880.16 | |
| 减：所得税影响额 | 797,107.06 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 27,947.17 | |
| 合计 | 4,203,959.92 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 33,299 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 广东万和集团有限公司 | 境内非国有法人 | 38.25% | 153,000,000 | 153,000,000 | ||
| 卢础其 | 境内自然人 | 16.54% | 66,150,000 | 66,150,000 | ||
| 卢楚隆 | 境内自然人 | 9.19% | 36,750,000 | 36,750,000 | ||
| 卢楚鹏 | 境内自然人 | 5.51% | 22,050,000 | 22,050,000 | ||
| 叶远璋 | 境内自然人 | 5.51% | 22,050,000 | 22,050,000 | ||
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 其他 | 1.3% | 5,199,244 | 0 | ||
| 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－团体退休金进取 | 其他 | 0.61% | 2,430,032 | 0 | ||
| 中航鑫港担保有限公司 | 其他 | 0.5% | 2,002,000 | 0 | ||
| 银泰证券有限责任公司 | 境内非国有法人 | 0.35% | 1,400,000 | 0 | ||
| 中国建设银行－华安科技动力股票型证券投资基金 | 其他 | 0.17% | 694,132 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 5,199,244 | 人民币普通股 | 5,199,244 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－团体退休金进取 | 2,430,032 | 人民币普通股 | 2,430,032 |
| 中航鑫港担保有限公司 | 2,002,000 | 人民币普通股 | 2,002,000 |
| 银泰证券有限责任公司 | 1,400,000 | 人民币普通股 | 1,400,000 |
| 中国建设银行－华安科技动力股票型证券投资基金 | 694,132 | 人民币普通股 | 694,132 |
| 周文亮 | 551,802 | 人民币普通股 | 551,802 |
| 黄全成 | 539,948 | 人民币普通股 | 539,948 |
| 戚春伟 | 508,430 | 人民币普通股 | 508,430 |
| 牛帅 | 500,000 | 人民币普通股 | 500,000 |
| 业子璇 | 475,774 | 人民币普通股 | 475,774 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 广东万和集团有限公司为公司的控股股东，公司股东卢础其、卢楚隆和卢楚鹏三人为兄弟关系，同时为一致行动人。三人为广东万和集团有限公司实际控制人、本公司实际控制人。公司前10名股东及前10名无限售条件股东中，中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红和中国平安人寿保险股份有限公司－投连－团体退休金进取同为中国平安人寿保险股份有限公司的基金，合计持有7,229,276股，占公司总股本的1.91%，存在一致行动的可能。对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知他们之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 报告期内，公司需要披露前10名股东不存在因参与融资融券、转融通业务所导致的股份增减变动情况。 | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
（一）资产负债表项目：
1、报告期内，其他应收款比期初增长362.52%，主要系本期新增高明财政局借款所致；
2、报告期内，长期股权投资比期初增长916.16%，主要系新增揭东县农村信用合作联社的投资所致；
3、报告期内，在建工程比期初增长2,125.75%，主要系全资子公司广东万和电气有限公司厂房结算增加所致；
4、报告期内，短期借款比期初增长8,322.44%，主要系本期新增短期借款所致；
5、报告期内，应付票据比期初增长106.22%，主要系本期采购货款采用票据增加所致；
6、报告期内，应付职工薪酬比期初下降30.93%，主要系本期末未发放的奖励性薪酬减少所致；
7、报告期内，应交税费比期初增长2,312.07%，主要系本期应缴增值税增加所致；
8、报告期内，其他流动负债比期初增长3,828.00%，主要系本期计提的市场费用、运输费用增加所致。
（二）利润表项目：
1、报告期内，营业税金及附加比上年同期增长41.80%，主要系公司本期应缴增值税增加引起的附加税增加所致；
2、报告期内，财务费用比上年同期增长133.88%，主要系人民币升值导致的外币汇兑损失、募集资金利息减少所致；
3、报告期内，资产减值损失比上年同期增长318.26%，主要系本期海外应收账款增加相应计提的坏账准备增加所致；
4、报告期内，投资收益比上年同期增长8,476.86%，主要系本期新增揭东县农村信用合作联社按权益法确认的投资收益所致；
5、报告期内，少数股东损益上年同期下降92.72%，主要系本期控股子公司中山万和电器有限公司业绩下滑，相应确认的少数股东损益减少所致。
（三）现金流量表项目：
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长135.95%，主要系本期购买商品更多的采用票据结算及销售回款及时综合影响所致；
2、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长46.24%，主要系主要系本期偿还债务支付现金减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
公司于2013年5月29日召开的董事会二届十次会议一致同意公司作为广东揭东农村商业银行股份有限公司（以下简称“揭东农商行”）发起人之一，在揭东县农村信用合作联社的基础上发起设立揭东农商行，将公司所持有的揭东县农村信用合作联社股金4,136万股经量化后转为揭东农商行的股份4,136万股，相关事宜以公司签署的《发起人协议书》及相关法律文件为准，并授权公司总裁叶远璋先生签署上述相关事宜的法律文件。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 《广东万和新电气股份有限公司董事会二届十次会议决议公告》（公告编号：2013-036） | 2013年05月30日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-05-30/62535714.PDF |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权。 | 2011年01月28日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| 卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏 | 本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及本人已向发行人书面披露的企业外，本人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对任何其他企业施加重大影响；在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不会取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。 | 2011年01月28日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | |
| 卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏 | 遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的25%；自离任六个月内不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过50%。 | 2011年01月28日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | |
| 卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏 | 自2011年1月28日起不在二级市场上买入公司股票，并自愿申请限制本人账户买入公司股票。 | 2011年01月28日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | |
| 广东万和集团有限公司 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由公司回购所持有的股份。 | 2011年01月28日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 广东万和集团有限公司 | 本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及本公司已向发行人书面披露的企业外，本公司目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影响；在本公司直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如本公司违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。 | 2011年01月28日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| 广东万和集团有限公司 | 自2011年1月28日起不在二级市场上买入公司股票，并自愿申请限制公司账户买入万和电气股票。 | 2011年01月28日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 广东万和新电气股份有限公司 | （1）本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途； （2）不影响募集资金投资项目正常进行； （3）公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用该部分资金。 | 2012年06月01日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| 广东万和新电气股份有限公司 | 2012-2014年公司处于快速发展期，需要较大的建设资金投入和流动资金支持进行产能扩张及市场推广，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此，2012-2014年，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。 | 2012年06月01日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | |
| 广东万和新电气股份有限公司 | 公司承诺本次竞买的国有建设用地使用权仅用于子公司高明万和与主营业务相关的研发、生产与经营用地需要，不会用于与主营业务不相关的用途，不会进行其他商业开发或其他高风险投资。公司将在子公司高明万和设立募集资金专户管理，并及时披露。 | 2011年12月29日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | |
| 广东万和新电气股份有限公司 | （1）本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；（2）不影响募集资金投资项目正常进行；（3）公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用该部分资金。 | 2012年10月26日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 5% | 至 | 30% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 22,758.07 | 至 | 28,176.66 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 21,674.35 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司2013年度业绩相对稳定，变动幅度较小，预计公司业绩呈平稳上升趋势。 | ||
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | |||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
广东万和新电气股份有限公司
董事长：卢础其
2013年10月29日
2013年第三季度报告
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2013-057