第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴志泽、主管会计工作负责人张袖元及会计机构负责人(会计主管人员)黄珍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 4,640,799,217.36 | 4,769,536,189.81 | -2.7% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,670,365,975.85 | 2,634,838,580.42 | 1.35% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 514,513,361.44 | -35.51% | 1,552,126,996.69 | -9.43% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 74,671,081.17 | -65.31% | 156,505,373.81 | -54.11% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 56,264,086.93 | -72.32% | 108,545,543.94 | -66.17% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -336,843,285.22 | -803.45% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | -66.67% | 0.26 | -55.17% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | -66.67% | 0.26 | -54.39% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.83% | -6.31% | 5.86% | -8.75% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 568,806.64 | 固定资产处置产生的收益 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,384,775.01 | 本期收到的政府补助 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 58,422,250.23 | 向加盟商收取的资金占用费（风险金） |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,784,666.10 | 收到的罚款、赔偿金等 |
| 减：所得税影响额 | 16,192,324.67 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 8,343.44 | |
| 合计 | 47,959,829.87 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 31,312 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 报喜鸟集团有限公司 | 境内非国有法人 | 34.9% | 209,005,681 | 质押 | 103,300,000 | |
| 吴志泽 | 境内自然人 | 9.82% | 58,830,250 | 44,122,687 | 质押 | 14,640,000 |
| 吴真生 | 境内自然人 | 3.87% | 23,150,200 | |||
| 吴文忠 | 境内自然人 | 2.28% | 13,672,800 | 质押 | 13,670,000 | |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 其他 | 1.17% | 7,019,802 | |||
| 陈章银 | 境内自然人 | 0.88% | 5,272,800 | |||
| 吴小仙 | 境内自然人 | 0.82% | 4,888,784 | |||
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 其他 | 0.67% | 4,000,890 | |||
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红 | 其他 | 0.58% | 3,471,497 | |||
| 周信忠 | 境内自然人 | 0.5% | 2,978,100 | 2,978,100 | 质押 | 2,850,000 |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 报喜鸟集团有限公司 | 209,005,681 | 人民币普通股 | 209,005,681 |
| 吴真生 | 23,150,200 | 人民币普通股 | 23,150,200 |
| 吴志泽 | 14,707,563 | 人民币普通股 | 14,707,563 |
| 吴文忠 | 13,672,800 | 人民币普通股 | 13,672,800 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 7,019,802 | 人民币普通股 | 7,019,802 |
| 陈章银 | 5,272,800 | 人民币普通股 | 5,272,800 |
| 吴小仙 | 4,888,784 | 人民币普通股 | 4,888,784 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 4,000,890 | 人民币普通股 | 4,000,890 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红 | 3,471,497 | 人民币普通股 | 3,471,497 |
| 葛成连 | 2,454,600 | 人民币普通股 | 2,454,600 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠为控股股东报喜鸟集团有限公司的股东，存在关联关系，与前十名其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知前十名其他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 截止报告期末，股东吴小仙通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有4888784股公司股票。 | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1.货币资金较上期末减少52.60%，主要系生产经营季节性波动所致。
2.长期待摊费用较上期末增加50.53%，主要系本期新运营品牌的终端门店装修费用增加所致。
3.短期借款较上期末增加45.62%，主要系本期经营所需而增加的银行借款。
4.应付职工薪酬较上期末减少65.77%，主要系本期支付上年末计提的奖金所致。
5.应付利息较上期末增加629.87%，主要系本期计提的应付债券利息未到期支付所致。
6.其他应付款较上期末减少39.89%，主要系本期子公司上海欧爵服饰有限公司偿还少数股东财务资助款所致。
7.长期应付款较上期末减少48.79%，主要系本期支付前期购买TOMBOLINI商标的款项所致。
8.预计负债较上期末减少30.98%，主要系本期主品牌报喜鸟发货额减少所致。
9.收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少30.96%，主要系本期保证金及利息减少所致。
10.支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加35.55%，主要系本期新运营品牌投入的人力资本增加所致。
11.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少803.45%，主要系本期主品牌报喜鸟营业收入减少所致。
12.取得投资收益所收到的现金较上年同期增加652.93%，主要系本期收取的资金占用费（风险金）比去年同期增加所致。
13.收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增加47.25%，主要系本期收回财务资助款增加所致。
14.投资活动现金流入较上年同期增加404.09%，主要系本期处置商铺收到的现金增加所致。
15.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加112.58%，主要系本期支付终端门店装修费用增加所致。
16.投资活动现金流出较上年同期减少66.65%，主要系本期购买商铺与对加盟商的财务资助支出减少所致。
17.投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加119.36%，主要系本期取得出售商铺现金回笼所致。
18.吸收投资收到的现金较上年同期减少86.61%，主要系上年收到职工股权激励行权款所致。
19.支付其他与筹资活动有关的现金上期为零，本期新增57,900,000元，主要系本期回购本公司股票、子公司上海欧爵服饰有限公司偿还少数股东财务资助款所致。
20.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加83.56%，主要系本期增加银行短期借款所致。
21.期末现金及现金等价物余额较上期末增加32.70%，主要系本期投资活动收到现金与银行贷款增加所致。
22.财务费用较上年同期减少172.41%，主要系本期收取资金占用费增加所致。
23.资产减值损失较上年同期减少39.36%，主要系本期应收款项增长低于去年同期增长所致。
24.营业外支出较上年同期增加174.38%，主要系本期增加对外捐赠所致。
25.非流动资产处置损失较上年同期减少79.48%，主要系本期处置固定资产减少所致。
26.归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少54.11%，主要系受经济形势不振，行业市场低迷的影响，报喜鸟主品牌收入下滑，但品牌主要投入（费用）已相对固定，并不随发货金额下滑而下滑；公司多品牌发展战略处于发展和投入期，但产生的销售增量无法弥补投入巨大的前期费用；母公司企业所得税率调整为25%所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
首期回购社会公众股份的方案于2013年1月4日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，2013年2月6日本公司公告了《首期回购报告书》（详见公司2013—008号公告）。根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的有关规定，截至2013年9月30日，公司回购股份数量共计4,124,277股，占公司回购前总股本的比例为0.69%。公司将根据股东大会和董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 报告期内，公司实施回购计划，截至2013年9月30日，公司回购股份数量共计4,124,277股，占公司回购前总股本的比例为0.69％，成交的最高价为8.55元/股，最低价为5.37元/股，支付总金额约为26,873,432.50元（含印花税、佣金等交易费用）。 | 2013年03月26日 | 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn；公告编号：2013——012；公告名称：《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》。 |
| 2013年04月03日 | 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn；公告编号：2013——023；公告名称：《关于回购社会公众股份的公告》。 | |
| 2013年05月03日 | 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn；公告编号：2013——037；公告名称：《关于回购社会公众股份的公告》。 | |
| 2013年06月04日 | 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn；公告编号：2013——039；公告名称：《关于回购社会公众股份的公告》。 | |
| 2013年07月02日 | 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn；公告编号：2013——040；公告名称：《关于回购社会公众股份的公告》。 | |
| 2013年08月02日 | 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn；公告编号：2013——047；公告名称：《关于回购社会公众股份的公告》。 | |
| 2013年09月04日 | 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn；公告编号：2013——059；公告名称：《关于回购社会公众股份的公告》。 | |
| 2013年10月10日 | 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn；公告编号：2013——065；公告名称：《关于回购社会公众股份的公告》。 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 报喜鸟集团有限公司、吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来 | 1、公司控股股东报喜鸟集团承诺：在实质性保持对本公司股权控制关系期间，将采取有效措施，保证报喜鸟集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与本公司构成实质性同业竞争的业务和经营；将不在本公司以外的公司、企业增加投资，从事与本公司构成实质性同业竞争的业务和经营；保证不利用对本公司的股权控制关系，从事或参与从事有损本公司及本公司股东利益的行为。以上承诺在报喜鸟集团实质性保持对本公司股权控制关系期间持续有效且不可撤销，在上述期间报喜鸟集团承担由于违反上述承诺给本公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。2、自然人股东吴志泽、吴真生承诺：本公司公开发行股份前已向其发行的股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。3、自然人股东吴志泽、吴真生承诺：保证直接或间接控制的公司、企业不从事与本公司构成实质性同业竞争的业务和经营；将不在本公司以外的公司、企业增加投资，从事与本公司构成实质性同业竞争的业务和经营；愿意承担由于违反上述承诺给股份公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。4、公司控股股东报喜鸟集团及自然人股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来承诺：若因政策方面的因素，导致本公司2005年度广告费支出按不超过销售收入的8%据实扣除不成立，税务部门追缴本公司广告费超额据实列支引致的所得税款，则各自按本公司首次公开发行股票前的持股比例承担应缴税款，不给本公司造成负面影响。5、公司控股股东报喜鸟集团及自然人股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来承诺：确认"报喜鸟"商标命名权为本公司排他性占有，上海报喜鸟电子商务有限公司目前、将来都不会从事或拓展与本公司业务相同或相近的业务，也不会从事任何有损"报喜鸟"商标声誉的行为。6、公司控股股东报喜鸟集团承诺：在本公司租赁报喜鸟集团的部分土地使用权及报喜鸟大楼部分楼层的合同期限届满，同等条件下，本公司拥有优先租赁权。7、本公司公开发行股份前已向其发行的股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 | 2007年03月26日 | 截止报告期末，承诺1仍在严格履行中；承诺2，吴真生已履行完毕，吴志泽仍在严格履行中；承诺3仍在严格履行中；承诺4仍在严格履行中；承诺5仍在严格履行中；承诺6仍在严格履行中；承诺7，吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来已履行完毕，吴志泽仍在严格履行承诺中。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 报喜鸟集团有限公司 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司若因收购大连大商集团有限公司19%股权事宜因未能及时办理工商变更而导致相关利益受损，该部分损失将由报喜鸟集团有限公司补偿给公司。 | 2012年02月10日 | 截止报告期末，该承诺已经履行完毕。 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -70% | 至 | -40% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 14,329.37 | 至 | 28,658.74 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 47,764.57 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 服装零售市场持续不景气；主品牌报喜鸟发货下降，但主要投入（费用）如为应对不利的外部环境加大对零售终端的支持力度等，未能同比下降；多品牌发展战略处于发展和投入期，前期费用投入较大，对利润贡献不理想；为支持渠道发展，将2013年所发给加盟商的部分货品进行回购及后期部分货品由买断加一定比例退货转为代销，冲减当期收入（详见2013-071号公告）。 | ||
证券代码：002154 证券简称：报 喜 鸟 公告编号：2013-072
2013年第三季度报告