第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵国清、主管会计工作负责人崔燕萍及会计机构负责人(会计主管人员)郑博声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 8,618,121,597.99 | 7,384,925,763.62 | 16.7% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,896,959,003.75 | 2,903,174,212.70 | -0.21% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 283,563,621.92 | 38.52% | 800,637,190.39 | 35.04% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 10,598,419.66 | 38.53% | 42,342,532.86 | 18.09% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 10,162,482.62 | 44.06% | 41,562,756.94 | 19.79% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 156,053,524.46 | -39.48% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0099 | 39.44% | 0.0395 | 18.26% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0099 | 39.44% | 0.0395 | 18.26% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.37% | 增加0.14个百分点 | 1.45% | 增加0.33个百分点 | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -4,908.75 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 43,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,017,115.72 | |
| 减：所得税影响额 | 263,801.74 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 11,629.31 | |
| 合计 | 779,775.92 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表单位：股
| 报告期末股东总数 | 32,099 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 北京华联集团投资控股有限公司 | 境内非国有法人 | 29.58% | 317,033,254 | 0 | 质押 | 312,479,513 |
| 北京中商华通科贸有限公司 | 境内非国有法人 | 11.11% | 119,122,897 | 0 | 质押 | 119,122,896 |
| 天平汽车保险股份有限公司－自有资金 | 其 他 | 6.85% | 73,440,000 | 0 | ||
| 国君资管－兴业－君享融通一号限额特定集合资产管理计划 | 其 他 | 4.95% | 53,062,000 | 0 | ||
| 长信基金公司－工行－五矿信托.长信南方集合资金信托合同 | 其 他 | 4.94% | 53,000,000 | 0 | ||
| 正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 其 他 | 3.77% | 40,452,040 | 0 | ||
| 北京世纪国光科贸有限公司 | 境内非国有法人 | 2.93% | 31,459,126 | 0 | ||
| 中诚信托有限责任公司 | 国有法人 | 1.13% | 12,088,061 | 0 | ||
| 兴业全球基金公司-兴业-白新亮 | 其 他 | 0.57% | 6,064,381 | 0 | ||
| 厦门国际信托有限公司－塔晶华南虎一号集合资金信托 | 其 他 | 0.19% | 2,083,685 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 北京华联集团投资控股有限公司 | 317,033,254 | 人民币普通股 | 317,033,254 |
| 北京中商华通科贸有限公司 | 119,122,897 | 人民币普通股 | 119,122,897 |
| 天平汽车保险股份有限公司－自有资金 | 73,440,000 | 人民币普通股 | 73,440,000 |
| 国君资管－兴业－君享融通一号限额特定集合资产管理计划 | 53,062,000 | 人民币普通股 | 53,062,000 |
| 长信基金公司－工行－五矿信托.长信南方集合资金信托合同 | 53,000,000 | 人民币普通股 | 53,000,000 |
| 正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 40,452,040 | 人民币普通股 | 40,452,040 |
| 北京世纪国光科贸有限公司 | 31,459,126 | 人民币普通股 | 31,459,126 |
| 中诚信托有限责任公司 | 12,088,061 | 人民币普通股 | 12,088,061 |
| 兴业全球基金公司-兴业-白新亮 | 6,064,381 | 人民币普通股 | 6,064,381 |
| 厦门国际信托有限公司－塔晶华南虎一号集合资金信托 | 2,083,685 | 人民币普通股 | 2,083,685 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 1,288,995,212.38 | 506,039,307.18 | 154.72% | 主要为发行定向融资工具，货币资金增加 |
| 应收账款 | 89,798,016.64 | 49,674,092.46 | 80.77% | 主要系新开业门店租金增加所致 |
| 其他应收款 | 27,805,807.64 | 89,223,505.66 | -68.84% | 主要系报告期内将其他应收款转入其他在建项目所致 |
| 其他流动资产 | 0 | 150,000,000.00 | -100.00% | 主要系报告期内1.5亿委托贷款到期收回 |
| 投资性房地产 | 2,268,867,480.53 | 1,664,983,210.01 | 36.27% | 主要系合肥达兴源及龙天陆项目投入使用，由在建工程转入投资性房地产 |
| 固定资产 | 172,488,906.84 | 119,865,347.97 | 43.90% | 主要系新项目增加导致固定资产增加 |
| 递延所得税资产 | 9,059,013.15 | 6,553,693.83 | 38.23% | 主要系可抵扣暂时性差异增加 |
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 800,637,190.39 | 592,896,886.55 | 35.04% | 主要系公司门店增加及咨询管理费收入增长 |
| 营业成本 | 389,807,314.52 | 276,795,507.84 | 40.83% | 主要系报告期内门店增加导致运营成本增加 |
| 财务费用 | 152,046,989.21 | 101,550,786.00 | 49.73% | 主要系报告期贷款增加 |
| 资产减值损失 | 1,330,053.35 | -37,495.40 | -3647.24% | 主要系报告期内应收账款增加，计提的坏账准备增加，相应的资产减值增加 |
| 营业外支出 | 150,853.38 | 23,037.71 | 554.81% | 主要系门店支付商户撤场的赔偿等事项 |
| 所得税费用 | 10,012,670.82 | 3,826,833.69 | 161.64% | 主要系母公司利润增加所致 |
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 156,053,524.46 | 257,852,561.02 | -39.48% | 主要系本报告期项目增加，租赁项目支付的房租款增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -688,857,326.32 | -304,768,945.88 | 126.03% | 主要系本期支付的项目工程款增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,313,910,123.06 | 402,715,314.65 | 226.26% | 本期发行24亿非公开定向债务融资工具所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 781,106,321.20 | 355,798,929.79 | 119.54% | 主要系报告期投资及筹资活动现金流量净额增加所致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
公司于2013年5月22日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该等议案，公司本次非公开发行底价为2.71元/股，如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。
公司于2013年4月25日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了2012年度利润分配预案，以2012年末总股本1,071,962,929股为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），合计派发现金48,238,331.81元。上述利润分配方案于2013年5月22日经公司2012年年度股东大会审议通过。本次利润分配截至目前已经实施完毕。
根据2012年度利润分配方案对本次发行底价进行相应调整，本次非公开发行股票的数量调整为不超过117,977万股（含117,977 万股）；发行底价调整为2.67元/股，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即2.62元/股）。除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 2013年10月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并无条件通过了公司非公开发行A股股票的申请。 | 2013年10月17日 | http://www.szse.cn/ |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 鸿炬实业 | （1）关于避免同业竞争的承诺：鸿炬实业承诺不会从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；（2）关于减少和规范关联交易的承诺：鸿炬实业承诺将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；（3）关于保证上市公司独立性的承诺：鸿炬实业承诺本次权益变动完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面与上市公司均保持独立。 | 2012年12月 | 以上承诺持续有效 | 以上承诺均正常履行 |
| 鸿炬集团 | （1）关于避免同业竞争的承诺：鸿炬集团承诺不会从事与上市公司相竞争的业务。对本公司其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司竞争的业务。如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；（2）关于减少和规范关联交易的承诺：鸿炬集团承诺其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司以及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | 2012年12月 | 以上承诺持续有效 | 以上承诺均正常履行 | |
| 海南文促会 | （1）关于避免同业竞争的承诺：海南文促会承诺其实际控制的其他企业将不从事与上市公司相竞争的业务。本会将对实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本会实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。如上市公司认定本会实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本会将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本会应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；（2）关于减少和规范关联交易的承诺：海南文促会承诺其实际控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本会实际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | 2012年12月 | 以上承诺持续有效 | 以上承诺均正常履行 |
| 资产重组时所作承诺 | 华联集团 | （1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺：华联集团出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务；（2）华联集团关于规范与华联股份关联交易的承诺：华联集团出具了《相关关联交易安排的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与华联股份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害公司及全体股东的利益；（3）华联集团关于与华联股份"五分开"的承诺：华联集团已经签署了《保证北京华联商厦股份有限公司独立性的承诺函》，华联集团确认，在本次重组完成后，华联集团及关联方在人员、机构、资产、财务和业务方面与公司均保持独立；（4）华联集团关于承担办理相关房产证费用的承诺：华联集团承诺，将负责协助合肥信联公司最终取得《房屋所有权证》，协助合肥达兴源公司取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《房屋所有权证》，并承担取得上述权属证明的有关费用；（5）华联集团关于江苏公司债务剥离兜底的承诺：华联集团承诺，对于华联集团与江苏公司之间签署的《资产及债务买卖合同》中约定转移的7,731,069.47元债务，在本次非公开发行股份购买资产实施完成后，凡未向江苏公司出具债务转移同意函的债权人若向江苏公司主张权利，华联集团核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向江苏公司追索的权利；（6）华联集团关于对五家公司连续三年进行减值测试的承诺：为保护公司及中小股权利益，华联集团承诺于重组完成后三年内每年年末对五家公司的投资性房产和土地使用权价值做出减值测试，如果发生减值，则华联集团予以现金补偿；（7）华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易的承诺：本次重组完成后，华联集团将同时成为公司和华联综超的实际控股股东，华联股份和华联综超之间存在一定的关联交易。华联集团承诺将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联综超各自保持独立性；（8）华联集团关于北京姚家园项目的承诺履：在公司前次重组中，华联集团曾承诺在"北京姚家园项目"项目公司取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。目前该项目尚未取得国有土地使用权证，华联集团在本次重组中承诺在"北京姚家园项目"之项目公司取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份；（9）华联集团关于股份限售的承诺：华联集团承诺，自新增股份上市日（即2009年7月15日）起36个月内，华联集团不转让所拥有权益的股份。 | 2009年7月 | 上述承诺中的(4)(5)(6)_(8)(9)已经到期外，其余承诺持续有效 | 上述承诺中的(4)(5)(6)_(8)(9)已经完成，其余承诺正常履行 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 华联集团 | （1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺：2010年度非公开发行筹备期间，华联集团再次出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务；（2）华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易的承诺：华联集团于2009年3月16日出具了《关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易的承诺函》，华联集团承诺在成为公司和华联综超的实际控股股东期间，将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联综超各自保持独立性；（3）华联集团关于股份托管的承诺：基于华联集团出具的《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，华联集团与公司签署《股权托管协议》，将华联集团持有的万贸置业60%股权委托给发行人管理，并于2009年7月28日、2010年5月31日向发行人出具《不可撤销的承诺函》及《承诺函》，承诺将北京万贸60%股权转让给公司。公司已办完万贸置业股权的过户手续，2011年报表并入公司。 | 2010年12月 | 上述承诺除(3)外，其余承诺持续有效 | 上述承诺除(3)已履行完成外，其余承诺正常履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 股票 | 600361 | 华联综超 | 19,491,691.29 | 3,549,000 | 0.53% | 3,549,000 | 0.53% | 17,603,040.00 | 0.00 | 可供出售金融资产 | 发起人股 |
| 合计 | 19,491,691.29 | 3,549,000 | -- | 3,549,000 | -- | 17,603,040.00 | 0.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 不适用 | ||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | 不适用 | ||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
单位：万元
| 衍生品投资操作方名称 | 关联关系 | 是否关联交易 | 衍生品投资类型 | 衍生品投资初始投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 期初投资金额 | 计提减值准备金额（如有） | 期末投资金额 | 期末投资金额占公司报告期末净资产比例（%） | 报告期实际损益金额 |
| 合计 | 0 | -- | -- | 0 | 0 | 0% | 0 | ||||
| 衍生品投资资金来源 | 不适用 | ||||||||||
| 衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有) | |||||||||||
| 衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有) | |||||||||||
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年09月24日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 国信证券分析师 | 调研主要围绕公司战略定位、企业文化、在行业内的竞争优势、各门店运行情况、社区型购物中心的运营模式及公司3年规划展开。公司未提供相关书面资料。 |
| 2013年09月17日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司门店运营情况、自有物业2008年之后快速增长的主要原因、行业发展未来趋势等。公司未提供相关书面资料。 |
| 2013年09月11日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 |
北京华联商厦股份有限公司
董事长：赵国清
2013年10月28日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2013-047
北京华联商厦股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年10月18日以电邮方式向全体董事发出公司关于召开第六届第二次董事会会议的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体董事。公司第六届董事会第二次会议于2013年10月28日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。会议由董事长赵国清先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致形成决议如下：
一、审议并一致通过了公司《2013年第三季度报告全文及正文》
公司2013年第三季度报告全文及正文详见深圳证券交易所网站http://www.szse.cn。
二、审议并一致通过了《关于在新加坡设立境外子公司的议案》
为拓展公司海外业务，优化国际化品牌资源，进一步增强公司国际市场竞争能力，根据公司总体发展战略及经营管理需要，董事会同意公司投资1000万新加坡元，在新加坡设立境外子公司。该事项尚须中国政府相关部门予以核准。
详见与本公告同时刊登的公司《关于拟投资设立境外子公司的公告》（2013-049号）。
三、审议并一致通过了《关于子公司向金融机构申请贷款的议案》；
为满足日常经营资金需要，同意公司控股子公司北京龙天陆商业管理有限公司向北京银行申请人民币4亿元贷款，期限为10年。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2013年10月29日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2013—049
北京华联商厦股份有限公司
关于拟投资设立境外子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：拟在新加坡设立全资子公司（以下简称“新加坡公司”）（尚须中国政府相关部门予以核准），新加坡公司注册资本为1000万新加坡元
●投资金额：公司投资总额为1000万新加坡元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）自2008年完成主营业务转型后，确立了以购物中心运营管理为主营业务的经营模式，其中社区型购物中心为重点发展业态。公司充分利用政策优势、行业优势、商业零售经验优势，紧紧围绕购物中心健康、稳定、持续发展的最终目标，以资本运作为手段，以差异化、成本领先为发展点，积极拓展购物中心运营管理业务。
国内城镇居民人均消费支出近年来不断上升，居民消费能力的持续提升与消费热情的稳定增长，直接推动了消费品零售总额的增加，进而带动了零售业的发展。作为一种全新的零售渠道，购物中心产业规模优势在最近十年得到进一步放大，渠道吸引能力显著增强。但随着国内购物中心数量的急剧增加，购物中心行业须向精细化方向转型，国内购物中心的整体运营管理水平还需要不断提升。
新加坡是东南亚各国中商业地产及零售业发展较快的国家，在购物中心运营领域有一定的影响力。为实现公司总体发展战略，推动业务发展目标在拓展资源、规划设计、战略合作、人才引进、市场推广等方面的稳步提升，公司拟投资1000万新加坡元在新加坡设立境外子公司，通过引入国外先进的管理团队及专业化运营管理经验，为公司提供业务方面的专业化支持，并结合新加坡本土项目的实际情况，就发展目标设计合理的运营模式，进一步提升公司的国际竞争能力。
鉴于本次投资金额在董事会审批权限范围内，此议案无需提交公司股东大会审议。同时，该事项尚须中国政府相关部门予以核准。
（二）项目投资额
项目总投资为1000万新加坡元。
（三）董事会审议情况
2013年10月28日，公司六届二次董事会会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于在新加坡设立境外子公司的议案》。
（四）是否为关联交易和重大资产重组事项
本次投资不构成关联交易，亦不属于重大资产重组项目。
二、投资标的基本情况
为实现公司总体发展战略，推动业务发展目标在拓展资源、规划设计、战略合作、人才引进、市场推广等方面的稳步提升，公司拟投资1000万新加坡元在新加坡全资设立境外子公司，通过引入国外先进的管理团队及专业化运营管理经验，为公司提供业务方面的专业化支持，并结合新加坡本土项目的实际情况，就发展目标设计合理的运营模式，努力拓展境外业务，进一步提升公司的国际竞争能力。
公司注册资本为1000万新加坡元，主营业务为管理咨询及国际采购等。鉴于拟设立的全资公司需依据新加坡国内相关法律进行注册，公司名称、经营范围等最终以新加坡国内相关法律许可为准。该项目总投资为1000万新加坡元，资金来源为公司自筹资金。
三、对外投资对上市公司的影响
新加坡公司的设立符合公司总体发展战略的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配。通过引入国外同行业先进的管理团队及专业化运营管理经验，为公司提供业务方面的专业化支持，推动公司业务发展目标在拓展资源、规划设计、战略合作、人才引进、市场推广等方面的稳步提升，将有助于提高公司的运营管理水平及盈利能力，也更加有利于公司增强国际市场的品牌影响力和综合竞争力。
四、对外投资的风险分析
本次对外投资无特别风险。新加坡的政治、法律、政策体系、商业环境、人文社会与中国存在一定的差异，新加坡公司需要遵照新加坡的法律及商业规则开展经营活动，适应新加坡当地环境，同时鉴于跨境管理的实际和管理链条的延伸，公司在人事、财务、行政方面的管理将面临新的挑战。针对上述可能出现的风险，公司将在新加坡公司正式运营前，全力做好制度流程完善、机构设置、团队建设、相关培训等准备，确保各项业务的稳健经营。
五、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的公司六届二次董事会会议决议；
（二）关于设立新加坡子公司的可行性研究报告。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
二○一三年十月二十九日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2013-048
2013年第三季度报告