证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2013-040
2013年第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人钱志达、主管会计工作负责人钱晓峰及会计机构负责人(会计主管人员)钱晓峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 1,194,784,701.33 | 2,021,267,713.08 | -40.89% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 774,080,981.59 | 766,920,554.45 | 0.93% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 197,147,914.96 | 4.96% | 583,438,710.10 | -0.79% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 8,503,242.33 | 346.05% | 7,157,828.24 | -56.8% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 8,957,600.37 | 283.26% | 22,893,125.96 | 39.58% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 78,735,074.28 | -8.67% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 500% | 0.03 | -62.5% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 500% | 0.03 | -62.5% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.11% | 1.52% | 0.93% | -1.04% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -150,122.52 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,937,200.66 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -120,198.36 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -16,990,208.39 | |
| 减：所得税影响额 | 249,564.90 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 162,404.21 | |
| 合计 | -15,735,297.72 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 涉及金额（元） | 原因 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -16,990,208.39 | 公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的原因说明：公司拟收购嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称“中华化工”）72%股权，后因《股权转让协议》生效的条件不能成就，公司终止上述收购事项。因拟收购中华华工预付股权转让款而借款发生的利息支出本期共计16,990,208.39元，公司已计入2013年度损益，并作为非经常性损益列示。 |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 12,649 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 钱志达 | 境内自然人 | 32.65% | 69,680,000 | 69,680,000 | |||
| 钱志明 | 境内自然人 | 31.36% | 66,932,000 | 66,932,000 | |||
| 海宁万昌投资有限公司 | 境内非国有法人 | 6.25% | 13,328,000 | 13,328,000 | |||
| 金建平 | 境内自然人 | 0.56% | 1,200,000 | 1,200,000 | |||
| 李健平 | 境内自然人 | 0.52% | 1,120,000 | 1,120,000 | |||
| 周中平 | 境内自然人 | 0.52% | 1,100,000 | 1,100,000 | |||
| 梁宁远 | 境内自然人 | 0.41% | 865,878 | 0 | |||
| 太平洋证券股份有限公司约定购回专用账户 | 境内非国有法人 | 0.4% | 862,600 | 0 | |||
| 唐月强 | 境内自然人 | 0.29% | 620,000 | 620,000 | |||
| 钱晓峰 | 境内自然人 | 0.27% | 580,000 | 580,000 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||
| 梁宁远 | 865,878 | 人民币普通股 | 865,878 | ||||
| 太平洋证券股份有限公司约定购回专用账户 | 862,600 | 人民币普通股 | 862,600 | ||||
| 陈珍棣 | 551,502 | 人民币普通股 | 551,502 | ||||
| 浙商证券股份有限公司约定购回专用账户 | 380,000 | 人民币普通股 | 380,000 | ||||
| 陈旭辉 | 367,311 | 人民币普通股 | 367,311 | ||||
| 东方汇理银行 | 353,300 | 人民币普通股 | 353,300 | ||||
| 唐燕 | 333,200 | 人民币普通股 | 333,200 | ||||
| 许桂仙 | 300,000 | 人民币普通股 | 300,000 | ||||
| 刘玉琴 | 275,755 | 人民币普通股 | 275,755 | ||||
| 王善泽 | 269,123 | 人民币普通股 | 269,123 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中，本公司的控股股东钱志达、钱志明及海宁万昌投资有限公司法定代表人存在关联关系。未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 陈珍棣通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保账户持有公司股份549,750股，普通账户持股1,752股。陈旭辉通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保账户持有公司股份337,500股，普通账户持股29,811股。 | ||||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
| 项目 | 期末（元） | 期初（元） | 增减额（元） | 增减（%） | 变动原因分析 |
| 货币资金 | 167,549,960.86 | 527,350,071.92 | -359,800,111.06 | -68.23% | 主要系归还了信托贷款等流动贷款，减少了暂时性银行存款所致 |
| 预付款项 | 49,126,321.91 | 8,321,135.98 | 40,805,185.93 | 490.38% | 主要系预付货款、设备款增加所致 |
| 其他应收款 | 213,637,996.78 | 603,151,399.52 | -389,513,402.74 | -64.58% | 主要系收回了大部份的并购款所致 |
| 其他流动资产 | 1,246,704.67 | 154,492,087.09 | -153,245,382.42 | -99.19% | 主要系收回理财产品款所致 |
| 在建工程 | 29,430,839.80 | 63,262,258.79 | -33,831,418.99 | -53.48% | 主要系公司在建工程完工转入固定资产所致 |
| 应付职工薪酬 | 4,349,943.12 | 7,080,928.60 | -2,730,985.48 | -38.57% | 主要系12年底计提的年终奖已发放所致 |
| 应缴税费 | 1,642,905.07 | 1,204,254.76 | 438,650.31 | 36.43% | 主要系本期应交房产、土地使用税增加所致 |
| 应付利息 | 308,635.59 | 1,096,727.27 | -788,091.68 | -71.86% | 主要系期末借款余额比上期末减少所致。 |
| 其他应付款 | 16,854,516.46 | 561,406,120.33 | -544,551,603.87 | -97.00% | 主要系归还了海宁兄弟投资有限公司(以下简称“兄弟投资”)的拆借款所致。 |
| 长期借款 | 0 | 250,000,000.00 | -250,000,000.00 | -100.00% | 主要系归还了并购贷款所致 |
| 项目 | 报告期 | 去年同期 | 同比增减额 | 增减（%） | 变动原因分析 |
| 营业税金及附加 | 2,732,691.31 | 1,326,172.29 | 1,406,519.02 | 106.06% | 主要系本期实交增值税增加所致 |
| 销售费用 | 21,841,576.25 | 15,988,495.02 | 5,853,081.23 | 36.61% | 主要系出口税费、佣金、运费和差旅费增加所致 |
| 财务费用 | 21,108,607.93 | 13,943,799.05 | 7,164,808.88 | 51.38% | 主要系并购用的信托贷款、银行借款所产生的利息所致 |
| 资产减值损失 | 1,852,465.67 | 5,427,883.19 | -3,575,417.52 | -65.87% | 主要系本期存货跌价准备减少所致 |
| 营业外支出 | 1,094,836.97 | 2,952,947.77 | -1,858,110.80 | -62.92% | 主要系本期公司处理的固定资产所产生损失同比减少所致 |
| 所得税费用 | 7,376.64 | 3,720,542.36 | -3,713,165.72 | -99.80% | 主要系母公司弥补上年亏损及子公司利润亏损所致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2012年3月16日，公司与朱贵法等11名自然人签署《股权转让协议》，公司拟收购嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称“中华化工”）72%股权。因转让方对审计机构出具的审计报告初稿不予确认，转让总价款始终无法达成一致，致使双方签署的《股权转让协议》无法履行，为保护公司利益，公司于2012年9月17日就双方争议事项向嘉兴仲裁委员会申请仲裁。
2012年12月21日，公司与朱贵法等7名股东达成协议，朱贵法等7名股东将已经收取的股权转让预付款中的合计39,000万元返还给公司，公司将中华化工的经营管理权移交。
2013年2月7日，公司收到嘉兴仲裁委员会作出的（2012）嘉仲字第109号“裁决书”。
2013年3月19日，公司、兄弟投资与朱贵法等7名股东达成调解协议，并于当日返还股权转让预付款50,754.52万元，至此，公司已收回股权转让预付款共计89,754.52万元，尚余8,165.48万元未收回。
2013年4月15日，公司就剩余股权转让预付款的返还及利息损失赔偿等其他争议和未尽事宜向嘉兴仲裁委员会递交第二次仲裁申请。
2013年5月24日中华化工股东朱贵法等10名股东向嘉兴仲裁委提交仲裁反请求。
2013年6月4日中华化工股东叶斌向嘉兴仲裁委提交仲裁反请求。
目前，第二次仲裁尚在进行中。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司与中华化工股权转让纠纷一案 | 2012年08月28日 | 2012-037号《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项申请仲裁的公告》、2012-042号《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项申请仲裁进展的公告》、2012-044号《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项仲裁情况的公告 》、2012-054号《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项变更仲裁请求的公告 》、2013-003号《关于受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权纠纷仲裁裁决的公告》、2013-006号《关于申请撤销仲裁裁决的公告》、2013-009号《关于撤回“撤销仲裁裁决申请”的公告》、2013-010号《关于丁建胜、曹钟林申请撤销仲裁裁决的公告》、2013-011号《关于嘉兴市中级人民法院驳回朱贵法等七人“撤销仲裁裁决申请”的公告》、2013-012号《关于叶斌、毛海舫申请撤销仲裁裁决的公告》、2013-015号《关于嘉兴市中级人民法院驳回丁建胜等四人“撤销仲裁裁决申请”的公告》、2013-016《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项第二次申请仲裁的公告》、2013-034《关于朱贵法等人提出仲裁反请求的公告》、2013-035《关于叶斌提出仲裁反请求的公告》巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 一、全体股东；二、董事、监事、高级管理人员；三、实际控制人、实际控制人的一致行动人以及全体董事、监事、高级管理人员。 | 一、本次发行前持有本公司股份的全体股东均承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；二、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；三、公司实际控制人、实际控制人的一致行动人以及全体董事、监事、高级管理人员出具了关于避免同业竞争的《承诺函》、《关于避免和规范关联交易的承诺函》。 | 2011年03月10日 | 一、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内；二、离职后半年内及申报离任六个月后的十二个月内；三、长期有效。 | 严格履行承诺。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
| 2013年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元） | 1,700 | 至 | 2,200 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | -5,672.21 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 主要系公司部分产品同比毛利率上升及财务费用下降所导致。 | ||
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | |||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用