(上接B121版)

3、利息保障倍数

最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为11.08、8.95、7.18与17.82；2010年至2012年公司利息保障倍数逐期下降，主要因为公司主要筹资来源为银行贷款，各期利息费用逐期上升；2013年公司剥离房地产业务后对外借款减少，公司利息费用下降，同时公司因转让金宇置地股权确认投资收益9,300.31万元，利息保障倍数上升至17.82；报告期内，公司利息保障倍数处于较高水平，偿债能力良好。

（七）利润表项目分析

最近三年及一期，公司利润表项目构成详见下表：

单位：万元

■

2010年至2012年，公司营业收入与毛利主要来自生物制药、房地产、房租及物业管理三大业务，其中生物制药业务为公司最重要收入与毛利来源；2013年3月，公司将房地产业务子公司内蒙古金宇置地有限公司100%股权转让给北京广合置业有限公司，故2013年1－9月公司主要营业收入来源为生物制药业务。

公司生物制药业务主要为生产与销售兽用口蹄疫疫苗、猪蓝耳病疫苗等。

最近三年及一期，公司营业收入分别为6.70亿元、5.76亿元、5.56亿元与4.89亿元；2012年公司营业收入较2011年下降1,966.52万元，主要因为公司专注于生物医药业务，减少对房地产业务投入，公司房地产业务收入较2011年下降6,043.15万元；2011年公司营业收入较2010年下降0.94亿元，主要因为2011年公司清算注销了以纺织加工为主营业务子公司内蒙古山丹亚非羊绒制品有限公司，公司纺织加工业务收入较2010年下降约1.47亿元。

2010年、2011年、2012年及2013年1-9月公司的综合毛利率分别为47.55%、68.64%、67.37%及63.71%。2012年公司毛利率较2011年下降约1.03个百分点，主要因为2012年受政府招采苗价格下降影响，公司生物制药毛利率下降3.37个百分点；2011年公司毛利率较2010年上升约21.03个百分点，主要因为2011年公司开始开展毛利率较高的直销苗业务，生物制药毛利率上升4.01个百分点，同时当年市场环境较好，公司房地产业务毛利率上升22.77个百分点。

2013年1－9月，公司投资收益为9,292.64万元，主要为公司转让内蒙古金宇置地有限公司100%股权收益。

（八）现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量状况如下：

单位：万元

■

1、经营活动现金流量分析

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,575.17万元，18,520.32万元、10,294.64万元及6,838.89万元，最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下图：

■

2011年、2012年、2013年1-9月，公司净利润与经营活动现金流量净额均为正数，反映公司较强的盈利能力与资金周转能力。2010年公司经营活动现金流量净额为负数，主要因为2010年公司有多个在建房地产项目，开发成本与开发商品等存货余额增加约2.84亿元，故2010年购买商品、接受劳务支付的现金金额较高。

2012年公司经营活动现金流量净额较2011年减少8,225.68万元，即44.41%，主要因为2012年地方政府财政趋紧，公司政府招采苗业务回款较慢，应收账款净额较2011年末增加7,323.26万元；2011年公司经营活动现金流量净额较2010年增加2.81亿元，即293.42%，主要因为自2011年起减少对房地产业务投入。

2、投资活动现金流量分析

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,859.05万元、-3,788.74万元、-11,376.22万元及7,206.38万元。2010年至2012年公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是近年来公司聚焦生物制药业务，持续推进固定资产等长期资产建设；2013年1至9月公司投资活动产生的现金流量净额为7,206.38万元，主要因为公司因剥离金宇置地而收回现金12,748.20万元。

2012年公司投资活动现金流量净流出较2011年增加7,587.48万元，主要因为2012年公司兽用疫苗国家工程实验室项目与扬州优邦生物制药有限公司新建厂房建造工程全面投入建设。

3、筹资活动现金流量分析

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为9,232.20万元、-507.63万元、-9,401.54万元及-5,818.66万元；公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款取得的现金流入，筹资活动的现金流出主要为偿还银行借款及现金分红的现金流出。

2013年1至9月公司筹资活动现金流量净额为-5,818.66万元，主要因为2013年公司剥离房地产业务，对外借款减少5,850万元；2012年公司筹资活动现金流量净额较2011年增加8,893.92万元，主要因为公司当年净偿还7,100万元对外借款；2011年公司筹资活动现金流量净额为负，较2010年减少9,739.82万元，主要因为2010年净新增1.34亿对外借款，而2011年仅净增1,700万元对外借款。

（九）未来业务目标及盈利能力的可持续性

未来公司将专注生物制药业务，充分运用公司细胞悬浮培养、抗原纯化浓缩、146S抗原有效含量检测等关键技术，生产针对性强、高安全、高效果的口蹄疫灭活疫苗，充分满足市场对高质量疫苗的需求，进一步巩固公司生物制药业务市场领先地位；同时，公司将持续改进生产条件，加强内部管理，使公司产品更适应畜禽养殖规模化、兽药GMP升级的发展趋势，满足规模化养殖场日益增加的高标准免疫疫苗需求，进一步提升公司产品的市场份额，提高公司竞争力与可持续发展能力，实现并维护全体股东的长远利益。

四、本次公开发行的募集资金用途

（一）募投资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币4.50亿元，募集资金在扣除发行费用后拟投向以下项目：

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金总额（扣除发行费用后）不超过项目资金需要量，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将通过其他方式自筹解决。公司将根据《内蒙古金宇集团股份有限公司募集资金管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

（二）项目投资效益

按照16年的经营预测期测算（含建设期24个月），本项目的财务内部收益率（税后）为46.85%，投资回收期（税后）为5.08年，收益情况良好，主要收益指标见下表：

■

（三）项目立项和环境评价情况

本次募集资金拟投资的项目的节能评价、立项备案及环境评价等相关手续尚在办理之中。

详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《内蒙古金宇集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十八日

证券代码：600201 证券简称：金宇集团 公告编号：临2013-024

内蒙古金宇集团股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2013 年11月21日

●股权登记日：2013 年 11月14日

●是否提供网络投票：本次会议提供网络投票服务

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2013年11月21日（星期四）上午9:30

网络投票时间：2013年11月21日（星期四）上午9:30-11:30，

下午1:00-3:00

4、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、召开地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号公司一号会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

2、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

（1）本次发行证券的种类

（2）发行规模

（3）票面金额和发行价格

（4）债券期限

（5）债券票面利率

（6）还本付息的期限和方式

（7）转股期限

（8）转股价格的确定及其调整

（9）转股价格向下修正条款

（10）转股时不足一股金额的处理方法

（11）赎回条款

（12）回售条款

（13）转股后的股利分配

（14）发行方式及发行对象

（15）向原股东配售的安排

（16）债券持有人会议相关事项

（17）本次募集资金用途

（18）担保事项

（19）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

3、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

4、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

6、《关于修订<内蒙古金宇集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

7、《关于修订<内蒙古金宇集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

8、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2013年11月14日，截至2013年11月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该代理人不必是公司股东), 或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记方式：

出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡，因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件；社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托身份证办理登记手续。

选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

异地股东可以信函或传真方式登记。

未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

2、登记时间：2013 年11 月19日，上午9:00-下午5:00。

3、登记地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇集团董事会办公室

五、其他事项

（1）与会股东住宿及交通费自理；

（2）联系人：田野、宋晓庆

（3）联系电话：（0471）3315857

传 真：（0471）3315863

邮政编码：010020

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会

二零一三年十月二十八日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席内蒙古金宇集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。

■

委托人： 委托人身份证号：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：.

受托人： 受托人身份证号：

委托日期：

附件二：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。

投票日期：2013 年 11 月21日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年11月7日A股收市后，持有本公司A股（股票代码

600201）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投同意票，应申报如下：

■

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投反对票，应申报如下：

■

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

项目	2013年1-9月	2012年	2011年	2010年
一、营业总收入	48,925.04	55,647.51	57,614.03	67,033.07
二、营业总成本	31,834.94	41,067.03	41,014.20	54,560.95
其中：营业成本	17,756.78	18,160.47	18,067.92	35,161.10
营业税金及附加	502.01	2,521.28	3,196.20	1,542.28
销售费用	6,119.17	8,774.77	7,837.80	7,162.74
管理费用	5,923.53	9,085.72	9,534.56	9,185.03
财务费用	1,583.00	2,521.61	2,188.53	1,322.92
资产减值损失	-49.55	3.18	189.20	186.88
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	9,292.64	191.59	29.16	60.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-7.68	-108.41	-124.84	-149.23
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	26,382.74	14,772.07	16,628.98	12,532.89
加：营业外收入	2.67	824.04	498.71	837.57
减：营业外支出	33.85	211.53	32.99	181.01
其中：非流动资产处置损失	31.35	139.75	14.24	73.29
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	26,351.56	15,384.58	17,094.71	13,189.45
减：所得税费用	5,054.33	2,524.61	2,396.52	1,712.40
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	21,297.23	12,859.97	14,698.20	11,477.05

项目	2013年1-9月	2012年	2011年	2010年
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	47,401.13	62,346.24	59,650.19	65,742.23
经营活动现金流出小计	40,562.24	52,051.60	41,129.87	75,317.40
经营活动产生的现金流量净额	6,838.89	10,294.64	18,520.32	-9,575.17
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	14,149.03	627.05	217.26	4,224.46
投资活动现金流出小计	6,942.65	12,003.27	4,006.00	8,083.52
投资活动产生的现金流量净额	7,206.38	-11,376.22	-3,788.74	-3,859.05
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	31,013.89	62,950.00	39,946.91	55,107.98
筹资活动现金流出小计	36,832.55	72,351.54	40,454.54	45,875.79
筹资活动产生的现金流量净额	-5,818.66	-9,401.54	-507.63	9,232.20
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	8,226.62	-10,483.12	14,223.95	-4,202.03

序号	项目名称	项目总投资 （人民币万元）	拟投入募集资金 （人民币万元）
1	高级别生物安全口蹄疫灭活疫苗项目	49,023.28	45,000.00
合计		49,023.28	45,000.00

序号	收益指标	数值
1	正常生产年均销售收入	12亿元
2	正常生产年均成本费用	5.39亿元
3	正常生产年均所得税后利润	5.31亿元
4	项目投资收益率	113.15%
5	所得税后财务内部收益率（FIRR）	46.85%
6	所得税后的投资回收期（含建设期）	5.08年

议案序号	议案内容	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权
1	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2	关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案
2.01	本次发行证券的种类
2.02	发行规模
2.03	票面金额和发行价格
2.04	债券期限
2.05	债券票面利率
2.06	还本付息的期限和方式
2.07	转股期限
2.08	转股价格的确定及其调整
2.09	转股价格向下修正条款
2.10	转股时不足一股金额的处理方法
2.11	赎回条款
2.12	回售条款
2.13	转股后的股利分配
2.14	发行方式及发行对象
2.15	向原股东配售的安排
2.16	债券持有人会议相关事项
2.17	本次募集资金用途
2.18	担保事项
2.19	本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
4	关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
6	关于修订《内蒙古金宇集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案
7	关于修订《内蒙古金宇集团股份有限公司关联交易决策制度》的议案
8	关于公司未来三年分红回报规划的议案

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738201	金宇投票	26	A股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-8号	本次股东大会的所有26项提案	99.00元	1股	2股	3股

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	1.00
2	关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案	2.00
2.01	本次发行证券的种类	2.01
2.02	发行规模	2.02
2.03	票面金额和发行价格	2.03
2.04	债券期限	2.04
2.05	债券票面利率	2.05
2.06	还本付息的期限和方式	2.06
2.07	转股期限	2.07
2.08	转股价格的确定及其调整	2.08
2.09	转股价格向下修正条款	2.09
2.10	转股时不足一股金额的处理方法	2.10
2.11	赎回条款	2.11
2.12	回售条款	2.12
2.13	转股后的股利分配	2.13
2.14	发行方式及发行对象	2.14
2.15	向原股东配售的安排	2.15
2.16	债券持有人会议相关事项	2.16
2.17	本次募集资金用途	2.17
2.18	担保事项	2.18
2.19	本次发行可转换公司债券方案的有效期限	2.19
3	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案	3.00
4	关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案	4.00
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案	5.00
6	关于修订《内蒙古金宇集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案	6.00
7	关于修订《内蒙古金宇集团股份有限公司关联交易决策制度》的议案	7.00
8	关于公司未来三年分红回报规划的议案	8.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738201	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738201	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738201	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738201	买入	1.00元	3股