证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2013-058
2013年第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 支广纬 | 独立董事 | 出差 | 黄杰 |
公司负责人林汝捷1、主管会计工作负责人林汝捷2及会计机构负责人(会计主管人员)叶贤伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 1,410,110,853.69 | 1,211,502,430.71 | 16.39% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,151,881,034.34 | 1,149,207,444.53 | 0.23% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 106,146,272.25 | 55.98% | 265,774,883.33 | 48.77% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 12,767,574.80 | -14.18% | 38,981,367.66 | -19.26% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 11,416,075.69 | -18.72% | 36,495,020.48 | -5.69% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -6,817,743.35 | -128.49% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | -11.11% | 0.24 | -20% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | -11.11% | 0.24 | -20% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.11% | -0.21% | 3.36% | -0.97% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -24,862.94 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,942,078.74 | 主要系政府给予企业的技术更新改造项目补助款等。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,828.06 | |
| 减：所得税影响额 | 434,696.68 | |
| 合计 | 2,486,347.18 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 24,957 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 林汝捷1 | 境内自然人 | 30.69% | 49,104,000 | 49,104,000 | 质押 | 16,500,000 | |
| 陈胜 | 境内自然人 | 9.44% | 15,096,000 | 15,096,000 | 质押 | 13,000,000 | |
| 陈存忠 | 境内自然人 | 7.07% | 11,316,000 | 0 | 质押 | 7,990,000 | |
| 周涛 | 境内自然人 | 2.93% | 4,683,489 | 0 | |||
| 叶铃 | 境内自然人 | 1.8% | 2,880,000 | 0 | |||
| 上海科宝股权投资有限公司 | 境内非国有法人 | 1.8% | 2,880,000 | 0 | |||
| 蔡明德 | 境内自然人 | 1.68% | 2,693,085 | 0 | |||
| 张绪生 | 境内自然人 | 1.5% | 2,400,000 | 0 | |||
| 黄新瑶 | 境内自然人 | 1.5% | 2,400,000 | 0 | |||
| 南京建源智金投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.34% | 2,138,937 | 0 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||
| 陈存忠 | 11,316,000 | 人民币普通股 | 11,316,000 | ||||
| 周涛 | 4,683,489 | 人民币普通股 | 4,683,489 | ||||
| 叶铃 | 2,880,000 | 人民币普通股 | 2,880,000 | ||||
| 上海科宝股权投资有限公司 | 2,880,000 | 人民币普通股 | 2,880,000 | ||||
| 蔡明德 | 2,693,085 | 人民币普通股 | 2,693,085 | ||||
| 张绪生 | 2,400,000 | 人民币普通股 | 2,400,000 | ||||
| 黄新瑶 | 2,400,000 | 人民币普通股 | 2,400,000 | ||||
| 南京建源智金投资中心（有限合伙） | 2,138,937 | 人民币普通股 | 2,138,937 | ||||
| 赵建光 | 2,006,702 | 人民币普通股 | 2,006,702 | ||||
| 杜向东 | 1,920,000 | 人民币普通股 | 1,920,000 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 除林汝捷1为陈胜的姐夫外，公司持股5%以上的股东未存在其它关联关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知前10 名无限售条件股东之间以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间,公司未知是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | ||||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1. 货币资金比期初减少43.89%，主要系募投项目工程投入增加所致；
2. 应收账款比期初增加54.77%，主要系收入增加所致；
3. 预付账款比期初增加98.16%，主要系预付募投项目款项增加所致；
4. 其他应收款比期初增加1213.13%，主要系子公司并表增加所致；
5. 在建工程比期初增加50.91%，主要系募投项目投资增加所致；
6. 商誉增加主要系子公司并表增加所致；
7. 应付账款比期初增加421.82%，主要系未结算采购货款增加所致；
8. 应交税费比期初减少264.67%，主要系本年度设备未抵进项税金较上年度增加所致；
9. 其他应付款比期初增加714.68%，主要系子公司并表增加所致；
10.其他非流动负债比期初增加198.40%，主要系政府补助项目增加所致；
11.少数股东权益比期初增加2289.72%，主要系子公司并表增加所致；
12.营业收入同比增加48.77%，主要系加大营销力度收入增加所致；
13.营业成本同比增加59.84%，主要系营业收入增加，成本同步增加所致；
14.财务费用同比减少102.62%，主要系募集资金存款减少引起利息收入减少；
15.资产减值损失同比增加247.63%，主要系子公司并表增加所致；
16.营业外收入同比减少72.85%，主要系政府补助收入减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2013年6月17日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票停牌。2013年8月28日，公司第二届董事会第九次会议审议同意公司以发行股份及支付现金的方式购买常州晶雪冷冻设备有限公司（以下简称“晶雪冷冻”）100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%。根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（本次重大资产重组的详细信息详见公司于2013年8月30日刊登于巨潮资讯网上的公告）。
晶雪冷冻是公司主营业务上游供应商，与公司在产品、业务方面互为补充，在产业链上的结合较为紧密。本次重大资产重组是公司对冷链产业进行整合和延伸的重要步骤，有利于充分利用自身制冷制冰系统的技术与市场优势，结合晶雪冷冻的产品、市场和规模优势，降低研发、生产成本，灵活、高效地开发符合市场需求的冷链产品，为市场提供“一站式”的专业化服务，从而增强公司核心竞争力，有利于做大做强企业，保障公司业绩的持续增长。
截至本报告披露日，本次重大资产重组所涉及的审计、评估、盈利预测及标的资产的尽职调查等工作正在有序进行中。上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议重大资产购买的相关事项。待该次董事会审议通过后，公司将及时发出召开股东大会审议相关事项的通知。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于重大资产重组停牌公告 | 2013年06月08日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 董事会同意公司筹划重大资产重组 | 2013年06月18日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 | 2013年08月30日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 | 履行 情况 | |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 林汝捷 1 | 一、避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人林汝捷1承诺：1、作为发行人股东期间，不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与发行人及其控股公司构成同业竞争的任何业务或经营活动； 2、作为发行人股东期间，不以任何形式支持发行人及其控股公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与公司及其控股公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务；3、作为发行人股东期间，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 二、关于股份锁定的承诺：1、发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林汝捷1承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其在公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过50%。 | 2011年11月18日 | 36 个月 | 按承诺履行 | |
| 陈胜 | 自股票上市之日起了三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 | 2011年11月18日 | 36 个月 | 按承诺履行 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 本公司 | 公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司当年实现的可分配利润为正、审计机构出具标准无保留意见审计报告且保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次分红，现金方式分配利润一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况、资金需求状况提议公司进行现金分配。除公司经营环境或经营条件重大变化外，公司每年现金分红比例为当年实现的可供分配利润的30%。 | 2012年8月22日 | 36 个月 | 按承诺履行 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | |||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 无 | |||||
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -37% | 至 | -15% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 4,340.08 | 至 | 5,855.66 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,889.02 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 1、公司研发项目增加、营销力度加大导致管理费用、销售费用较上年同期增幅较大；2、公司部分全资子公司尚处于持续投入阶段，发生的相关费用将导致公司利润同比下降；3、政府补贴及利息收入同比大幅减少。 | ||
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 股票 | OPCON AK | 25,430,018.53 | 34,441,415 | 10% | 13,430,463.83 | -11,999,554.70 | 可供出售金融资产 | 定向增发 | |||
| 合计 | 25,430,018.53 | 0 | -- | 34,441,415 | -- | 13,430,463.83 | -11,999,554.70 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2013年04月24日 | ||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
√ 适用 □ 不适用
公司与瑞典OPCON AB公司下属的子公司SRM合作研究开发适用于天然工质及各种环保制冷剂的新型螺杆制冷压缩机。为加强与OPCON AB公司及其子公司SRM的合作，2013年4月22日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于同意全资子公司香港雪人科技有限公司认购OPCON AB公司定向发行股票的议案》，同意下属全资子公司香港雪人认购瑞典OPCON AB公司在纳斯达克OMX斯德哥尔摩证券交易所定向增发34,441,415股的股份，股份认购的总金额为26,864,303.70SEK,折合人民币约为2543万元。公司于2013年6月3日完成本次股份认购事项。股份购买完成后，公司将通过香港雪人持有瑞典OPCON AB公司10%的股份，成为OPCON AB的第二大股东。