董事会决议公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—054
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2013年10月12日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资的议案》、《关于潍坊汽车厂二期建设项目的议案》、《关于召开2013年第五次临时股东大会的议案》。本次董事会会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资的议案》
公司董事会投资委和投资顾问对该项议案进行了认真审核，认为本项目是可行的，同意该议案。公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，认为本项目是可行的，同意该议案。公司6位独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该议案提交董事会审议。
公司共有董事17名，依照有关规定，关联董事张夕勇、王金玉回避表决。截止2013年10月28日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资的议案》，决议如下：
1、同意以现金方式向北京福田康明斯发动机有限公司增资，其中，一期3亿元，二期3.04亿元（待北京福田康明斯发动机有限公司双方股东决策后实施），共计6.04亿元。
2、授权经理部门办理相关手续。（详见公司临2013-055号公告）
本议案需提交2013年第五次临时股东大会审议、批准。
（二）《关于潍坊汽车厂二期建设项目的议案》
公司董事会投资委和投资顾问对该项议案进行了认真审核，认为本项目是可行的，同意该议案。
公司共有董事17名，截止2013年10月28日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于潍坊汽车厂二期建设项目的议案》，决议如下：
1、同意出资187,965万元建设山东多功能汽车厂轻型客车项目（暂定名，最终名称和项目规模以政府核定结果为准）；
2、根据国家相关法规要求，授权经理部门办理上述事宜。
（三）《关于召开2013年第五次临时股东大会的议案》
公司共有董事17名，截止2013年10月28日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第五次临时股东大会的议案》。
（详见公司临2013-056号公告）
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月二十八日
报备文件：
1、关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资及召开2013年第五次临时股东大会的决议；
2、关于潍坊汽车厂二期建设项目的决议。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013-055
北汽福田汽车股份有限公司
关于向北京福田康明斯发动机有限公司
增资的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：向北京福田康明斯发动机有限公司增资
● 投资金额：一期3亿元，二期3.04亿元（待北京福田康明斯发动机有限公司双方股东决策后实施），共计6.04亿元人民币。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为完善北京福田康明斯发动机有限公司（以下简称福田康明斯公司）产品品种，扩大其经营发展空间, 维护本公司作为投资人的权益,本公司和康明斯作为股东拟共同向福田康明斯公司增资12.08亿元，本公司按比例增资，其中，一期3亿元，二期3.04亿元（待北京福田康明斯发动机有限公司双方股东决策后实施），共计6.04亿元。
（二）董事会审议情况
2013年10月12日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
公司董事会投资委和投资顾问对该项议案进行了认真审核，认为本项目是可行的，同意该议案。公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，认为本项目是可行的，同意该议案。公司6位独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该议案提交董事会审议。
公司共有董事17名，依照有关规定，关联董事张夕勇、王金玉回避表决。截止2013年10月28日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资的议案》，决议如下：
1、同意以现金方式向北京福田康明斯发动机有限公司增资，其中，一期3亿元，二期3.04亿元（待北京福田康明斯发动机有限公司双方股东决策后实施），共计6.04亿元；
2、授权经理部门办理相关手续。
该议案需提交2013年第五次临时股东大会审议、批准。
（三）此投资属于关联交易，不属于重大资产重组事项。
关联关系：公司副董事长张夕勇、董事王金玉分别担任福田康明斯公司董事、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司向福田康明斯公司增资为关联交易。
二、投资标的的基本情况
北京福田康明斯发动机有限公司是由北汽福田汽车股份有限公司（以下简称本公司）、康明斯有限公司（以下简称康明斯）、康明斯中国投资有限公司（以下简称康明斯中国）合资设立的有限责任公司。截止目前，本公司出资额为人民币84,400万元，占注册资本的50%；康明斯中国出资额为人民币67,520万元，占注册资本的40%；康明斯出资额为人民币16,880万元，占注册资本的10%。
增资后股权结构不变。
福田康明斯公司2012年实现年销售发动机7.53万台，销售收入20.73亿元，利润总额6726万元（经审计，会计师事务所为致同会计师事务所，具备从事证券、期货业务资格）。2013年以来，福田康明斯发动机产品保持了快速增长态势，截至8月底，累计销售发动机6.82万台，实现销售收入18.28亿元，利润总额1.55亿元（未经审计）。
三、北京福田康明斯发动机有限公司此次增资后的投资项目基本情况
福田康明斯公司拟新建柴油发动机项目，总投资为12.08亿元。根据项目具体情况及实施计划，项目计划于2015年开始实施，实施周期为18个月。
四、对外投资对公司的影响
公司增资北京福田康明斯发动机有限公司，可以进一步完善福田康明斯公司产品品种，保证福田康明斯公司的健康发展，形成新的利润增长点，维护本公司作为投资人的权益。
五、对外投资的风险分析
1、宏观环境风险与对策：虽然世界经济开始复苏，我国经济向好的趋势不断得到巩固，但是我国宏观经济仍然存在着一定的不确定性。如果我国的宏观经济状况及宏观调控政策发生不利变化，将影响未来我国制造业实际增长前景。但目前政府不断加大对宏观经济的调整力度，将稳增长与调结构作为宏观调控目标，努力解决经济问题。同时，发展高端制造业还将是今后政府支持方向，该项目建设将会得到政策上的支持，政策风险影响不会太大。
2、环境风险与对策：主要是排放标准制定和实施等政策的影响。公司一直密切持续关注国内排放法规、交通法规及各地道路政策的研究，该项目的产品更是可以满足最严格的排放要求，未来有能力很好的规避和利用上述法规。
3、管理风险与对策：随着业务规模的扩张，公司管理难度将进一步增加，要求在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。公司已经通过与国际知名企业的合资合作积累了成功的跨文化管理经验，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，具备了在快速发展过程中多业务跨文化的管理能力。
4、市场风险与对策：新产品投放市场后将面临着因营销渠道拓展未能持续实现预期目标，或者国内外市场需求出现不利变化等多重风险，将对未来产品销售带来压力。但公司已经对市场开拓进行了充分的可行性研究和论证，在对全球目标市场排放标准判断的基础上，通过增资来进行长期技术储备。产品将通过康明斯成熟和完善的国内外营销网络进行销售，康明斯发动机在国内外市场拥有极佳的口碑和用户美誉度，市场风险较小。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月二十八日
报备文件：
1、关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资及召开2013年第五次临时股东大会的决议。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—056
北汽福田汽车股份有限公司
关于召开2013年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 召开日期：2013年11月14日
● 股权登记日：2013年11月7日
● 本次股东大会不提供网络投票
2013年10月12日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开2013年第五次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
本公司共有董事17名，截止2013年10月28日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开2013年第五次临时股东大会的议案》。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
北汽福田汽车股份有限公司2013年第五次临时股东大会
（二）股东大会召集人
福田公司董事会
（三）会议召开日期、时间
召开时间：2013年11月14日（星期四）上午11：30
股权登记日：2013年11月7日（星期四）
参会登记日：2013年11月8日（星期五）
（四）会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票表决的方式
（五）会议地点
福田公司109会议室
二、会议审议事项
《关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资的议案》
三、会议出席对象
（一）2013年11月7日15：00前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）登记时间：2013年11月8日9：30－11：30 13：00－15：00
（二）登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室
（三）登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户卡及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
（二）本次会议联系人：王蕾、朱颉
联系电话：（010）80708563
传真：（010）80716459
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月二十八日
报备文件：
1、关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资及召开2013年第五次临时股东大会的决议。
附件：
授权委托书
北汽福田汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年11月14日召开的贵公司2013年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013—057
北汽福田汽车股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年10月12日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
本公司共有监事7名，截止2013年10月28日，共收到有效表决票7张。监事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资的议案》，决议如下：
1、同意以现金方式向北京福田康明斯发动机有限公司增资，其中，一期3亿元，二期3.04亿元（待北京福田康明斯发动机有限公司双方股东决策后实施），共计6.04亿元。
2、授权经理部门办理相关手续。
本议案需提交2013年第五次临时股东大会审议、批准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇一三年十月二十八日
报备文件：
1、关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资的监事会决议。