证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013-045

  新疆天宏纸业股份有限公司关于重大资产重组

  及发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年10月28日，新疆天宏纸业股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1348号）。《批复》主要内容如下：

  一、核准新疆天宏纸业股份有限公司本次重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司发行4,551,774股股份、向石波发行1,626,804股股份、向谢平发行50,837股股份购买相关资产。

  二、核准新疆天宏纸业股份有限公司本次重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  三、新疆天宏纸业股份有限公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、新疆天宏纸业股份有限公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下达之日起12个月内有效。

  六、新疆天宏纸业股份有限公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  本公司将按照《批复》文件的要求，尽快办理本次重大资产重组及发行股份购买资产的相关手续，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  新疆天宏纸业股份有限公司董事会

  2013年10月28日

  证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013-046

  新疆天宏纸业股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买资产

  暨关联交易报告书的修订说明

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“新疆天宏”、“上市公司”或“公司”）于2013年4月23日公告了《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。根据本次重大资产重组实际进展、中国证监会的反馈意见和中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见情况，公司对《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修改，更新后的《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文将在上海证券交易所网站进行公告。

  投资者在阅读和使用公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：

  一、2013年5月28日，根据新疆石河子造纸厂与农十二师国资公司于2012年7月27日签署的《股权划转协议》，前者拟将所持公司41.90%的股权无偿划转至农十二师国资公司的事项已实施完成，公司控股股东变更为农十二师国资公司，公司实际控制人变更为十二师国资委重组报告书在“重大事项提示/一、公司控股股东和实际控制人已经发生变更”、“重大事项提示/二、本次交易的主要风险/（六）大股东控制风险”、“第一章 本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景”、“第一章 本次交易概述/二、本次交易基本情况”、“第一章 本次交易概述/七、本次交易构成关联交易”、“第二章 上市公司基本情况/三、上市公司最近三年的控股权变动情况”、“第二章 上市公司基本情况/六、上市公司的控股股东及实际控制人概况”、“第三章 交易对方基本情况/一、农十二师国资公司/（七）与上市公司之间的关联关系”、“第六章 本次交易发行股份的情况/七、本次发行完成前后公司股权结构对比”、“第十四章 本次交易存在的风险说明/二、本次交易完成后上市公司的风险/（五）大股东控制风险”进行了更新及补充说明。

  二、本次重组已经公司股东大会审议通过、兵团国资委批准、中国证监会重组委无条件通过，本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书在“重大事项提示/二、本次交易的主要风险”、“第一章 本次交易概述/三、本次交易的决策过程”、“第一章 本次交易概述/四、上市公司董事会、股东大会表决情况”、“第一章 本次交易概述/九、本次交易方案实施需履行的批准程序”、“第十四章 本次交易存在的风险说明/一、本次重组的交易风险”进行了相应的删除、更新及补充说明。

  三、更新了上市公司2013年预计可实现归属于母公司所有者的净利润以及公司2013年的预计每股收益。详见“重大事项提示/二、本次交易的主要风险/（一）盈利预测的相关风险”、“第十四章 本次交易存在的风险说明/一、本次重组的交易风险/（二）盈利预测的相关风险”。

  四、根据立信为上市公司出具的“信会师报字[2013]第113611号”《审计报告》，希格玛为上市公司出具的“希会审字(2013)1609号”《备考审计报告》，重组报告书在“重大事项提示/二、本次交易的主要风险/（八）公司长期无法分红的风险”、“第二章 上市公司基本情况/二、上市公司历史沿革及股本变动情况/（二）公司上市后股本变动情况”、“第二章 上市公司基本情况/五、上市公司最近三年主营业务及财务数据”、“第四章 交易标的基本情况/一、置出资产基本情况”、“第六章 本次交易发行股份的情况/六、本次发行完成前后公司主要财务数据对比”、“第八章 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的有关规定/（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”、“第九章 董事会对本次交易的依据及公平合理性分析/二、本次交易定价的公平合理性分析/（一）置出资产交易定价的公平合理性分析”、“第十章 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“第十章 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”、“第十一章 财务会计信息”、“第十二章 同业竞争与关联交易/二、关联交易”、“第十四章 本次交易存在的风险说明/二、本次交易完成后上市公司的风险/（七）公司长期无法分红的风险”进行了相应的更新与补充。

  五、补充披露了个人客户对天润科技持续经营的影响，并作重大风险提示。详见“重大事项提示/二、本次交易的主要风险/（九）自然人客户风险”、“第五章 置入资产业务情况/四、主要产品的生产及销售情况/（四）前五大销售客户”、“第十四章 本次交易存在的风险说明/二、本次交易完成后上市公司的风险/（八）自然人客户风险”。

  六、补充披露了报告期内天润科技销售中现金交易与银行转账金额及其在销售收入中的比重，拟置入资产的销售收入确认的管理制度、现金管理等内控制度及其实施情况，销售发票开具情况，并作出了相应的风险提示。详见“重大事项提示/二、本次交易的主要风险/（十）资金结算风险”、“第五章 置入资产业务情况/四、主要产品的生产及销售情况/（五）现金交易情况及管理制度、销售收入确认的管理制度等情况”、“第十四章 本次交易存在的风险说明/二、本次交易完成后上市公司的风险/（九）资金结算风险”。

  七、补充更新了本次借壳上市的经营实体天润科技符合在同一控制下持续经营三年的要求。详见“第一章 本次交易概述/六、本次交易适用且符合《重组办法》第十二条的规定/（二）本次交易符合《重组办法》第十二条的要求”。

  八、更新了重组报告书“第三章 交易对方基本情况/一、农十二师国资公司/（三）产权及控制关系”、“第三章 交易对方基本情况/一、农十二师国资公司/（四）下属核心企业基本情况”。

  九、更新了重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、置入资产基本情况/（二）置入资产历史沿革”。

  十、补充披露了本次重组未收购艾利达尔所持3.20%股权的原因及未来安排。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、置入资产基本情况/（三）置入资产产权关系”。

  十一、根据希格玛出具的“希会审字(2013)1607号”《审计报告》，重组报告书补充披露了天润科技2013年半年度经审计的财务数据。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、置入资产基本情况”、“第九章 董事会对本次交易的依据及公平合理性分析/二、本次交易定价的公平合理性分析/（二）置入资产交易定价的公平合理性分析”、“第十一章 财务会计信息”。

  十二、补充披露了关于评估报告与重组报告书（草案）中天润科技未办理产权证的房屋及建筑物情况不同的原因，并更新了标的公司房屋建筑物的权属情况。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、置入资产基本情况/（十一）置入资产主要固定资产及无形资产”。

  十三、补充披露了沙湾天润土地租赁情况。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、置入资产基本情况/（十一）置入资产主要固定资产及无形资产”。

  十四、补充披露了本次重组对《专利实施许可合同》效力的影响，该等专利对上市公司持续经营的影响。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、置入资产基本情况/（十二）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况”。

  十五、补充披露了收益法销售数量预测的合理性以及对评估值影响，沙湾天润销售价格公允性及天润科技和沙湾盖瑞采用收益法、沙湾天润采用资产基础法的合理性。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/三、交易标的资产评估情况/（二）置入资产评估情况说明”。

  十六、补充披露了天润科技尚未从事婴幼儿配方乳粉的生产的情况。详见重组报告书“第五章 置入资产业务情况/一、产品概述/（一）产品系列”。

  十七、补充披露了天润科技2011-2012年自建奶源、可控非自有奶源及非可控非自有奶源的采购比例，以及奶源的稳定性说明。详见重组报告书“第五章 置入资产业务情况/三、主要经营模式/（一）采购模式”。

  十八、补充披露了天润科技2011年、2012年及2013年上半年不同销售模式下的销售收入及占比情况。详见重组报告书“第五章 置入资产业务情况/三、主要经营模式/（三）销售模式”。

  十九、补充披露了2013年上半年天润科技主要产品的产量及销量、销售金额及占比、价格变动情况、前五大销售客户。详见重组报告书“第五章 置入资产业务情况/四、主要产品的生产及销售情况”。

  二十、补充披露了2013年上半年天润科技主要原材料供应情况、主要能源供应情况、主要原材料及能源占成本的比例以及前五大供应商。详见重组报告书“第五章 置入资产业务情况/五、原材料供应及采购情况”。

  二十一、补充披露了天润科技2012年与2011年前五大供应商变动原因，以及2011年、2012年前五大供应商与长期供应奶源的牛场差异原因。详见重组报告书“第五章 置入资产业务情况/五、原材料供应及采购情况/（五）前五大供应商”。

  二十二、更新了环保核查情况。详见重组报告书“第五章 置入资产业务情况/六、安全生产与环境保护情况/（二）环境保护情况”。

  二十三、更新了天润科技的质量控制制度。详见重组报告书“第五章 置入资产业务情况/七、食品安全及质量控制情况/（二）质量控制措施”。

  二十四、更新了标的公司业务资质情况。详见重组报告书“第五章 置入资产业务情况/九、业务资质情况”。

  二十五、更新了新疆天宏、天润科技及同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况。详见重组报告书“第九章 董事会对本次交易的依据及公平合理性分析/二、本次交易定价的公平合理性分析/（二）置入资产交易定价的公平合理性分析”。

  二十六、补充披露了新疆天宏2012年营业收入和管理费用相对2011年变化较大的原因。详见重组报告书“第十章 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（二）本次交易完成前经营成果分析”。

  二十七、补充披露了编制本次重组有关合并的会计处理方式。详见重组报告书“第十一章 财务会计信息/三、上市公司备考财务资料”。

  二十八、补充披露了防止重组后股东、实际控制人及其关联方资金占用的有关机制。详见重组报告书“第十三章 本次交易对上市公司治理结构的影响/二、本次交易完成后拟采取的完善公司治理结构的措施”。

  二十九、更新了上市公司董事、监事及高管的调整计划。详见重组报告书“第十五章 其他重要事项/八、本次交易完成后对上市公司的调整及发展计划/（二）对上市公司董事、监事及高管的调整计划”。

  三十、更新了上市公司主营业务发展计划，补充披露了十二师与七师成立的合资公司现状，兵团下属其他乳业资产的基本情况，未来整合兵团乳业资产的安排。详见重组报告书“第十五章 其他重要事项/八、本次交易完成后对上市公司的调整及发展计划/（三）上市公司的主营业务发展计划”。

  三十一、补充披露了农十二师国资公司为本次重组承诺承担的负债情况及偿债能力分析。详见重组报告书“第十五章 其他重要事项/九、农十二师国资公司为本次重组承诺承担的负债情况及偿债能力分析”。

  三十二、补充披露了本次重组评估报告经有关国资主管部门备案的具体国资主管部门。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、置入资产基本情况/（二）置入资产历史沿革”、“第七章 本次交易合同的主要内容/一、《资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容”、“第九章 董事会对本次交易的依据及公平合理性分析/一、本次交易的定价依据/（一）本次交易置入资产和置出资产的定价依据”、“第九章 董事会对本次交易的依据及公平合理性分析/二、本次交易定价的公平合理性分析/（一）置出资产交易定价的公平合理性分析”。

  特此公告。

  新疆天宏纸业股份有限公司董事会

  2013年10月28日