沪市2012年度董事会奖获奖公司优秀实务报告
——特许公认会计师工会与上海证券交易所联合调研报告
引言
为了表彰中国上市公司在公司治理领域取得的突出成绩，推广他们的公司治理经验，树立公司治理典范，上海证券交易所于2012年第十一届“中国公司治理论坛”上，颁发了“2012年度上市公司董事会奖”和“2012年度上市公司信息披露奖”。
2012年，ACCA对“2011年度上市公司信息披露奖”的获奖公司进行了访谈，并总结了中国上市公司信息披露工作的最佳实践与其他企业分享1。今年，为了了解2012年度获奖公司在董事会运作方面的最佳实践，ACCA与上海证券交易所于2013年5月8日共同召开了“2012年度上市公司董事会奖圆桌讨论会议”，邀请了十家获奖公司的董事会秘书参与讨论，共同探讨上市公司在董事会运作上，从制度设计到文化塑造等方面的最佳实践。（参会获奖公司名单见附录）
这份报告总结了讨论会的内容，深入梳理了获奖公司的实际经验，从董事会的结构与组成、独立董事制度的贯彻、董事会议事规则的梳理、董事会专门委员会发挥议事决策的职能、董事会决策的贯彻、执行与反馈以及董事会的考评监督等多方面对董事会运作的优秀经验进行总结，同时也探讨了董事会运作实践中如何更好地建立和提升公司治理的机制。
事实上，良好的公司治理并没有一套单一的模式。然而，经济合作与发展组织（OECD）就提供了一个参照——“OECD公司治理原则”2（OECD《原则》），为公司治理基础提出一些共同要素，包括公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系。此外，OECD也了解到，股权集中或控股公司在很多国家还是普遍存在的，因此，也发布了《经合组织国有企业公司治理指引》3（OECD《国有企业公司治理指引》）。报告将国内董事会运作的实践与OECD《原则》及OECD《国有企业公司治理指引》做了一些对比，为中国的优秀实践做出规范，也为进一步提升公司治理水平提出了一些建议。
第一部分 董事会的结构与组成
董事会的组成对于董事会的运作与其是否能切实肩负起公司治理这一职责是十分关键的。通过对获奖公司董事会组成的梳理，我们希望对国内上市公司董事会治理的现状有更深入的了解。
上市公司不同的股权结构往往决定了董事会的组成。获奖的上市公司大多数都是国有控股上市公司，只有一家企业是由国有企业改制为私营企业的。所以，获奖公司在董事会的组成上都有一定的相似性：大股东所推举的董事基本上占董事会的多数。对于股权集中的国有控股上市公司，OECD在其发布的《国有企业公司治理指引》中，就提出要确保董事会的客观性，董事会中必须有足够的非执行董事，才有助于董事会做出独立的判断。由国务院国有资产监督管理委员会（国资委）印发的《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》中，也要求董事会试点企业的外部董事应超过董事会全体成员半数4。另外，根据中国证券监督管理委员会（证监会）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（《独立董事制度指导意见》），所有上市公司都引入了独立董事制度，并确保独立董事在董事会中占至少三分之一的席位5。讨论中，我们发现有一些企业已开始尝试让外部董事（包括独立董事）占据董事会的多数席位，以确保董事会在公司治理上与管理层形成有效的分别，切实起到制衡的作用。
一、股权结构对董事会构成的影响
1、所代表的股东相对分散的董事会结构
一些企业虽然是国有控股上市公司，但是股权相对分散，大股东和中型股东都在董事会上有相应代表，董事会的代表性比较全面。
招商银行股份有限公司（招商银行）董事会一共有十八位董事，其中独立董事六名，占三分之一，执行董事三名，此外股东董事九名，招商局集团作为合并持股的最大股东，拥有五个席位，另外四位董事来自其他股东。由于招商银行前十大股东合并持股量不超过50%，这避免了股东在董事会内一股独大的局面，亦能使董事会成为公司治理架构当中发挥重要作用的基础。
深圳市燃气集团股份有限公司（深圳燃气）由大股东深圳市国有资产管理委员会（深圳市国资委）占51%股权，香港中华煤气有限公司（中华煤气）和新希望集团（新希望）分别拥有26.83%与8.33%的股权。两个小股东股权合共超过三分之一，可以在重大事项里对一些特别预案表决时发挥重要影响并参与重大决策。在深圳燃气十五名董事中，大股东深圳市国资委委派了六名董事，包括董事长、总经理和副书记。公司共有五名独立董事，此外中华煤气提名三位董事，新希望提名一位。
深圳燃气意识到股权集中于单一大股东，往往企业会忽视与中小股东之间的沟通。因此，深圳燃气管理层作为三个股东之间沟通和协调的桥梁，在一些重大事项上与大股东、中小股东进行充分沟通达成协议。
此外，兴业银行股份有限公司（兴业银行）在2004年引进了恒生银行有限公司（恒生银行）、新加坡政府直接投资公司（GIC）和国际金融公司等三家外资投资者，每家外资投资者在董事会中占有一个席位。随着部分外资投资者的股份减持，兴业银行目前有两名由外资股东提名的董事，另有一名来自境外的独立董事。
2、高管占多数的董事会结构
有一些国有控股上市公司因为社会股东分散，董事会大部分席位由管理层或者集团提名。管理层或大股东提名人与董事会相对重合有助于决策执行的高效。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（古越龙山）作为国有控股上市公司，董事会成员有十一人，除了四名独立董事，其余七位都来自公司管理层。古越龙山认为，总经理办公会议出席人员与董事会基本重合，管理层担任董事对董事会决议的执行可以无缝对接。另外，中南出版传媒集团股份有限公司（中南传媒）的九名董事中，除了三名独立董事之外，其余六名全部是执行董事。中南传媒也认为，大部分董事为执行董事的制度安排，使董事会与经营管理层无缝对接，能保证决策执行的高效性。
另一类大型集团企业以国电电力发展股份有限公司（国电电力）较为典型。国电电力母公司为中国国电集团公司，持有51%上市公司的股份，2012年12月31日国电电力引进全国社保基金理事会（全国社保）作为第二股东，持股5.2%，其余均为社会股东。按照协议，全国社保应该有一名董事进入董事会，但目前尚未到位。因此，目前国电电力董事会九名董事中六名来自集团公司的领导，集团的主要领导担任董事长；另外三名为独立董事。
管理层或者大股东提名大多数董事，从公司治理的角度来看，似乎让社会股东与中小股东在董事会中欠缺代表性。虽然，《上市公司治理准则》要求企业在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见6，但上市公司代表皆表示，目前社会股东和中小股东对于提名董事还是欠缺积极性。
3、外部董事占多数的董事会结构
一些国有控股公司在董事会中明确规定外部董事占多数，这以中国中铁股份有限公司（中铁）与中国中煤能源股份有限公司（中煤能源）为代表。
为了促进董事会规范有效运作，国资委实施了央企董事会试点计划，重点加强了外部董事队伍建设，对试点企业明确要求董事会的外部董事占多数，中铁作为董事会试点企业，董事会八名成员中，五名为外部董事，其中四人为独立董事，经理层只有总经理进入董事会，这也是根据《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》所提出的，公司总经理担任董事，公司副总经理、总会计师原则上不担任董事7。
中铁认为，这样的董事会结构在制度上体现了很大进步。由于外部董事占了多数，从机制和制度上能保证公司的决策者和执行者的分离，强化了公司治理中重要的制衡观念。尤其值得注意的是，根据国资委文件的要求，在董事会试点企业中，公司的经理层原则上只能由总经理一人进入董事会。当经理层当中只有总经理一人进入董事会，决策者与执行者的分离就比较彻底，明确了董事会管决策、经理层负责执行的工作。
中煤能源在上市之初就确定了独立董事需在董事会中占多数，九名董事中五名是独立董事，任何议案未得到独立董事的同意都无法通过。和中铁一样，中煤能源认为，这样的制度安排更加凸显董事会作为决策核心部门的地位，加强了董事会的议事功能，在整个公司重大事项决策方面发挥它的主要作用。
二、独立董事制度在国内的实践
独立董事成员对董事会的决策能做出重大贡献，他们可以客观地评估董事会和管理层的决策，当管理层、公司和股东利益出现分歧的时候，独立董事更可以发挥重要的作用。不过， OECD《原则》并没有规定董事会中应有独立董事的数目，但却指出，对存在潜在利益冲突的任务，董事会应考虑指派足够数量的、能做出独立判断的非执行董事。不少国家对独立董事都有一定的要求，英国要求董事会应由至少一半独立的非执行董事（主席除外）组成，规模较小的公司则应至少有两名独立非执行董事；美国的上市公司条例就要求董事会大部分成员应该是独立董事；澳大利亚的公司治理原则要求上市公司董事会大多数成员为独立董事；而新加坡的公司治理准则就提议董事会至少三分之一的成员应该是独立董事，在特定情况下，如董事会主席及首席执行官同属一人，董事会就应有至少一半成员是独立董事。
证监会的《独立董事制度指导意见》也要求上市公司董事会成员中，应当至少包括三分之一独立董事。所有获奖公司都很好地贯彻了独立董事的制度，创造各种条件让独立董事发挥作用。虽然企业都很看重独立董事所能带来的专业性判断，但是独立董事的选任在多元性上仍有欠缺。
1、独立董事是维护中小股东利益的保障
中南传媒九名董事中有三名为独立董事，公司把独立董事的独立性作为中小股东利益保护的制度性保障。该公司独立董事的推选首先考虑候选人的专业背景，以适应中南传媒作为文化传媒企业需要：三位独立董事中，一位是文化传媒方面的专家、一位是产业经济方面的专家，另一位是财务会计的专家。同时公司也充分考虑独立董事地域来源的分布，三位独立董事中，一位来自北京清华大学，一位来自上海财经大学，还有一位是来自公司所在地湖南长沙。公司选择来自上海和北京的专家，充分考虑到北京作为这个政治文化中心与上海作为金融贸易中心的地位，希望独立董事地域分布的多样性能更多地发表独立意见，更好地维护中小股东的利益。
一些企业也有制度设计以帮助独立董事能够更多地接触中小股东，了解他们的诉求。古越龙山就邀请独立董事参加投资人见面会，如参与年报以后的业绩说明会和投资者见面会，同时在每个月的投资者接待日，会根据投资者的要求邀请独立董事参加，让他们更清楚投资者的需求，更了解如何从保护中小投资者的利益出发参与企业的决策。
2、独立董事强调专业性
在OECD《董事会成员提名与选举》中，我们看到德国对上市公司有法定的要求，至少有一名独立董事必须是独立的财务专家。在其他地方，如中国香港，上市条例就规定至少有一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长；另外新加坡的公司治理守则就要求公司的董事会有多样化的技能和经验，包括会计或财务、管理、战略等知识。虽然《独立董事制度指导意见》没有特别规定，但几乎所有获奖公司都邀请了一名财务专家或者拥有财务背景的人士担任独立董事。
所有获奖公司也都努力强调独立董事的专业性，力图创造条件让独立董事更好地参与公司重大事项的决策，并从各自专业的角度提出有价值的建议。
招商银行六名独立董事的专业领域涵盖金融、管理、财会、法律等不同方面，招商银行依据独立董事在不同业务领域内的专长安排他们在董事会不同的专门委员会内任职，发挥其作用。
古越龙山四名独立董事各有分工。财务专家是当地财政局原副局长，酒业专家则是江南大学研究院主任（江南大学在酿酒方面研究拥有比较领先的科技），第三位独立董事是行业协会的秘书长，第四位独立董事是律师。古越龙山认为，独立董事专业知识的分布科学合理，有一定互补性，对公司发展有利。
学者也是企业延揽作为独立董事的重要候选人。厦门国贸集团有限公司（厦门国贸）以贸易物流和地产为两大主业，三名独立董事都来自大学，也分别拥有相应的专业特长：一位是厦门大学研究生院院长，中国著名的内控专家；一位是厦门大学管理学院副院长，是地产业务的专家，在最近几年地产调控大背景下为产业发展提供不少建议；第三位是厦门集美大学原校长，是管理战略领域的专家。
兴业银行则强调，在独立董事的筛选上希望引进不同层面的专家，既有会计、法律方面的专家，也有宏观经济方面的专家。兴业银行认为，涵盖宏观与微观不同层面专家的独立董事组合能对银行的经营和决策起到很重要的推动作用。
3、外部董事超出顾问层面的作用
一些企业吸引了外资投资者，因此也引入了由外资股东所提名的外部董事，这些董事常常发挥超出顾问或者专家层面的功效。
兴业银行在引入恒生银行作为外资投资者之后，带来了商业银行经营运作的经验交流，特别是在零售银行方面的经验。同样，国际金融公司所推荐的外部董事则对完善公司治理、履行社会责任和风险管理十分重视，他对兴业银行的风险制度框架和相关具体细节都非常关注，对任何疑问都明确提出，且利用许多时间深入银行内部做调研，并与兴业银行在能效融资领域开展合作且取得了显著成效。
中铁的一位独立董事是来自香港的资深财务专家，在审计与薪酬委员会担任委员，也给董事会议事带来了很多建议。一方面他带来了海外企业在薪酬和考核方面的一些最佳实践以资借鉴，另一方面也给董事会带来了很多不同的想法，有的是因为文化背景不同，有的则是对公司内部情况不同的见解。中铁认为这名独立董事的加入对丰富董事会的知识结构和专业结构十分有益。
4、独立董事的选任
在实际操作中，独立董事的推选仍然主要由大股东或者董事会提出，还没有看到由社会股东或者中小股东提出的案例。
国电电力介绍说，独立董事的推选，一般由集团公司根据所掌握的情况，遴选独立董事的候选人。
此外，大型国有控股上市公司有很大的倾向聘请退休的国企管理者或者退休的官员担任独立董事。一些企业明确提出，拥有政府或企业背景的独立董事会带来重要的经验和价值，可以为公司的发展和一些投资项目发挥作用。
退休国企领导者因为拥有丰富的管理经验，且在某些专业领域具有权威性，的确能在参与决策方面带来不少价值。不过，由拥有经验的退休国企领导者担任独立董事也凸显出一个现实：胜任企业独立董事的人才仍然匮乏。
作为国资委董事会试点企业，中铁的四名独立董事中，有三名都是长期担任国有大型中央企业领导职务的退休企业领导者。中铁认为，独立董事自身的素质对于董事会是否真正有效运作很关键。他们认为，过去几年，国资委提名的几位独立董事都是水平很高，个人素质很高，权威性也非常高。
能否引入其他企业现任高管进入董事会担任独立董事或外部董事，应该是未来董事会组成人员多样性的一种尝试。
整体来看，独立董事在国内上市公司中仍然主要强调其参谋的作用，主要由学者、前官员、前企业高管组成。许多企业也充分考虑到独立董事的专业性，希望专家型的独立董事能够为企业的发展建言建策。但是从独立董事的选任上来看，除了外资投资者所提名的独立董事之外，大多数独立董事仍然由大股东或者董事会提名，多元性仍显不足，缺少西方公司治理架构下常见的企业家交叉担任公司外部或独立董事的案例。
第二部分 董事会的运作
董事会的运作包括董事会日常议事规则的设定，董事会下设各专门委员会如何开展工作，如何保障董事特别是独立董事拥有充分的知情权，令他们能深入了解企业的运营情况，以确保他们能真正参与公司的决策和监督。此外，董事会作为企业重大事项的议事机构，也需要与企业管理层进行有效的沟通，确保董事会决策的贯彻、执行和反馈。
获奖的上市公司都建立了比较完备的董事会日常议事规则，确保董事会开会的频次与议事的质量。这些上市公司都在努力进行充分的信息披露，定期向董事特别是独立董事及时提供企业经营管理相关信息，并定期组织调研，让董事深入了解企业运营情况。尤其重要的是，这些上市公司都建立了一整套完备的专业委员会议事规则和流程，让独立董事在专业委员会层面能充分发挥其专业性和针对重大事项的独立判断，并形成了专业委员会议事与董事会议事的衔接机制。这些对提升企业公司治理水平拥有重大意义。
一、董事会的议事规则与流程
1、董事会议事规则
董事会议事能力的先决条件是确保董事会定期召开，根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议8。同时，会议召开方式以现场召开为原则9，并确保董事的参与。英国的公司治理准则明确提出董事会必须有足够并定期的董事会议，以能有效地履行其职责；新加坡的公司治理守则就要求董事会定期开会，并在董事会成员认为需要的情况下召开。在其他地方如中国香港，它的公司治理守则就提出董事会会议每年召开至少四次，大约每季度一次。
获奖公司都能确保董事会召开的频次。中煤能源每年召开六到七次正式的董事会，研究项目和经营发展的情况。兴业银行每年召开四次现场会，还有非现场会。中铁每年召开八次董事会，每位董事在公司的时间大约有九十到一百天。
大多数上市公司都制定了一些重要的董事会议事规则，进行了重要的制度设计和革新。
（1）管理层向董事会的汇报机制
兴业银行董事会定期听取管理层的汇报，在每一次董事会现场会议上都要求管理层做上季度工作情况的介绍。通过定期听取汇报，董事能熟悉和了解银行的经营情况，有利于他们在决策的时候做出正确的判断。
国电电力管理层在董事会召开前，会提前与各位董事对所有议题进行充分的沟通和汇报，对各位董事提出的疑问进行解答，并按照各位董事的意见或建议对议案内容进行修改。通过提前沟通，帮助董事深入了解议案内容并在会议召开时做出正确判断。
（2）重大事项预告制度或事先沟通机制
郑州宇通客车股份有限公司（宇通客车）强调，凡是有重大事项需要讨论，会在当次董事会上预告下一次会议重要事项讨论的内容。如果宇通客车需要考虑扩厂投资的重大决策，就必须提前与所有董事，尤其是独立董事，进行沟通。因为内部董事对类似决策的把握脉络准确，为了保障独立董事的充分知情与参与决策，需要提前预告下次董事会将要讨论的重要议题。
国电电力注重向独立董事汇报，除了独立董事必须发表意见的领域，如关联交易、任职资格等以外，对于不需要独立董事发表意见的事项，董事会也会征求他们的意见。国电电力认为，独立董事在董事会上就重大决策发表意见或者提出建议十分重要。
（3）董事会预备会议机制
中煤能源为了更好发挥董事会作为决策的核心部门，采取董事会预备会议的机制，更好地深入讨论议案。
董事会预备会议机制的设立，是考虑到董事会议事时间有限，有可能需要讨论通过众多议案，不可能在单一议案上讨论很长时间。针对一些重要议案，特别是重大的项目决策，召开董事会预备会议就显得十分重要，能让董事之间进行充分沟通。如果独立董事觉得投资规模过大，或者需要就某些方面进行改进或者修改，预备会议中都能充分提出意见，并让管理层可以就投资项目进行修改，直到董事会成员统一意见之后再上报董事会通过。董事会预备会议的机制确保了董事会的议事不是形式化，而是就重大事项进行深入沟通后的决策，确保了公司治理的完善。
招商银行也有类似的做法。由于董事会的股东代表比较全面，在很多时候董事会的意见可能因为不同股东代表的利益不一样而出现分歧。招商银行的实际做法是，提交董事会审议的议题，经管理层酝酿和论证后，提交相关专门委员会审议。董事会专门委员会有比较多的时间对重要事项进行专业研究和调研，并进行多方面的沟通和把关。相关议题经专门委员会审议通过后，再提交董事会审议，以提高效率，让一些重大的事项得到有效的决策和执行。
（4）独立董事的角色
深圳燃气在沟通中也特别注重独立董事的专家意见。该公司2013年刚刚做了一项可转债的预案，并提交董事会审议。这样的重大决策需要大股东与排名第二和第三的股东进行沟通，以确保他们在董事会讨论时的支持。同时，虽然独立董事对业务并非精通，但是他们有财务或者法律方面的专业知识，在预案讨论时也特别需要倾听他们的专业判断，就融资的方式和具体方案的选择上提出一些合理化建议。这样，不仅保证了议事规则的遵循，也充分发挥董事专业的判断。
2、信息沟通与反馈机制
确保董事，特别是独立董事，及时了解公司的经营情况、重大事项和相关的政策法规，以及主要竞争对手及标杆企业的行业动态，对于帮助他们更好地了解业务并参与决策都十分重要。OECD《原则》也提出，董事会成员应有渠道获取准确、相关、及时的信息。此外，在获奖公司中，有公司会向董事会，特别是独立董事提供与股价相关的信息以及投资者，特别是中小投资者提出的问题以及公司的答复，以帮助独立董事更好了解中小投资者的诉求，并在董事会上代表中小股东权益。
为了保证独立董事能够了解公司的生产经营情况，中煤能源每日会准备“中煤信息”，董事每月可以在公司内部网站上看到生产经营信息和发生的重大事情；另外，公司会为他们提供办公室，方便他们到公司了解情况。
兴业银行每个月把银行的相关经营报表发送给董事。此外，监管部门出台的新政策，包括银监会、证监会、交易所方面的一些政策，也会及时发给全体董事，以便他们做决策时参考。
宇通客车的信息发布做的也很详尽和具体。它规定每个月结束后的五天之内向全体董事发出至少三个要件：产销快讯，上市公司的当月未经审计的报表；行业的资讯和动态，包括竞争对手状况、公司内部动态、可能投资的项目、目前的计划等。
厦门国贸在向董事提供信息时，也特别强调帮助他们迅速地了解公司的经营情况和动态。该公司证券事务部每周都会专门制作一份汇编发给董事，其中收录公司发生的主要情况，包括资本市场的焦点问题、新出台的法律法规、政策动向，以及一周以来包括专业委员会的动态，投资者提出的问题及公司的回复等。
3、董事的定期调研
根据OECD《原则》，董事会成员应能有效地承担其职责，为了改善董事会实践及其成员绩效，越来越多国家已开始鼓励公司开展董事会培训，让董事透过培训掌握关于新法律、监管和不断变化的商业风险的知识。在董事会培训方面，大部分拥有优秀治理的中国上市公司，已开展了各方面的工作，例如为董事，特别是独立董事组织定期调研，让他们更好地熟悉企业的情况，也让他们了解企业基层管理的实际情况。同时，公司也会根据董事的需要去安排调研，帮助某些董事就某些特定议题深入了解企业实际需要，帮助他们有效地做出分析及决策。
中煤能源每年组织两次独立董事的现场调研，如果独立董事提出进一步深入调研，中煤能源也会作出特别安排。此外，董事会有时候会安排在二级企业，这样能够帮助独立董事到二级企业做调研。
国电电力每年会组织独立董事到公司的基层单位实地调研，深入听取项目现场运营情况，并提出相关意见和工作建议。通过现场考察，独立董事更加深入全面的了解上市公司业务经营和发展情况。
兴业银行每年安排至少四次现场董事会，一般有两次会安排在异地，并会组织董监事对当地分行的业务发展情况进行调研。此外公司每年都制定调研计划，与董事作双向沟通，最后把确定的调研计划纳入年初董事会的工作计划。调研的领域会涉及当前政策的变化或者监管部门所关注的议题，一些热点问题，还有一些银行发展中因战略决策变化而需要董事及时了解的议题。
此外，兴业银行也会组织一些临时性的调研，有些是董事自发提出的，有些是董事会根据董事的时间安排而组织的专题调研，目的是让董事对银行基层的经营管理有更深入的了解，尤其让董事能够接触到基层员工，听取他们的想法。兴业银行认为，所有的决策都应该切实贴近经营管理的实际需要。
兴业银行的外资董事很具敬业精神，对于不熟悉的银行运作都会提出来，要求到具体部门进行调研。曾经就有董事提出要到资金业务部门和风险管理部门调研，去了解情况，以便在董事会讨论中做出正确的判断和决策。兴业银行认为，董事的自发调研是兴业银行公司治理的特色之一，这种调研在推动公司治理不断完善的过程中，发挥了比较好的作用。
二、专门委员会的决策职能
1、专门委员会的设置
在董事会议事规则下设立专门委员会，并尽可能让独立董事出任专门委员会的主任委员或者委员，是发挥董事会作为决策核心的重要保障。根据OECD的《国有企业公司治理指引》，企业应设立专门委员会来支持董事会达成任务，特别是对审计、风险管理和薪酬。董事会可以根据公司所处行业及其业务所需，设置不同的专门委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、战略委员会等等。专门委员会的主席应该由非执行董事担任，而且委员会应由大部分独立董事组成，以确保专门委员会的独立性。专门委员会应定期向董事会报告，也应该把会议记录递交董事会审议。
对于中国的上市公司，由证监会印发的《上市公司治理原则》就提出，上市公司可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。而审计、提名和薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人10。
获奖公司一般所设置的委员会包括战略、审计、提名、薪酬及考核、风险管理、关联交易等委员会。除了战略委员会通常由董事长担任主任委员之外，大多数获奖的上市公司都让独立董事担任专门委员会的主任，让他们在议事过程中起到一定的主导作用，并充分发挥他们的专业特长。
以招商银行为例，招商银行设置的每个委员会都有五名委员，除了战略委员会和风险与资本管理委员会之外，其他四个专门委员会都由独立董事任主任委员，而且这四个委员会都以独立董事占多数。招商银行的独立董事的专业领域包括金融、管理、财会及法律，根据他们不同的专业领域，会在不同的专门委员会里任职。
除此之外，不同的上市公司会根据公司的产业特点而设置特别的专门委员会。
把握正确的舆论导向是文化传媒企业的行业特点，为此中南传媒董事会特别设立了编辑委员会，专门主导传媒产品管理制度的制定，负责新闻出版舆论导向的审核把关等工作，在完善董事会职能的同时，有充分切合了行业实际。
中铁也结合公司以建筑施工为主业的特点，设置了安全健康环保委员会。因为建筑施工这个主业板块是高危板块，非常容易发生安全事故，为了更好承担企业的社会责任，在董事会设立之初，中铁就成立了安全健康环保委员会。委员会每年开会两到三次，每次开会都会检讨过去一段时间安全生产方面的工作，并对后续工作提出意见和安排。
2、专门委员会的议事职能
招商银行就建立了科学民主的决策机制。对重大事项的决策，首先是经营班子要经过充分酝酿和论证，经过行长办公会听取专门的汇报后进行讨论，做出决定后再提交董事会相关专门委员会。重大事项经过专门委员会审议同意后，方提交董事会、股东大会审议批准。这样的流程安排提高了董事会审议的效率。
（下转B3版）