2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 黄峰 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 朱晓东 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 程沄 |
公司负责人黄峰、主管会计工作负责人朱晓东及会计机构负责人（会计主管人员）程沄保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 2,138,298,756.03 | 2,165,087,505.11 | -1.24 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,448,851,515.20 | 1,399,114,305.23 | 3.55 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,424,932.17 | -5,671,192.26 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 1,526,215,247.49 | 1,503,348,534.49 | 1.52 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 82,180,088.98 | 65,176,365.26 | 26.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 42,520,505.34 | 52,017,746.21 | -18.26 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 5.76 | 4.92 | 增加0.84个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.09 | 22.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.09 | 22.22 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 72,556 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海仪电电子（集团）有限公司 | 国有法人 | 17.82 | 134,534,437 | 0 | 无 |
| 陆敏 | 境内自然人 | 0.70 | 5,304,343 | 0 | 无 |
| 中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托(9) | 其他 | 0.63 | 4,737,832 | 0 | 无 |
| 张奕彬 | 境内自然人 | 0.55 | 4,177,892 | 0 | 无 |
| 中海信托股份有限公司 | 国有法人 | 0.44 | 3,355,740 | 0 | 无 |
| 葛家骏 | 境内自然人 | 0.40 | 3,020,500 | 0 | 无 |
| 华宝信托有限责任公司－时节好雨11号集合资金信托 | 其他 | 0.39 | 2,980,000 | 0 | 无 |
| 黄玉琴 | 境内自然人 | 0.38 | 2,835,000 | 0 | 无 |
| 中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购(1)资金信托 | 其他 | 0.34 | 2,600,060 | 0 | 无 |
| 楼光荣 | 境内自然人 | 0.32 | 2,429,900 | 0 | 无 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 上海仪电电子（集团）有限公司 | 134,534,437 | 人民币普通股134,534,437 | |||
| 陆敏 | 5,304,343 | 人民币普通股5,304,343 | |||
| 中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托(9) | 4,737,832 | 人民币普通股4,737,832 | |||
| 张奕彬 | 4,177,892 | 人民币普通股4,177,892 | |||
| 中海信托股份有限公司 | 3,355,740 | 人民币普通股3,355,740 | |||
| 葛家骏 | 3,020,500 | 人民币普通股3,020,500 | |||
| 华宝信托有限责任公司－时节好雨11号集合资金信托 | 2,980,000 | 人民币普通股2,980,000 | |||
| 黄玉琴 | 2,835,000 | 人民币普通股2,835,000 | |||
| 中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购(1)资金信托 | 2,600,060 | 人民币普通股2,600,060 | |||
| 楼光荣 | 2,429,900 | 人民币普通股2,429,900 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内资产结构同比发生的重大变化
单位：元
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 同比(%) | 变化原因 |
| 交易性金融资产 | 750,884.52 | -100.00 | 本期出售全部交易性金融资产 | |
| 可供出售金融资产 | 20,839,844.48 | -100.00 | 本期出售全部可供出售金融资产 | |
| 工程物资 | 138,852.99 | -100.00 | 本期子公司处置工程物资 | |
| 开发支出 | 7,268,422.15 | 4,555,879.87 | 59.54 | 本期子公司未达到可使用状态开发项目增加 |
| 应付职工薪酬 | 8,198,001.27 | 5,040,256.29 | 62.65 | 本期工资及辞退福利增加 |
| 应交税费 | 11,221,360.88 | 6,155,917.59 | 82.29 | 本期计提企业所得税增加 |
| 其他应付款 | 103,432,423.93 | 155,767,204.71 | -33.60 | 本期子公司减少以及动迁费用支付 |
| 递延所得税负债 | 3,300,231.62 | -100.00 | 本期出售全部可供出售金融资产 |
报告期内主要财务数据同比发生的重大变化
单位：元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 同比(%) | 变化原因 |
| 公允价值变动收益 | 249,115.48 | 530,979.70 | -53.08 | 本期出售全部交易性金融资产 |
| 投资收益 | 111,414,822.92 | 81,450,606.32 | 36.79 | 本期出售全部可供出售金融资产以及公司股权处置收益增加 |
| 营业外收入 | 20,062,998.36 | 1,608,844.45 | 1,147.04 | 本期新增处置房屋使用权所致 |
| 营业外支出 | 3,434,116.94 | 380,224.32 | 803.18 | 本期固定资产报废增加以及预计担保损失减少所致 |
| 所得税费用 | 4,463,782.80 | 7,184,423.94 | -37.87 | 本期子公司利润减少所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年4月8日起停牌。
2013年7月12日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及与本次重大资产重组相关的其他议案。
2013年7月16日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布董事会决议公告（临2013-026）和本次重大资产重组预案（临2013-027），公司股票复牌。
截至本报告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，重组相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，重组报告书及相关文件也在加紧编制及审核中。待上述工作全部完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。关于本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序等均已在重组预案中披露。公司将根据重组工作进展情况及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海飞乐股份有限公司
法定代表人:黄峰
2013年10月28日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2013-036
上海飞乐股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2013年10月18日以电子邮件方式发出通知，于2013年10月28日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄峰先生主持，会议审议并通过以下议案：
一、 公司2013年第三季度报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、上海沪工汽车电器有限公司三期厂房建设项目
根据公司“聚焦汽车电子产业”发展规划，为了进一步适应产品结构调整，充分利用现有土地价值，提高企业整体经济效益，公司全资子公司上海沪工汽车电器有限公司（以下简称“沪工公司”）将投资9200万元用于三期厂房建设项目，项目所需资金由公司以出借方式提供。
沪工公司三期厂房位于上海嘉定区安亭镇（黄渡）谢春路1288号，用地面积9400㎡，总建筑面积39944㎡，建筑单体4幢，建设周期16个月。项目建成后，将为沪工公司扩大产能提供场地保障，并为新产品项目投产创造条件，对促进公司产业集聚，形成完整的生产链，增强发展内生动力具有十分重要作用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上海沪工汽车电器有限公司汽车前后舱电器控制组件自动装配关键设备（汽车继电器全自动生产线）技改项目
根据市场情况和公司发展战略要求，沪工公司将对汽车前后舱电器控制组件自动装配关键设备（汽车继电器全自动生产线）进行技术改造。项目总投资2265万元，项目资金由公司出借1500万元，沪工公司自筹765万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司董事会
2013年10月28日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2013-037
上海飞乐股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐股份有限公司第八届监事会第五次会议于2013年10月18日以电子邮件方式发出通知，于2013年10月28日以通讯方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李军先生主持，会议审议并通过以下议案：
一、公司2013年第三季度报告
监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2013年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，对董事会编制的公司2013年第三季度报告进行了审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2013年第三季度的经营管理和财务状况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、上海沪工汽车电器有限公司三期厂房建设项目
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、上海沪工汽车电器有限公司汽车前后舱电器控制组件自动装配关键设备（汽车继电器全自动生产线）技改项目
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司监事会
2013年10月28日