一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 庄国蔚 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 董宗泊 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 姚第兴 |
公司负责人庄国蔚、主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人（会计主管人员）姚第兴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 10,375,105,883 | 9,339,299,576 | 11.09 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,193,235,191 | 4,013,845,495 | 4.47 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 917,134,559 | 986,805,303 | -7.06 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 11,693,855,614 | 9,896,758,489 | 18.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 307,819,569 | 222,145,100 | 38.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 277,922,928 | 196,231,158 | 41.63 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 7.54 | 8.36 | 减少0.82个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2513 | 0.2079 | 20.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 1,157,385 | -11,854,068 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 12,935,675 | 43,747,861 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,133,685 | 3,198,422 |
| 所得税影响额 | -1,781,592 | -4,613,687 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 293,482 | -581,887 |
| 合计 | 16,738,635 | 29,896,641 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 27,399 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海牛奶(集团)有限公司 | 国有法人 | 29.93 | 366,498,967 | 0 | 无 |
| 光明食品（集团）有限公司 | 国有法人 | 25.37 | 310,682,088 | 0 | 无 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 未知 | 3.17 | 38,808,585 | 0 | 未知 |
| 上海六禾御秀投资中心（有限合伙） | 未知 | 2.74 | 33,560,406 | 0 | 未知 |
| 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 未知 | 1.03 | 12,571,052 | 0 | 未知 |
| 安徽国富产业投资基金管理有限公司 | 未知 | 0.98 | 11,965,115 | 0 | 未知 |
| 金鑫证券投资基金 | 未知 | 0.97 | 11,900,000 | 0 | 未知 |
| 广发证券股份有限公司 | 未知 | 0.84 | 10,320,944 | 0 | 未知 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 未知 | 0.81 | 9,964,965 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 | 未知 | 0.77 | 9,394,682 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 上海牛奶(集团)有限公司 | 366,498,967 | 人民币普通股 | |||
| 光明食品（集团）有限公司 | 310,682,088 | 人民币普通股 | |||
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 38,808,585 | 人民币普通股 | |||
| 上海六禾御秀投资中心（有限合伙） | 33,560,406 | 人民币普通股 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 12,571,052 | 人民币普通股 | |||
| 安徽国富产业投资基金管理有限公司 | 11,965,115 | 人民币普通股 | |||
| 金鑫证券投资基金 | 11,900,000 | 人民币普通股 | |||
| 广发证券股份有限公司 | 10,320,944 | 人民币普通股 | |||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 9,964,965 | 人民币普通股 | |||
| 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 | 9,394,682 | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 光明食品（集团）有限公司系上海牛奶（集团）有限公司控股股东，持有上海牛奶（集团）有限公司100％的股份。其余股东未知是否存在关联关系或一致行动的关系。 | ||||
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1） 经营成果分析
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额（元） | 增减额 | 增减比率 | ||
| 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | （％） | |||
| 资产减值损失 | 23,931,733 | 11,236,877 | 12,694,856 | 112.97 | |
| 投资收益 | 2,302,361 | 4,914,772 | -2,612,411 | -53.15 | |
| 营业外支出 | 22,544,366 | 32,728,144 | -10,183,778 | -31.12 | |
| 所得税费用 | 109,545,250 | 9,661,072 | 99,884,178 | 1,033.88 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 307,819,569 | 222,145,100 | 85,674,469 | 38.57 | |
| 少数股东损益 | -2,458,784 | -16,414,337 | 13,955,553 | 不适用 | |
注：变动的主要原因
1、 资产减值损失比上年同期增加，主要原因是本期子公司计提存货跌价准备增加。
2、 投资收益比上年同期减少，主要原因是本期联营公司盈利减少。
3、 营业外支出比上年同期减少，主要原因是本期处置非流动资产损失减少。
4、 所得税费用比上年同期增加，主要原因是本期计提所得税费用增加和本期收到的所得税返还减少。
5、 归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加，主要原因是本期营业收入增加，毛利额增加和期间费用率降低。
6、 少数股东损益比上年同期增加，主要原因是本期含少数股东权益的子公司亏损减少。
2） 财务状况分析
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额（元） | 增减额 | 增减比率 | ||
| 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | （％） | |||
| 交易性金融资产 | 31,474,758 | 11,781,416 | 19,693,342 | 167.16 | |
| 预付款项 | 419,666,426 | 225,373,435 | 194,292,991 | 86.21 | |
| 在建工程 | 1,185,655,665 | 709,740,369 | 475,915,296 | 67.05 | |
| 交易性金融负债 | 6,872,760 | 17,340,157 | -10,467,397 | -60.37 | |
| 应交税费 | 149,988,916 | 111,924,439 | 38,064,477 | 34.01 | |
| 其他应付款 | 1,474,082,630 | 1,037,183,584 | 436,899,046 | 42.12 | |
| 长期借款 | 403,823,179 | 708,489,280 | -304,666,101 | -43.00 | |
| 专项应付款 | 12,513,179 | 25,732,001 | -13,218,822 | -51.37 | |
| 少数股东权益 | 700,295,768 | 410,819,731 | 289,476,037 | 70.46 | |
注：变动的主要原因
1、 交易性金融资产比期初增加，主要原因是套期合同标的物增加。
2、 预付款项比期初增加，主要原因是预付原材料款增加。
3、 在建工程比期初增加，主要原因是华东中心工厂项目建设及天津梦得引进设备扩能建设。
4、 交易性金融负债减少，主要原因是子公司签订利率互换合同金额减少。
5、 应交税费比期初增加，主要原因是本期计提的所得税增加。
6、 其他应付款比期初增加，主要原因是预提的销售费用增加。
7、 长期借款比期初减少，主要原因是本期子公司归还到期长期借款。
8、 专项应付款比期初减少，主要原因是子公司完成部分迁建。
9、 少数股东权益比期初增加，主要原因是子公司境外成功上市。
3） 现金流量分析
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额（元） | 增减额 | ||
| 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 917,134,559 | 986,805,303 | -69,670,744 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -632,988,852 | -619,336,076 | -13,652,776 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -156,456,510 | 737,728,366 | -894,184,876 | |
注：变动的主要原因
1、 经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要原因是本期购买商品、接受劳务支付的现金增加。
2、 投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要原因是上期收回委托理财产品本金。
3、 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要原因是公司上年同期完成非公开发行 A 股。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2013年7月23日，本公司控股子公司新西兰 Synlait Milk Limited在新西兰证券交易所主板挂牌上市，股票代码"SML"。公告详见2013年7月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
2013年9月3日，本公司非公开发行限售股175,845,297股上市流通。公告详见2013年8月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
本报告期内（2013年7月1日- 9月30日），本公司主要股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股份3,722,250股，约占本公司总股本的0.3%。本次减持后，光明食品（集团）有限公司持有本公司股份310,682,088股，约占本公司总股本的25.37%。
2013年10月10日，本公司股权激励之限制性股票2,005,770股上市流通。公告详见2013年9月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 光明乳业股份有限公司 | 1、在牛奶集团保持光明乳业控股股东地位的条件下，将通过控股、参股、租赁、承包或其他约定方式而取得经营权的关联企业按政府指导价（无政府指导价的按市场公允价）收购牛奶集团的原料奶。2、光明乳业或其关联企业每年通过与牛奶集团签订奶源供需协议约定年度收购量和收购价格，规范收购原料奶的行为。3、在上述奶源供需协议约定的年度收购量和收购价格范围内，在符合质量标准的前提下，100％收购牛奶集团的原料奶，不以任何其他理由拒收牛奶集团的原料奶。 | 2011年11月14日起长期有效 | 否 | 是 | ||
| 解决土地等产权瑕疵 | 本公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司使用划拨性质的土地面积为339,894平方米，上海奶牛育种中心有限公司使用划拨性质的土地面积为52,513.80平方米，黑龙江省光明松鹤乳品有限公司使用划拨性质的土地面积为68,291.40平方米。本公司将按照国家土地使用的法律法规积极向有关政府土地管理部门申请办理出让用地手续。相关划拨用地的出让方案获得政府主管部门批准后，本公司将按照签订的合同要求支付土地出让价款。 | 2012年5月9日起长期有效 | 否 | 是 | ||||
| 解决同业竞争 | 光明食品（集团）有限公司 | 不直接或间接投资设立、购并，或与任何第三方投资设立、购并从事乳及乳制品研发、生产和销售的任何经济组织。 | 2011年11月14日起长期有效 | 否 | 是 | |||
| 解决同业竞争 | 促使下属子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司于2012年12月31日之前将其所持上海蒙牛乳业有限公司之股权全部转让给光明集团关联企业以外的第三方主体。 | 2011年11月14日至2012年12月31日 | 是 | 否 | 糖酒集团与上海蒙牛乳业有限公司潜在股权受让者就股权转让事宜积极磋商，目前尚未接到愿意受让的答复。 | 糖酒集团将采取与潜在股权受让者约定最后答复期限，或探寻其他解决方式，尽快履行承诺。 | ||
| 其他 | 在光明集团保持光明乳业和牛奶集团实际控制人地位的情况下，其有义务督促牛奶集团、光明乳业及其各自关联企业完全履行本协议项下的义务。 | 2011年11月14日起长期有效 | 否 | 是 | ||||
| 解决关联交易 | 上海牛奶（集团）有限公司 | 通过控股、参股、租赁、承包或其他约定方式而取得经营权的所有牧场所生产的奶源保证以政府指导价（无政府指导价的按市场公允价）供应给光明乳业，成为光明乳业在上海、江苏、浙江、安徽等地区控制奶源的坚强后盾。 | 2011年11月14日起长期有效 | 否 | 是 | |||
| 解决同业竞争 | 于2012年12月31日之前将其持有的上海乳品一厂分厂的股权转让给牛奶集团关联企业以外的第三方主体。 | 2011年11月14日至2012年12月31日 | 是 | 否 | 除牛奶集团以外的上海乳品一厂分厂股权持有人不同意牛奶集团转让所持股份，且不同意对上海乳品一厂分厂清算注销。 | 牛奶集团将加大与其他股东沟通力度，或探寻其他解决方式，尽快履行承诺。 | ||
| 解决同业竞争 | 鉴于牛奶集团控制的地处安徽省歙县的上海农工商（集团）练江总公司兼具企业经营和社会管理双重职能（包括其下属上海乳品七厂有限公司），牛奶集团承诺于适当时机，敦促上海乳品七厂有限公司完成企业改制，实现经营资产和社会职能的划分，并将其交由光明乳业托管经营、作为定牌代加工企业或者转让至光明乳业名下。 | 2011年11月14日起长期有效 | 否 | 是 | ||||
| 解决同业竞争 | 1、不直接或间接开发乳制品以及乳制品的替代品。2、不直接或间接从事或代理他人从事乳制品生产、销售业务。3、不直接或间接作任何有关乳制品或乳制品业务的广告或其他任何形式的宣传。4、不直接或间接投资设立、购并，或与任何第三方投资设立、购并从事乳及乳制品研发、生产和销售的任何经济组织。5、不再注册与乳制品或乳制品业务有关的商标，不再使用或许可第三方使用其拥有的与乳制品或乳制品业务有关的商标。 | 2011年11月14日起长期有效 | 否 | 是 | ||||
| 与股权激励相关的承诺 | 股份限售 | 郭本恒、梁永平、罗海、沈伟平、李柯、孙克杰、朱建毅、董宗泊 | 1、在限制性股票解锁后，继续按照法律法规，监管机构的规章和规定，以及激励计划与授予协议的规定或约定，合法处置已解锁的限制性股票。2、在本人担任公司董事、高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）期间，以及辞任上述职务之日起6个月内不出售本人持有的本公司股票（包括以获售限制性股票以外的方式取得的本公司股票）。 | 2013年1月29日起长期有效 | 否 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
光明乳业股份有限公司
法定代表人:庄国蔚
2013年10月25日
2013年第三季度报告