七届十四次董事会决议公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2013-045
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
七届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届十四次董事会会议通知于2013年10月22日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2013年10月28日以通讯方式召开，会议应有9名董事表决，实际表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决通过如下决议：
一、关于审议2013年第三季度报告的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于辽宁证监局对公司采取出具警示函措施的决定所涉问题整改的议案
具体内容详见《关于辽宁证监局对公司采取出具警示函措施决定的整改报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于修订《董事会议事规则》的议案
《董事会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案需提交公司股东大会批准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于丹东黄海汽车有限责任公司搬迁建设新能源汽车产业基地项目的议案
为了提升丹东黄海新能源客车的水平，满足黄海客车产品升级换代的要求，根据丹东市的城市总体规划，公司拟实施丹东黄海搬迁建设新能源汽车产业基地项目。项目总投资140,161万元，建设规模为年产5500辆中高档大中型新能源客车和45,000台SUV/皮卡车架。本议案需提交公司股东大会批准。具体内容详见《对外投资公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于开立募集资金专用账户的议案
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，董事会设立募集资金专项账户，账户情况如下：
户名：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
开户行：中国银行丹东分行营业部
账号：298664431334
丹东曙光重型车桥有限责任公司设立募集资金专项账户，账户情况如下：
户名：丹东曙光重型车桥有限责任公司
开户行：中国银行丹东分行营业部
账号：297364401273
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于召开2013年第三次临时股东大会的议案
具体内容详见《关于召开2013年第三次临时股东大会会的议通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2013年10月28日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2013-046
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于辽宁证监局对公司采取出具警示函
措施决定的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年10月12日公司收到辽宁证监局下发的《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（辽证函【2013】7号）。公司董事会高度重视，组织董事、监事、高管及相关人员对提出的问题进行了认真讨论，分析问题存在的原因，制订了详细的整改措施，形成如下整改报告：
1．公司董事会授权委托不符合规定。公司董事委托其他董事出席董事会时采用全权委托方式，不符合《上市公司治理准则》相关规定。
整改措施：公司将严格按照《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》等相关要求规范董事授权委托事项。具体操作上，公司将规范授权委托业务，在其中明确载明对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意见的指示。
整改责任人：董事会秘书那涛
2．部分子公司存货未按规定进行减值测试。公司相关底稿中没有子公司丹东黄海汽车有限责任公司和大连黄海汽车有限公司2012年存货资产减值测试的相关文件和材料。
情况说明及整改措施：根据《企业会计准则》的要求，公司每年末都进行存货减值测试，但下属子公司丹东黄海汽车有限责任公司在2012年末组织财务核算和财务报表编制时，经测算，该公司当年末存货未发现跌价损失迹象，因此未将测算减值测试报告予以书面存档。
此外，公司子公司大连黄海汽车有限公司2012年12月26日方才正式建成投产，截至2012年末，其生产经营刚刚起步，原材料的采购时间较短，处于生产中的产成品和在产品数量和金额均较少，因此，该公司财务人员在当年度财务结算时对存货跌价损失的计量仅仅进行了相关分析，未形成书面减值测试报告。
公司将要求财务部门严格执行存货减值测试制度，并在年度末提交减值测试报告并整理归档。
整改责任人：执行副总裁（财务）于红
3．个别子公司现金核算不规范。公司子公司丹东黄海汽车有限责任公司库存现金核算不规范，存在将现金明细账替代作现金日记账使用的情况。
情况说明及整改措施：丹东黄海汽车有限责任公司采用用友NC3.1ERP系统进行财务核算，NC系统本身具有电子现金日记账，因此丹东黄海汽车有限责任公司未单独建立手工现金日记账。
公司已责成丹东黄海汽车有限责任公司财务处加强现金管理，规范NC财务系统使用，在系统中设立规范的现金日记帐，严格按照财务制度进行现金核算。
整改责任人：执行副总裁（财务）于红
公司董事会要求在整改期限内，各整改责任人认真核实存在的问题，在规定的期限内完成各项整改工作。
辽宁证监局此次对公司现场检查，使公司全体董事、监事及高级管理人员进一步提高了对《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及有关法律法规的认识，使公司的规范运作意识进一步加强。对检查中发现的问题，公司将及时进行整改，切实落实整改措施，并以此为契机，不断完善公司法人治理、提高财务核算质量，全面提高公司规范运行水平，确保广大中小股东利益。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2013年10月28日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2013-047
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资项目名称：丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）搬迁建设新能源汽车产业基地项目。
2、投资金额：项目总投资140,161万元，其中建设总投资为97,910万元，流动资金为42,251万元。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为了提升丹东黄海新能源客车的水平，满足黄海客车产品升级换代的要求，根据丹东市的城市总体规划，公司拟实施丹东黄海搬迁建设新能源汽车产业基地项目。项目总投资140,161万元，建设规模为年产5500辆中高档大中型新能源客车和45,000台SUV/皮卡车架。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
2、董事会审议情况
公司于2013年10月28日召开了七届十四次董事会会议，审议通过了《关于丹东黄海汽车有限责任公司搬迁建设新能源汽车产业基地项目的议案》。本次投资项目需提交公司股东大会批准。
二、投资标的的基本情况
（一）投资主体情况
丹东黄海汽车有限责任公司是公司的控股子公司，注册资本67,971万元，公司占96.76%，辽宁黄海汽车集团有限公司占3.24%，经营范围为制造、销售汽车（不含小轿车）、特种专用车、汽车底盘及零部件。主要生产大中型客车：旅游车、校车、公交车、新能源客车。截止2012年12月31日，丹东黄海总资产为258,502.33万元，净资产90,532.09万元，2012年实现营业收入162,184.86万元，利润总额3,568.57万元。
（二）项目情况
1、建设地点：辽宁省丹东市临港产业园区装备制造园。
2、项目具体内容
在丹东市临港产业园区装备制造园，新征土地1371亩，新建182,637 m2厂房及配套设施，对现有生产线及物流组织进行搬迁改造，新建总装、涂装和焊装生产线，新增整车电泳等工艺，形成单班年产5500辆新能源客车和双班年产45000台皮卡∕SUV车架的生产能力，产品制造水平达到国内一流。本项目预计于2014年10月底前建成投产。
搬迁后丹东黄海现有厂区（约780亩）将在丹东市政府指导下，按照城市总体规划自主对外转让，转让所得收益归企业所有，作为企业后续发展的自有资金。
3、资金来源
项目总投资140,161万元，其中建设总投资为97,910万元，流动资金为42,251万元；资金来源为丹东黄海自筹。
4、项目的经济效益预测
项目达产后，预计丹东黄海年实现销售收入210,994万元（不含税），利润总额4,719万元，财务内部收益率9.2%，投资回收期9.7年（税前）。
三、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排：该资金来源于丹东黄海自筹资金。
2、对外投资对上市公司的影响
（1）新建新能源汽车产业基地的影响
丹东黄海是国内知名的老牌客车企业，也是目前国内主流客车生产企业之一，已经形成多品种、全系列的产品线，已成功研制出混合动力城市客车、纯电动客车、超级电容城市客车和LNG/CNG客车等多款新能源客车。丹东黄海目前厂区部分生产线老旧，物流走向不合理，现有产品线无法满足新能源客车产品升级的需求。丹东黄海利用搬迁建设新能源汽车基地，有利于提高丹东黄海的工艺水平，实现产品的升级换代，提升黄海客车的核心竞争力，增强公司的盈利能力。
（2）现有厂区搬迁后土地使用权对外转让的财务影响
根据项目规划，该次投资新建的新能源汽车产业基地建设完成后，丹东黄海现有的生产厂区将退出生产经营，并将对外转让土地使用权等相关资产。土地使用权等相关资产的转让可能会对转让当期公司总体盈利情况构成较大影响，届时公司将严格按照《企业会计准则》的规定进行相关财务处理，并对与现有生产基地土地使用权等资产对外转让的相关信息进行及时的信息披露。
四、对外投资的风险分析
在新能源汽车产业基地项目建设过程中，丹东黄海现有生产厂区将继续维持正常的生产。但随着新能源汽车产业基地的建成投产，固定资产折旧将会大幅提高，且新项目建成后，生产磨合也需要一定的时间，因此可能会对当期经营产生一定的影响。公司将督促丹东黄海加强项目管理，做好成本控制，尽快形成有效经营，以规避经营风险。
五、备查文件
1、七届十四次董事会决议；
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2013年10月28日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2013-048
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于召开2013年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议时间：2013年11月14日上午9:00
二、会议地点：公司一楼会议室
三、议题：
1、关于修订《董事会议事规则》的议案；
2、关于丹东黄海汽车有限责任公司搬迁建设新能源汽车产业基地项目的议案；
四、 参会人员：
1、2013年11月7日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式附后）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
五、 会议登记办法：
1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。
2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。
3、异地股东可以传真或信函方式登记。
4、登记时间：2013年11月13日上午8:30－11:30 下午3:00－5:00
5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司董事会办公室。
6、注意事项：①会议预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮
电话：0415－4146825传真：0415－4142821
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2013年10月28日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 代理人姓名：
委托人身份证号码： 代理人身份证号码：
委托人股东账号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
委托人对每一审议事项的意见如下：（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 2 | 关于丹东黄海汽车有限责任公司搬迁建设新能源汽车产业基地项目的议案 | |||
注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。