2013年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	孔祥喜
主管会计工作负责人姓名	吕觉人
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	凌烈新

公司负责人孔祥喜、主管会计工作负责人吕觉人及会计机构负责人（会计主管人员）凌烈新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减(%)
		调整后	调整前
总资产	25,639,367,403.79	21,938,222,677.48	21,938,222,677.48	16.87
归属于上市公司股东的净资产	4,780,166,341.09	4,600,628,308.35	4,600,628,308.35	3.90
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	1,325,533,312.91	-1,466,012,872.45	-1,466,012,872.45	不适用
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
营业收入	22,887,993,703.85	23,264,296,568.57	23,264,296,568.57	-1.62
归属于上市公司股东的净利润	234,111,902.47	306,575,714.67	306,575,714.67	-23.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	223,731,040.62	303,349,766.11	303,349,766.11	-26.25
加权平均净资产收益率（％）	4.78	7.94	7.94	减少3.16个百分点
基本每股收益（元/股）	0.09	0.13	0.26	-30.77
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.13	0.26	-30.77

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				47,626
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
淮南矿业(集团)有限责任公司	国有法人	41.56	1,012,095,988	1,012,095,988	无
芜湖港口有限责任公司	境内非国有法人	25.86	629,777,616	0	冻结118,400,000
赫洪兴	未知	2.70	65,869,312	0	未知
宏源证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	2.46	59,990,000	0	未知
全国社保基金一零九组合	未知	1.27	31,012,978	0	未知
柯德君	未知	0.89	21,576,399	0	未知
赵明花	未知	0.56	13,566,694	0	未知
上海淮矿资产管理有限公司	国有法人	0.31	7,532,890	0	无
费杰	未知	0.26	6,302,500	0	未知
唐春山	未知	0.20	4,870,000	0	未知
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
芜湖港口有限责任公司		629,777,616		人民币普通股629,777,616
赫洪兴		65,869,312		人民币普通股65,869,312
宏源证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户		59,990,000		人民币普通股59,990,000
全国社保基金一零九组合		31,012,978		人民币普通股31,012,978
柯德君		21,576,399		人民币普通股21,576,399
赵明花		13,566,694		人民币普通股13,566,694
上海淮矿资产管理有限公司		7,532,890		人民币普通股7,532,890
费杰		6,302,500		人民币普通股6,302,500
唐春山		4,870,000		人民币普通股4,870,000
杭州百志物资有限公司		3,901,730		人民币普通股3,901,730
上述股东关联关系或一致行动的说明		上海淮矿资产管理有限公司属于淮南矿业全资子公司，存在关联关系，属于一致行动人。其他股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债表变动情况说明：			单位：元
项目	期末金额	年初金额	增减额	增减率%	增减变动原因
预付款项	5,862,378,107.26	3,094,282,008.55	2,768,096,098.71	89.46	预付的购货款增加
其他应收款	35,854,062.33	19,952,474.08	15,901,588.25	79.70	主要是由于物流公司本期内支付保证金增加
其他流动资产	439,734.04	15,878,400.05	-15,438,666.01	-97.23	年初的待认证进项税已认证完毕
在建工程	341,897,464.15	133,658,660.68	208,238,803.47	155.80	本期朱家桥外贸码头二期工程和煤炭储配中心工程增加
递延所得税资产	53,514,325.71	109,264,819.39	-55,750,493.68	-51.02	母公司本期利润增加，未弥补亏损金额减少，相应未弥补亏损确认递延所得税资产金额减少
应付账款	1,374,360,163.35	827,675,951.52	546,684,211.83	66.05	本期采购货物的欠款增加
预收款项	908,597,261.21	602,103,050.12	306,494,211.09	50.90	本期预收客户货款增加
应交税费	12,989,711.77	113,556,269.87	-100,566,558.10	-88.56	本期已缴纳上年度的企业所得税
应付利息	60,902,310.01	33,518,057.82	27,384,252.19	81.70	本期发行企业债券计提利息增加
应付股利	0.00	274,190,348.08	-274,190,348.08	-100.00	本期支付淮矿集团的股利
其他应付款	55,100,356.95	138,966,675.16	-83,866,318.21	-60.35	本期支付购淮矿集团（芜湖）煤炭储配有限公司股权款
长期借款	50,000,000.00	250,000,000.00	-200,000,000.00	-80.00	本期归还前期长期借款
应付债券	1,493,561,424.65	0.00	1,493,561,424.65		本期发行企业债券
长期应付款	81,767,654.56	125,953,921.61	-44,186,267.05	-35.08	本期支付融资租赁本息
实收资本（股本）	2,435,295,988.00	1,217,647,994.00	1,217,647,994.00	100.00	本期实施2012年度分红方案

资本公积	1,621,481,201.63	2,595,599,596.83	-974,118,395.20	-37.53	本期实施2012年度分红方案
专项储备	11,066,555.58	4,758,025.61	6,308,529.97	132.59	本期增加专项储备结余
二、利润表变动情况说明：			单位：元
项 目	本年累计	上年同期	增减额	增减率%	增减变动原因
财务费用	458,087,241.26	291,356,662.47	166,730,578.79	57.23	本期增加银行借款及发行企业债券，相应利息费用增加
资产减值损失	3,905,742.59	18,228,960.51	-14,323,217.92	-78.57	同比应收账款减少，相应坏账准备减少
投资收益	737,214.58	2,088,616.37	-1,351,401.79	-64.70	前期收到安徽长江能源有限公司分红款
营业外收入	15,272,906.81	5,254,855.23	10,018,051.58	190.64	本期增加煤炭补贴及税费返还
营业外支出	1,431,757.67	1,037,360.74	394,396.93	38.02	本期报废生产管理计费系统
所得税费用	83,788,730.04	121,562,506.41	-37,773,776.37	-31.07	本期利润减少，计提的当期所得税费用减少
三、现金流量表变动情况说明：			单位：元
项目	累计金额	上期金额	增减额	增减率（%）	增减变动原因
收到其他与经营活动有关的现金	9,646,944.34	2,999,793.61	6,647,150.73	221.59	本期收到的政府及财政奖励增加
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	440,388,168.26	190,162,029.17	250,226,139.09	131.59	本期增加支付淮南矿业集团公司铁路线资产款
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	99,819,509.72	0.00	99,819,509.72		本期支付前期购芜湖煤炭储配有限公司余款
吸收投资收到的现金	6,000,000.00	1,485,649,994.72	-1,479,649,994.72	-99.60	上期收到非公开发行股票募集资金款
取得借款所收到的现金	6,018,731,573.99	3,504,000,000.00	2,514,731,573.99	71.77	本期借款增加
发行债券收到的现金	1,500,000,000.00	0.00	1,500,000,000.00		本期发行公司债券
偿还债务所支付的现金	6,931,069,866.64	2,243,600,000.00	4,687,469,866.64	208.93	本期还款幅度增加
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	537,576,554.94	144,858,435.40	392,718,119.54	271.10	本期增加支付前期应付股利和银行借款利息

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、与重大资产重组相关的承诺：

（一）淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）关于解决同业竞争的承诺：

1、淮南矿业在标的资产交割完成后，不以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、因相关铁路专用线建设项目属于煤矿建设项目的配套工程，须由淮南矿业统一申请建设项目立项审批和进行设计施工建设，淮南矿业承诺，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件后，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等相关资产，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运分公司经营管理。

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（二）淮南矿业关于解决关联交易的承诺：1、本次重组完成后，淮南矿业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与本公司及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。淮南矿业与本公司之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及与对方所经营之业务无竞争为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。2、淮南矿业不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。3、为保证芜湖港的独立运作，淮南矿业承诺在作为芜湖港的控股股东期间，保证自身以及所属关联方与芜湖港在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。淮南矿业将严格按照有关法律、法规及芜湖港《公司章程》的规定，通过芜湖港董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时承担相应的义务。

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（三）淮南矿业关于股份限售的承诺：淮南矿业承诺：因本次非公开发行股份购买资产事项所认购的公司股票，在本次发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（四）芜湖港口有限责任公司承诺：港口公司承诺并保证：本次重大资产重组完成后，淮南矿业取得对芜湖港的实际控制地位，港口公司以及港口公司之一致行动人不得以任何形式取得芜湖港第一大股东地位或达到对芜湖港的实际控制。

承诺履行情况：港口公司严格并将持续履行以上承诺事项内容。

二、与再融资相关的承诺

(一)淮南矿业关于进一步解决同业竞争的承诺：1、关于淮南矿业正在建设的潘集交接口改扩建工程和平圩直运项目以及将来可能建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的其他工程项目，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件之日起三十日内，淮南矿业向芜湖港和铁运公司发出收购通知，由芜湖港根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等铁路专用线建设项目相关资产。在完成收购前，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理，保证在该等资产未转让给芜湖港前，有效避免同业竞争。2、如上述铁路专用线建设项目由于投入运营时间短，经营业绩较差，导致芜湖港收购上述项目将会对芜湖港经营业绩产生负面影响，则自上述铁路专用线建设项目建成投产之日起12个月内，由芜湖港自行选择通过托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理；如上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决定对上述铁路专用线建设项目实施收购，则自上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决议收购之日起12个月内，由芜湖港自行选择合适的方式完成该等铁路专用线建设项目相关资产的收购。3、如存在淮南矿业或淮南矿业下属企业拥有与本公司或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，淮南矿业或淮南矿业下属企业承诺将与芜湖港或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式予以收购，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港经营管理。4、对于淮南矿业或淮南矿业下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与芜湖港或其下属企业生产、经营有关的新技术、新产品，芜湖港或其下属企业有优先受让、生产的权利。5、淮南矿业或淮南矿业下属企业如拟出售其与芜湖港或其下属企业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，芜湖港或其下属企业均有优先购买的权利；淮南矿业或其下属企业保证在出售或转让有关资产或业务时给予芜湖港或其下属企业的条件不逊于淮南矿业或其下属企业向任何独立第三人提供的条件。

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（二）淮南矿业关于解决关联交易的承诺：1、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；3、不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（三）淮南矿业关于股份限售的承诺：淮南矿业承诺：自本次非公开发行结束之日起36个月不转让所持有的芜湖港股份（包括2010年完成重大资产重组时持有的本公司股票）根据该承诺，截至本期末，淮南矿业直接持有的本公司股份1,012,095,988股，其限售期至2015年4月11日止。

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（四）淮南矿业关于本公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜出具的承诺：1、财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其依法开展业务活动，运作情况良好，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保芜湖港在财务公司的相关金融业务的安全性。2、鉴于芜湖港在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于淮南矿业，淮南矿业将继续确保芜湖港的独立性并充分尊重芜湖港的经营自主权，由芜湖港根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之间的金融业务，并依照相关法律法规及芜湖港《公司章程》的规定履行内部程序，淮南矿业不对芜湖港的相关决策进行干预。3、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，淮南矿业将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司的资本金等有效措施，确保芜湖港在财务公司的资金安全。4、督促财务公司在发生行政处罚、资产负债表以及风险控制指标、存贷比指标如超过限额时，及时通知芜湖港，且不能继续开展相关金融业务。

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

芜湖港储运股份有限公司

法定代表人:孔祥喜

2013年10月29日