证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-058

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  关于收购深圳市金升彩包装材料有限公司有关股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、本次股权收购除需通过董事会批准外，将提交公司股东大会审议通过。

根据公司的发展战略，结合公司未来可持续发展经营需要。2013年10月27日上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业(以下简称“新疆嘉祥源”）签署《备忘录》，公司拟收购新疆嘉祥源所持有的深圳市金升彩包装材料有限公司(以下简称“深圳金升彩”）100%的股权，具体情况如下：

一、 交易概述

公司拟收购新疆嘉祥源所持有的深圳金升彩100%的股权，本次交易的股权转让价款总额为人民币2.28亿元（拟按深圳金升彩2012年未经审计的3300万元净利润的6.9倍计算，最终价款以审计评估报告为准），公司本次收购资金来源为公司前期结余的部分募集资金及银行贷款等。

2013年10月27日，公司与新疆嘉祥源签署了《新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业与上海绿新包装材料科技股份有限公司股权转让《备忘录》》。上述事项将在完成相关审计评估程序后，经公司董事会审议通过，并提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方基本情况

1.1、公司名称： 新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业

1.2、成立日期：2013年9月

1.3、注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号宏景大厦26号房间

1.4、公司类型：有限合伙企业

1.5、法定代表人：陈江

1.6、主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

新疆嘉祥源与本公司不存在关联关系。

2、新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、金升彩基本情况

1	设立时间	2010年6月11日
2	公司类型	有限责任公司
3	注册地	深圳市坪山新区金牛东路德菲工业园厂房（一楼东）
4	注册资本	人民币2835万元
5	营业执照注册号	440301104740772
6	主营业务	镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、镭射全息防伪包装材料、包装纸的生产加工及销售；光学包装材料的研发、设计、购销；货物进出口、技术进出口。
7	主要股东及持股比例	新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业	100%

2、收购标的主要业务简况

主要研发、设计、生产、销售镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、镭射全息防伪包装材料、包装纸、光学包装材料。

四、交易协议的主要内容

股权转让协议的主要内容

甲方为上海绿新包装材料科技股份有限公司，乙方为新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业

1、股权转让价款的确定：

综合考虑深圳金升彩的资产价值及该企业未来盈利增长等诸方面因素, 本次交易的股权转让价款总额为人民币2.28亿元（拟按深圳金升彩2012年未经审计的3300万元净利润的6.9倍计算，最终价款以评估报告为准）：

2、股权转让价款的支付：

2.1、本次交易完成交割时，支付人民币2.05亿元；

2.2、交割完成满三年后的一个月内，支付余款。

3、股权转让的特别约定

3.1、乙方保证标的公司能实现以下绩效目标：

3.11、2014年度实现净利润3300万元；

3.12、2015年度实现净利润3630万元（年增长10%）；

3.13、2016年度实现净利润3993万元（年增长10%）。

3.2、倘若标的公司未能实现某一年度的目标净利润，则按目标利润差额的倍数计算，从未支付的收购价款中扣除或由乙双方补偿给甲方。

3.3、倘若目标公司某年超额实现目标净利润，则超出部分净利润可计入下一年度目标净利润中。

3.4利息：本着友好互惠的精神，甲、乙双方同意收购价余款延迟三年支付时间不计算利息。

3.5、公司治理：买卖双方就标的公司的治理签订股东协议，主要条款如下：

3.51、标的公司董事会由五名董事组成，甲方可任命其中三名董事，并担任董事长；乙方任命二名董事。

3.52、标的公司的经营管理由买、卖双方共同进行，按《公司法》、“上市公司要求”规范治理。

3.6、最终协议的签订时间：

3.61、甲、乙双方应尽最大努力，在2013年11月30日前落实和签订各份最终协议（含买卖协议）。

3.62、新股东自股权交割完成日起享受公司权益，2014年度利润归新股东（买方）所有，在正式买卖协议中，将注明此条款。

五、生效

股权转让协议须经各方授权代表签署，且经甲方董事会、股东大会及审批机构批准后生效；如股权转让对于甲方构成上市公司重大资产重组，则本协议应经中国证监会及其他审批机构批准后生效。

六、本次股权收购的背景及目的

本次收购的标的企业为烟草行业辅助材料配套供应商，长期致力于烟包产品特种纸材料的技术研发和生产，拥有固定下游客户资源，已形成了自主研发、生产和销售一体的经营能力。公司完成本次收购后，有助于进一步提升企业盈利能力，实现在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的战略发展，亦是公司继续保持在行业的领先地位，成为公司做大、做强、做精主营业务的重要一步，并将进一步扩展市场份额，保证公司的长期稳定发展，为上市公司股东取得更好的回报做出努力。

七、收购股权对公司的影响及存在的风险

1、股权收购对公司的影响

本次收购对公司2013年业绩不会产生重要影响，对2014年及以后年度业绩将有积极影响，在股权转让款支付完毕及完成工商变更后，金升彩的财务报表并入公司。

2、股权收购存在的风险

2.1、财务风险

本次收购资金为公司前期结余的部分募集资金及银行贷款等，会导致资产负债率上升；同时，公司本次收购所需的银行贷款尚在审报过程中，有待于进一步落实。

2.2、市场风险

金升彩是烟草行业辅助材料配套供应商，随着国家控烟力度的逐步加强以及市场竞争的日趋激烈，市场存在着不确定性。

2.3、利润实现的风险

金升彩原股东对公司的业绩承诺完成与否存在不确定性。

2.4、最终获得批准的风险

本次收购事项需在完成有关审计评估后交由公司董事会审议通过，并需提交公司股东大会审议，存在一定风险。

八、备查文件

1．《新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业与上海绿新包装材料科技股份有限公司股权转让《备忘录》》

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

2013年10月28日