证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-068

  万方城镇投资发展股份有限公司

  2013年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张晖、主管会计工作负责人张学荣及会计机构负责人(会计主管人员)李晓清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

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公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、关于万方发展重大资产重组的事项

公司于2013年4月9日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2013-025），因公司正在筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2013年4月9日起开始连续停牌。2013年4月23日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》等议(预)案(以下简称”预案”)，相关公告于2013年5月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网予以披露，公司股票同日起在深圳证券交易所复牌。

自预案披露以来，公司聘请的中介机构，包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构积极推进本次重大资产重组工作，与本次交易相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作都在有序进行中，预计近期完成相关工作。待中介机构出具正式报告，并确定本次交易标的的资产价格后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，董事会审议通过后公司将披露重大资产重组报告书，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

2、关于万方发展收购海南龙剑实业有限公司51%股权的事项

2013年3月8日，根据万方发展与自然人朱成林先生签署的《股权收购意向书》，公司拟收购朱成林持有的海南龙剑实业有限公司51%股权。

2013年7月22日，在完成尽职调查后，公司召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于授权法定代表人签署<股权转让协议>暨公司收购海南龙剑实业有限公司51%股权的议案。现《股权转让协议》正在洽谈中。

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三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况

为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：

（1）在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。

（2）在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。

（3）对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。

（4）如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”

上述承诺履行情况：

万方源于2009年12月4日如期向公司提出首次定向增发预案，自《预案》公布之后，万方源做好了定向增发相关资产的前期准备工作，但由于受到宏观调控的影响，一直无法实施，随着时间推移，原定向增发方案中计划拟置入公司的经营性资产的状况已发生变化，某些资产已不再适合置入公司，万方源为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一开发项目和房地产开发项目，以期增强房地产经营性资产的储备，确保在国家政策允许时，可以优化定向增发方案，继续实施定向增发。

为了既能储备兑现承诺所需资产，又不增加大股东和公司之间的同业竞争，2013年3月4日，公司与万方源签订了五份《委托管理协议书》，将其为实施定向增发储备的资产全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方发展行使。

2013年4月23日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》等议（预）案，公司拟通过发行股份向万方源、北京新星景天商贸有限公司、华夏新天投资控股有限公司、北京万和投资有限公司发行股份购买万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权。公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.54元/股（已除权除息）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。此承诺处于履行过程中

控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况

万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：

“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

至今，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。

控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。

根据万方源与公司于2008年8月1日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有67.5万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。

至今，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。

四、对2013年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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