第五届董事会第十八次会议
决议公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2013043
长园集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2013年10月28日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事6人，董事彭日斌先生、独立董事杨依明先生、魏炜先生因公出差未能出席会议，分别书面委托董事陈红女士、独立董事肖静女士代为出席会议并行使表决权，公司部分监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 （表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权）
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士回避表决，由6名非关联董事进行表决。
具体如下：
1、发行股票种类和面值 （表决结果：5票通过，1票反对，0票弃权）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式 （表决结果：5票通过，1票反对，0票弃权）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行数量 （表决结果：5票通过，1票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票的数量为15,000万股普通股，发行数量占非公开发行完成后发行人全部已发行股票数量的14.80%。
若发行人的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，本次发行的股票数量将进行相应调整，以保证本次发行的股票数量占非公开发行完成后发行人全部已发行股票数量的14.80%。
4、发行对象及认购方式 （表决结果：5票通过，1票反对，0票弃权）
本次非公开发行的对象为深圳市创东方投资有限公司拟筹建和管理的股权投资基金，以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
5、发行价格及定价依据 （表决结果：5票通过，1票反对，0票弃权）
本次非公开发行的发行价格定为公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.11元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本的，本次发行价格将进行相应调整。
6、限售期安排 （表决结果：5票通过，1票反对，0票弃权）
本次认购的股份自本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市之日起36个月内不得转让。
7、募集资金的数量及用途 （表决结果：5票通过，1票反对，0票弃权）
本次发行计划募集资金106,650万元，本次募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
8、上市地点 （表决结果：5票通过，1票反对，0票弃权）
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、未分配利润安排 （表决结果：5票通过，1票反对，0票弃权）
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次发行决议有效期限 （表决结果：5票通过，1票反对，0票弃权）
本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》 （表决结果：8票通过，1票反对，0票弃权）
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》 （表决结果：5票通过，1票反对，0票弃权）
由于本议案涉及关联交易，关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士回避表决，由6名非关联董事进行表决。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 （表决结果：5票通过，1票反对，0票弃权）
根据非公开发行股票方案，公司及控股子公司高级管理人员、核心人员（不包括公司监事，以下简称管理层）拟以自筹资金认购创东方拟筹建和管理的股权投资基金，认购数量暂未确定，此次认购行为构成关联交易。管理层通过认购该股权投资基金的份额，最终持有不超过本次非公开发行规模30%（即4,500万股）的股份。公司待取得相关批文后，再就此项关联交易进行详细披露。
由于本议案涉及关联交易，关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士回避表决，由6名非关联董事进行表决。
公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见。
六、审议通过了《关于批准实施<股份认购合同>的议案》； （表决结果：5票通过，1票反对，0票弃权）
由于本议案涉及关联交易，关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士回避表决，由6名非关联董事进行表决。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》 （表决结果：8票通过，1票反对，0票弃权）
经全体董事表决，提请股东大会授权董事会依照法律法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行股票的发行时机、最终发行数量、具体发行价格、发行起止日期等具体事宜；
2、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；
3、授权公司决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；
5、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
6、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
7、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；
8、授权在本次非公开发行股票实施完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
10、授权办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起18个月有效。
其中：董事杜新春先生认为：1、公司财务结构健康合理；2、本次非公开发行价格未能反映公司的真实价值，因此对上述议案二至七项投反对票。
八、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》 （表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权）
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一三年十月二十八日
股票简称：长园集团 股票代码：600625 编号：2013045
长园集团股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月23日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2013042），因公司正在筹划非公开发行股票的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护全体投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，公司股票自2013年10月23日开市起停牌。
2013年10月28日公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事宜，具体内容刊登于2013年10月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。依据有关规定，经公司申请，公司股票于2013年10月30日起复牌。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二0一三年十月二十八日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2013046
长园集团股份有限公司
召开2013年第二次临时股东
大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2013年11月14日
●股权登记日：2013年11月7日
●会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、会议召开的基本事项
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2013年11月14日上午10：00
网络投票具体时间为：2013年11月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
公司将在2013年11月11日发布《长园集团股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的提示性公告》
2、股权登记日：2013年11月7日
3、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
7、会议出席对象
（1）凡2013年11月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出现现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票（授权委托书详见附件五）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师
二、会议议题：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
3、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
5、《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
6、《关于批准实施<股份认购合同>的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜
的议案》
8、《关于拟发行中期票据的议案》
三、会议参加人员：
1、截止2013年11月7日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
5、登记事项：
A、登记时间：2013年11月11日上午8：00－12：00，下午2：00－5：00；（传真登记截止日期为2013年11月11日），公司接受股东大会现场登记。
B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律部；邮政编码：518057
C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。（信函到达本地邮戳日不晚于2013年11月11日）
D、委托代理人应于2013年11月11日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。
E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
6、与会人员食宿费、交通费自理。
7、会议咨询部门：本公司证券法律部
联系电话：0755－26719476
传 真：0755－26739900
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年11月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、股东投票代码：
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738525 | 长园投票 | 17 | A股 |
3、股票投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | |
| 发行股票种类和面值 | 2.01 | |
| 发行方式 | 2.02 | |
| 发行数量 | 2.03 | |
| 发行对象及认购方式 | 2.04 | |
| 发行价格及定价依据 | 2.05 | |
| 限售期安排 | 2.06 | |
| 募集资金的数量及用途 | 2.07 | |
| 上市地点 | 2.08 | |
| 未分配利润安排 | 2.09 | |
| 本次发行决议有效期限 | 2.10 | |
| 3 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于批准实施<股份认购合同>的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于拟发行中期票据的议案 | 8.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
附件一：授权委托书
附件二：异地股东发函或传真方式登记的标准格式
长园集团股份有限公司
董事会
二O一三年十月二十八日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二O一三年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名(盖章)： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
(同意□ 反对□ 弃权□)
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票种类和面值 (同意□ 反对□ 弃权□)
2.2发行方式 (同意□ 反对□ 弃权□)
2.3发行数量 (同意□ 反对□ 弃权□)
2.4发行对象及认购方式 (同意□ 反对□ 弃权□)
2.5发行价格及定价依据 (同意□ 反对□ 弃权□)
2.6限售期安排 (同意□ 反对□ 弃权□)
2.7募集资金的数量及用途 (同意□ 反对□ 弃权□)
2.8 上市地点 (同意□ 反对□ 弃权□)
2.9 未分配利润安排 (同意□ 反对□ 弃权□)
2.10 本次发行决议有效期限 (同意□ 反对□ 弃权□)
3、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
(同意□ 反对□ 弃权□)
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
5、《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
(同意□ 反对□ 弃权□)
6、《关于批准实施<股份认购合同>的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
8、《关于拟发行中期票据的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
附件二： 回 执
截止2013年11月7日，我单位(个人)持有长园集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第二次临时股东大会。
(下转B87版)