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股东帐户： 股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2013年 月 日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2013047
长园集团股份有限公司
第五届监事会第十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十次会议于2013年10月28日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事2人，监事朱庆红女士因公出差未能出席会议，书面委托监事高飞女士代为出席并行使表决权，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会召集人高飞主持，经与会监事讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 （表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权）
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、发行股票种类和面值 （表决结果：2票通过，1票反对，0票弃权）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式 （表决结果：2票通过，1票反对，0票弃权）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行数量 （表决结果：2票通过，1票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票的数量为15,000万股普通股，发行数量占非公开发行完成后发行人全部已发行股票数量的14.80%。
若发行人的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，本次发行的股票数量将进行相应调整，以保证本次发行的股票数量占非公开发行完成后发行人全部已发行股票数量的14.80%。
4、发行对象及认购方式 （表决结果：2票通过，1票反对，0票弃权）
本次非公开发行的对象为深圳市创东方投资有限公司拟筹建和管理的股权投资基金，以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
5、发行价格及定价依据 （表决结果：2票通过，1票反对，0票弃权）
本次非公开发行的发行价格定为公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.11元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本的，本次发行价格将进行相应调整。
6、限售期安排 （表决结果：2票通过，1票反对，0票弃权）
本次认购的股份自本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市之日起36个月内不得转让。
7、募集资金的数量及用途 （表决结果：2票通过，1票反对，0票弃权）
本次发行计划募集资金106,650万元，本次募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
8、上市地点 （表决结果：2票通过，1票反对，0票弃权）
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、未分配利润安排 （表决结果：2票通过，1票反对，0票弃权）
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次发行决议有效期限 （表决结果：2票通过，1票反对，0票弃权）
本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》 （表决结果：2票通过，1票反对，0票弃权）
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》 （表决结果：2票通过，1票反对，0票弃权）
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 （表决结果：2票通过，1票反对，0票弃权）
根据非公开发行股票方案，公司及控股子公司高级管理人员、核心人员（不包括公司监事，以下简称管理层）拟以自筹资金认购创东方拟筹建和管理的股权投资基金，认购数量暂未确定，此次认购行为构成关联交易。管理层通过认购该股权投资基金的份额，最终持有不超过本次非公开发行规模30%（即4500万股）的股份。公司待取得相关批文后，再就此项关联交易进行详细披露。
公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见。
六、审议通过了《关于批准实施<股份认购合同>的议案》； （表决结果：2票通过，1票反对，0票弃权）
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》 （表决结果：2票通过，1票反对，0票弃权）
经全体董事表决，提请股东大会授权董事会依照法律法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行股票的发行时机、最终发行数量、具体发行价格、发行起止日期等具体事宜；
2、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；
3、授权公司决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；
5、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
6、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
7、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；
8、授权在本次非公开发行股票实施完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
10、授权办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起18个月有效。
其中：监事虞迎女士认为：1、公司财务结构健康合理；2、本次非公开发行价格未能反映公司的真实价值，因此对上述议案二至七项投反对票。
特此公告。
长园集团股份有限公司
监事会
二O一三年十月二十八日
股票简称：长园集团 股票代码：600625 编号：2013048
长园集团股份有限公司
股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动属于认购本公司非公开发行的股份，未触及要约收购。
2、本次权益变动将不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
根据长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市创东方投资有限公司（以下简称“信息披露义务人”）于2013年10月28日签订的附条件生效的《长园集团股份有限公司与深圳市创东方投资有限公司关于非公开发行股票之认购合同》，信息披露义务人拟筹建和管理的股权投资基金（以下简称“股权投资基金”）以现金人民币106,650万元按7.11元/股的价格认购公司本次非公开发行的全部股票15,000万股。本次发行成功后，股权投资基金将持有公司14.80%股份，成为公司第二大股东。目前股权投资基金尚未设立。
信息披露义务人的基本情况如下：
名 称：深圳市创东方投资有限公司
住 所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室
法定代表人：肖水龙
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
股权结构：深圳市创东方吉利投资企业（有限合伙）持有20%股权，深圳市安凯源实业发展有限公司持有37.5%股权，刘创持有12.5%股权，北京首泰投资有限公司持有10%股权，刘建伟持有10%股权，余细凤持有5%股权，深圳市明达资产管理有限公司持有5%股权。
成立日期：2007年8月21日
经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
营业执照号码：440301102797625
组织机构代码证号码：66587698-X
税务登记证号码：44030066587698X
本次非公开发行前，股权投资基金与信息披露义务人未持有公司股份。本次非公开发行成功后，股权投资基金将持有公司14.80%股份，公司控股股东长和投资有限公司将持有公司21.95%股份，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
二、所涉及后续事项
根据有关规定，鉴于股权投资基金尚未设立，信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，内容详见2013年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站。
本次权益变动事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
特此公告！
长园集团股份有限公司
董事会
二0一三年十月二十八日
长园集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：长园集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长园集团
股票代码：600525
信息披露义务人：深圳市创东方投资有限公司
住 所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室
通讯地址：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室
签署日期：二0一三年十月二十八日
信息披露义务人声明
一、鉴于本次非公开发行的认购人（信息披露义务人拟筹建与管理的股权投资基金）尚未设立，由认购人的筹建与管理者深圳市创东方投资有限公司作为信息披露义务人履行相关信息披露义务。
二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长园集团拥有的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长园集团中拥有的股份。
五、本次认购需要满足《股份认购合同》约定的生效条件，具体请见本报告书第四章披露的内容。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章 释 义
| 创东方、信息披露义务人 | 深圳市创东方投资有限公司 |
| 长园集团、上市公司、发行人 | 长园集团股份有限公司 |
| 认购人 | 深圳市创东方投资有限公司拟筹建与管理的股权投资基金，该基金用于投资长园集团本次非公开发行的股票，发行人及其控股子公司高级管理人员、核心人员（不包括上市公司监事）拟参与该股权投资基金的认购。 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次认购 | 发行人拟按人民币7.11元/股的价格向认购人发行15,000万股每股面值一元的人民币普通股（A股） |
| 本次权益变动 | 发行人拟向认购人非公开发行15,000万股A股股票预计导致认购人持有长园集团14.80%股份的行为 |
| 股份认购合同 、本合同 | 信息披露义务人与长园集团于2013年10月28日签署的《长园集团股份有限公司与深圳市创东方投资有限公司关于非公开发行股票之认购合同》 |
| 本报告书 | 创东方简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 人民币元、万元 |
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：深圳市创东方投资有限公司
住 所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室
法定代表人：肖水龙
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
股权结构：深圳市创东方吉利投资企业（有限合伙）持有20%股权，深圳市安凯源实业发展有限公司持股37.5%股权，刘创持有12.5%股权，北京首泰投资有限公司10%股权，刘建伟持有10%股权，余细凤持有5%股权、深圳市明达资产管理有限公司持有5%股权。
成立日期：2007年8月21日
经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
营业执照号码：440301102797625
组织机构代码证号码：66587698-X
税务登记证号码：44030066587698X
通讯方式：0755-83189608
二、信息披露义务人的董事及主要负责人员基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 在公司任职或在其他公司兼职情况 |
| 肖水龙 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 | 广东省 | 无 | 任深圳市创东方投资有限公司董事长、总经理，深圳市安凯源实业发展有限公司总经理、执行（常务）董事，深圳新莱源投资基金管理有限公司副董事长。 |
以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司达到或超过5%以上股份。
第三章 权益变动的目的
信息披露义务人拟通过设立股权投资基金的方式认购长园集团此次非公开发行的股份，待发行人非公开发行股票完成后，认购人成为发行人的股东。
截至本报告书签署日，除上述事项，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持长园集团股份权益的计划。后续若增持长园集团股份，信息披露义务人或认购人将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。
第四章 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有长园集团股份的情况
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有长园集团的股份。
根据长园集团本次非公开发行的发行方案，认购人拟出资106,650万元，以7.11元/股的价格，认购全部长园集团非公开发行A股股票15,000万股。本次非公开发行完成后，认购人持有长园集团14.80%股份。
二、《股份认购合同》的主要内容
长园集团和创东方于2013年10月28日签订了附条件生效的《股份认购合同》。发行人拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，创东方不可撤销地同意由其筹资与管理的股权投资基金依本合同规定认购发行人本次非公开发行的全部股票且发行人愿意依本合同规定向认购人发行股票。创东方同意在发行人非公开发行股票获得中国证监会同意后，开始筹建该股权投资基金。合同内容摘要如下：
1．本次发行的定义
本次发行指长园集团拟按本合同第2条所述条款向认购人发行A股股份的交易。
2. 认购标的、认购数量和认购款项
认购人拟认购长园集团本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。认购数量为壹亿伍千万（150,000,000）股，认购款项合计人民币拾亿陆仟陆佰伍拾万元（￥1,066,500,000）。
3. 认购价格及定价方式
每股认购价格为7.11元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日在上海证券交易所上市的长园集团A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息等事项，则上述每股认购价格将根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定作相应调整。
4. 限售期
认购人认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
5. 认购方式
本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。
6. 支付方式
在本次发行获中国证监会正式核准后发行人正式开始发行股票时，认购人应在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款项划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
7．生效条件及生效时间
本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案。（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；（3）中国证监会核准本次发行。
8. 违约责任
本合同任何一方（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。（2） 违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。（3）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自创东方或认购人接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日创东方应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。（4）若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，发行人有权终止该认购人的认购资格，创东方作为基金管理人代为赔偿因违约给发行人造成的损失。
三、本次非公开发行的批准情况
本次非公开发行A股股票事项已经长园集团第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需经过长园集团股东大会批准以及中国证监会等审批机关的核准。
四、本次拟认购的股份是否存在被限制的情况
根据创东方和长园集团签订的《股份认购合同》，认购人认购的股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。除前述外，截至本报告书签署日，本次拟认购的股份不存在被限制的其他情况。
五、信息披露义务人与上市公司的重大交易情况
最近一年及一期内，信息披露义务人与长园集团之间未发生任何重大交易。
第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖长园集团上市交易股份的行为。
第六章 其他重要事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第七章 备查文件
下述备查文件备置于长园集团住所，以备查阅：
(一) 信息披露义务人的注册文件；
(二) 信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明；
(三) 《股份认购合同》。
信息披露义务人：深圳市创东方投资有限公司
二0一三年十月二十八日
附表
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 长园集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市 |
| 股票简称 | 长园集团 | 股票代码 | 600525 |
| 信息披露义务人名称 | 深圳市创东方投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广东省深圳市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0.00% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 150,000,000 变动比例： 14.80% 此为本次权益变动后认购人拥有权益的股份数量及变动比例，信息披露义务人为认购人的管理者。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：
深圳市创东方投资有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2013年10月28日