证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-069

盛和资源控股股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2013年10月28日在公司会议室（成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2013年10月18日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。

2、本次董事会采用现场表决和通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事王国珍、张力上因出差在外而以通讯表决方式参加本次会议。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司监事及部分高管人员列席本次会议。

综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决相结合的方式审议通过下述议案。

二、董事会会议审议情况

（一）议案名称和表决情况

1、审议通过《关于公司2013年度第三季度报告的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于子公司增资科百瑞公司的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于与四川汉鑫矿业发展有限公司签署日常关联交易合同的议案》

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事樊志宏先生依法回避表决。独立董事发表了《关于与四川汉鑫矿业发展有限公司日常关联交易的独立意见》。本议案须提交公司2013年第3次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于重新聘任2013年度审计机构的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了《关于重新聘任2013年度审计机构的独立意见》。

本议案须提交公司2013年第3次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于投资设立盛和资源矿业投资控股有限公司的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于投资设立华贵人寿保险股份有限公司的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于控股子公司增资扩股的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于同意与Peaceful Art International Limited签署<股权收购框架协议>的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于召开2013年第3次临时股东大会的议案》

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会拟召开公司2013年第3次临时股东大会，对以上第3、4项议案进行审议，会议的具体时间由公司董事会授权董事会秘书另行通知。

（二）上述2-8项议案具体内容详见同日发布的相关公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2013年10月30日

报备文件：董事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-070

盛和资源控股股份有限公司

关于子公司增资科百瑞公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司以货币增资方式参股四川省乐山市科百瑞新材料有限公司

● 投资金额2,414.4万元

● 特别风险提示：稀土行业准入风险和面临被大股东不当控制的风险。关于本次对外投资的具体风险与对策详见公告正文。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

1、根据公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“乐山盛和”）和四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（下称“科百瑞”）全体股东王晓晖、罗应春、王金镛于2013年10月28日签订的《增资协议书》，乐山盛和以科百瑞截至评估基准日（2013年9月30日）经评估的净资产值为计价依据，出资2,414.4万元，认购科百瑞新增注册资本400万元。本次增资完成后，科百瑞注册资本由人民币1,000万元增加至人民币1,400万元，乐山盛和前述出资中超过注册资本部分的2,014.4万元计入科百瑞资本公积，王晓晖、罗应春、王金镛自愿放弃认购新增注册资本。

2、本次增资完成后，科百瑞的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
王晓晖	728	52.00	货币
罗应春	252	18.00	货币
王金镛	20	1.43	货币
乐山盛和稀土股份有限公司	400	28.57	货币
合计	1,400	100.00	-

3、本次对外投资，有助于完善公司产业链，能够与公司现有主营业务形成优势互补，符合公司发展战略。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已获得公司第五董事会第十次会议批准，根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资无需公司股东大会批准。本次对外投资无需政府部门批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

公司董事会已对科百瑞股东的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）科百瑞股东王晓晖基本情况

王晓晖先生，中国国籍，住所地为成都市武侯区龙腾正街，最近三年担任科百瑞董事长及法定代表人。截至本公告日，王晓晖先生持有科百瑞728万元出资，持股比例72.8%。

根据王晓晖先生承诺，其控制的核心企业除科百瑞外，还直接控制如下企业：

（1）绵阳诺实电子材料有限公司

王晓晖先生出资人民币420万（占注册资本的70%）控股绵阳诺实电子材料有限公司。绵阳诺实电子材料有限公司的企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），其营业执照注册号为510700000055440，住所地为绵阳市涪城区塘汛镇洪恩村，注册资本为人民币600万元。法定代表人腾飞。经营范围为“平板显示器用电子材料的生产、销售，磁性材料和催化剂及其原材料的生产、销售，自营产品与设备的进出口业务（国家禁止品种除外，限制品种凭许可证经营）”，成立日期为2009年11月23日，经营期限自2009年11月23日至2029年11月22日。

（2）成都锐日博精密机械制造有限公司

王晓晖先生出资人民币110万元（占注册资本的55%）控股成都锐日博精密机械制造有限公司。成都锐日博精密机械制造有限公司的企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），其营业执照注册号为510125000138829，住所地为成都市新都区工业东区白云路789号西南石油大学科技园鑫新和园区，注册资本为人民币200万元。法定代表人滕腾。经营范围为“矿用掘进钻头、工程用掘进钻头、矿山机械的生产、销售及维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）；销售矿产品（不含煤炭）、化工产品（不含危险化学品）”，成立日期为2012年12月26日，经营期限自2012年12月26日至永久。

（二）科百瑞股东罗应春基本情况

罗应春女士，中国国籍，住所地为成都市成华区八里庄路，最近三年担任科百瑞董事。截至本公告日，罗应春女士持有科百瑞252万元出资，持股比例25.2%。

根据罗应春女士承诺，其除投资科百瑞外，不持有其他公司股权。

王晓晖先生和罗应春女士系夫妻关系，合计持有科百瑞98%股权，为科百瑞的控股股东和实际控制人。

（三）科百瑞股东王金镛基本情况

王金镛先生，中国国籍，住所地为成都市龙泉驿区长柏路，最近三年担任科百瑞总经理。截至本公告日，王金镛先生持有科百瑞20万元出资，持股比例2%。

根据王金镛先生承诺，其除投资科百瑞外，不持有其他公司股权。

（四）关联关系说明

王晓晖先生、罗应春女士、王金镛先生与公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）科百瑞注册、备案情况

企业名称	四川省乐山市科百瑞新材料有限公司
法定代表人	王晓晖
公司类型	有限责任公司
公司注册资本	人民币1,000万元
注册地	四川省乐山市峨边县沙坪镇核桃坪工业区
经营范围	稀土金属生产、销售（涉及前置许可的取得许可证后方可生产）
营业期限	2004年6月3日至永久
股权结构	股东王晓晖以货币出资人民币728万元，占注册资本的72.8%；股东罗应春以货币出资人民币252万元，占注册资本的25.2%；股东王金镛以货币出资人民币20万元，占注册资本的2%。
最近三年的主营业务	科百瑞的主营业务为稀土金属的生产、销售，最近三年主营业务未发生变更

（二）科百瑞财务情况

经具有证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审亚太审 [2013]第020204号），科百瑞最近一年又一期经审计的相关财务数据如下：

单位：元

项目	2013年9月30日	2012年12月31日
资产总额	55,101,398.28	35,850,348.14
负债总额	40,467,521.88	31,426,072.65
所有者权益总额	14,633,876.40	4,424,275.49
项目	2013年1-9月	2012年度
营业收入	77,280,282.25	44,081,111.52
净利润	187,281.68	-1,863,190.06

（三）其他情况

负债和担保情况：截至2013年9月30日，科百瑞尚未履行的对外贷款额为人民币350万元，除此以外无其他银行欠款及对外担保。

对外投资情况：科百瑞于2011年出资人民币40万投资峨边彝族自治县农村信用合作联社，峨边彝族自治县农村信用合作联社住所地为四川省峨边彝族自治县沙坪镇东风新城，法定代表人为邵卫东，注册资金为人民币2000万元，经济性质为股份合作制，经营范围为：办理存款、贷款；票据贴现、国内结算业务、个人储蓄。代理首付款项业务及委托代办保险业务，买卖政府债券，代理发行，代理兑付，承销政府债券，提供保险箱业务，统一办理金融通用调剂业务，办理经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

四、增资协议书的主要内容：

（一）协议各方情况

甲方：王晓晖

乙方：罗应春

丙方：王金镛

丁方：乐山盛和稀土股份有限公司

（二）协议主要条款

（1）新增注册资本：新增注册资本400万元，该新增注册资本由乐山盛和以货币方式单独出资认购，王晓晖、罗应春、王金镛自愿放弃认购新增注册资本。乐山盛和同意出资2,414.4万元，认购科百瑞新增注册资本400万元出资，前述出资中超过注册资本部分的2,014.4万元计入科百瑞资本公积。

（2）认购对价：以科百瑞截至评估基准日（2013年9月30日）经评估的净资产为计价依据。根据北京亚超资产评估有限公司出具的编号为“北京亚超评报字[2013]A069号”的《四川省乐山市科百瑞新材料有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》，截至评估基准日，科百瑞经评估的净资产值为6,036万元。

（3）增资先决条件：本公司及乐山盛和内部权力机构批准本次增资行为、科百瑞股东会批准本次增资。

（4）出资时间：先决条件全部成就之日起15日内，乐山盛和一次性将认购资金全部汇入科百瑞指定的验资专用账户内，由科百瑞聘请的会计师事务所进行验资并出具相关验资报告，各方实际出资金额、比例以相关验资报告为准。

（5）损益归属：各方同意科百瑞在评估基准日之前形成的权益、负债由原股东享有和承担，科百瑞于评估基准日之后形成的权益、负债由新股东和原股东按照出资比例分享或承担。

（6）董事会和监事会结构及席位安排：本次增资完成后，科百瑞董事会由3名董事组成，原股东有权共同提名2名董事，乐山盛和有权提名1名董事。科百瑞监事会由3名监事组成，原股东有权共同提名1名监事，乐山盛和有权提名1名监事，科百瑞职工推选1名职工代表监事。科百瑞现有高级管理人员继续维持现状，但乐山盛和有权向科百瑞委派1名财务经理。

（7）特殊约定：为确保科百瑞的可持续发展，控股股东王晓晖和罗应春自愿承诺：

① 非经乐山盛和书面同意，王晓晖和罗应春自本次增资依法完成之日起3年内不得转让或质押各自所持有的科百瑞股权。

② 除非科百瑞控股股东发生变化，科百瑞存续期间，只要科百瑞实现盈利，就应当采取现金分红方式向股东分配红利，分配的利润数不低于科百瑞当年可供分配利润总额的50%，但科百瑞股东未来一致另行同意的情形除外。

③ 自2014年1月1日起5个会计年度内，科百瑞2014年度预计实现净利润不少于741.02万元，2015年度预计实现净利润不少于931.02万元，2016年预计实现净利润不少于1,044.05万元，2017年预计实现净利润不少于1,189.29万元，2018年预计实现净利润不少于1,197.35万元，前述5个会计年度预计实现净利润累计不少于5,102.73万元。如果科百瑞每年经审计的实现利润数低于前述各个年度的预计利润数，则王晓晖与罗应春应当在相关审计报告出具之日起30日内，以现金或股份抵偿方式向乐山盛和做出补偿。补偿计算公式为：补偿金额=（科百瑞当年度预计实现净利润-科百瑞当年度实际实现净利润）×乐山盛和持有的科百瑞股权比例。

如果在前述补偿年度内，科百瑞出现亏损，则补偿计算公式调整为：补偿金额=（科百瑞当年度预计实现净利润+科百瑞当年度实际亏损额的绝对值）×乐山盛和持有的科百瑞股权比例。

如以股份抵偿方式向丁方做出补偿的，双方应以补偿年度目标公司最近一期经审计的每股净资产确定补偿股份的每股价值。

④ 非经乐山盛和书面同意，本次新增注册资本全部用于科百瑞与主营业务有关的经营性支出，不得用于偿还借款、弥补亏损以及其他与主营业务无关的支出。否则，王晓晖与罗应春应当按照科百瑞实际使用金额向乐山盛和支付违约金。

⑤ 非经乐山盛和书面同意，王晓晖与罗应春不得同意科百瑞向任何第三人出售或许可他人使用科百瑞的专有技术、专利技术、商标等无形资产，不得出售、抵押科百瑞的主要资产，不得对外提供担保。

（8）争议解决方式：诉讼，协议签订地人民法院。

（9）违约责任：

① 新股东违反其在协议项下作出的任何保证并给原股东及科百瑞造成经济损失的，新股东应向原股东及科百瑞作出充分赔偿。

② 原股东违反其在协议项下作出的任何保证并给新股东造成经济损失的，原股东应当按照签订协议时各自在科百瑞中的出资比例向新股东作出充分赔偿并承担连带责任。

③ 协议各方如存在其他违约行为，应当按照过错责任大小各自承担相应的赔偿责任。

（10）协议生效条件：协议自各方有效签署之日起成立，自协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

五、本次对外投资对公司的影响

（一）预期收益

根据科百瑞股东王晓晖、罗应春在《增资协议书》中向公司作出的承诺，自2014年1月1日起，其承诺5个会计年度预计实现净利润累计不少于5,102.73万元。否则，其应当在相关审计报告出具之日起30日内，以现金或股份抵偿方式向公司做出补偿。补偿计算公式等内容详见本公告第四部分“增资协议书的主要条款”。 因此，自2014年1月1日起的5个会计年度内，本公司预计可以获得不少于1,457.92万元的投资收益。

（二）新增关联交易

本次投资完成后，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，科百瑞将被视为公司的关联方。此后公司与科百瑞之间的交易将构成关联交易。未来公司将严格遵守《章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，依法履行关联交易决策程序并披露，以确保关联交易的合法性、公允性。

六、对外投资的风险分析及对策

（一）科百瑞面临的稀土行业准入风险

根据科百瑞公司提供的《稀土企业准入申请书》、中华人民共和国环境保护部于2012年5月10日出具的“2012年第31号”《公告》及四川省经济和信息化委员会于2013年7月1日印发的《关于报送四川省乐山市科百瑞新材料有限公司稀土企业准入公告申请书的报告》（川经信【2013】312号），科百瑞已被列入符合环保法律法规要求的稀土企业名单，并已通过四川省经济和信息化委员会的初审。截至本公告日，科百瑞申报的稀土企业准入申请尚待工业和信息化部复核、公告。因此，科百瑞如无法通过行业准入，则可能面临关闭、转产的风险。

针对前述风险，公司认为科百瑞作为稀土金属领域相对成熟的企业，其生产线已获得有权机关的批文且已经通过环保部门、四川省经济和信息化委员会初审，相关资质相对齐全，故其准入申请通过不存在重大政策、法律障碍。因此，公司将密切关注稀土行业准入审批进度，敦促科百瑞公司控股股东和管理层采取一切必要措施，争取尽快通过行业准入申请。

（二）存在被控股股东不当控制的风险

本次投资完成后，公司持有科百瑞28.57%股权，属于少数股东。王晓晖和罗应春合计持有科百瑞70%的股权，处于绝对控股股东地位。根据“资本多数决”原则，王晓晖和罗应春可以决定科百瑞大部分重大事项。因此，不排除在特定情况下，当控股股东与中小股东利益取向不同时，控股股东会利用控股权对科百瑞进行不当控制。

针对前述风险，公司已在《增资协议》中通过“控股股东转让股权限制”、“强制现金分红”、“盈利补偿条款”、“新增注册资本特定用途”、“限制出售、抵押主要资产和对外担保”、“管理层安排”等制度性安排（前述制度性安排详见本公告第四部分“增资协议主要内容”），防范和化解本次对外投资的风险，力图将本次对外投资的系统性风险降至最低。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2013 年 10月30日

报备文件：

1、《增资协议书》

2、公司第五届董事会第十次会议决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-071

盛和资源控股股份有限公司

关于与四川汉鑫矿业发展有限公司

签署日常关联交易合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

● 本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）本次关联交易履行的审议程序

2013年10月28日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与四川汉鑫矿业发展有限公司签署日常关联交易合同的议案》，本次会议以现场投票和通讯方式召开，关联董事樊志宏先生回避表决，剩余8名非关联董事一致通过该项议案，同意公司与四川汉鑫矿业发展有限公司（下称“汉鑫矿业”）签署《关于长期购销氟碳铈稀土精矿的采购合同书》（以下简称“采购合同书”）。根据公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次签署日常关联交易合同事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东四川省地质矿产公司需在股东大会对该等关联交易议案回避表决。

公司董事会审计委员会审议通过了本次日常关联交易，并发表如下书面意见：公司与四川汉鑫矿业发展有限公司建立日常关联交易，有利于稳定公司的原料供应和定价，符合公司及全体股东的合法权益，且上述交易不会影响公司的独立性，亦不会导致公司对关联方形成较大依赖。

在公司董事会审议本关联交易事项前，公司独立董事事前认可了该关联交易，并发表如下独立意见：认为：（1）本次日常关联交易有利于稳定公司的原材料供应，减少稀土产品的价格波动，符合上市公司经营发展的实际需要；（2）交易定价符合市场原则，交易不会导致公司对关联方形成较大依赖，前述交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；（3）公司基于本次关联交易而拟与四川汉鑫矿业发展有限公司签署的《关于长期购销氟碳铈稀土精矿的采购合同书》内容公允、合法；（4）公司第五届第十次董事会在审议该事项前取得了独立董事的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事樊志宏已回避表决，由非关联董事表决通过。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料	汉鑫矿业	97,000，000.00	45	60,376,284.95	35,090,086.05	38.95	上年汉鑫矿业托管仅3个月，本年为全年
	小计	97,000，000.00	45	60,376,284.95	35,090,086.05	38.95

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

企业名称	四川汉鑫矿业发展有限公司
法定代表人	孙万章
公司类型	其他有限责任公司
公司注册资本	人民币5,000万元
注册地	德昌县德州镇惠民路88号
经营范围	轻稀土矿开采，萤石、硫酸锶钡矿、重晶石的购买、加工、销售，矿山设备购销（以上经营范围凭许可证在有效期内经营）
营业期限	2007年12月11日至2015年6月1日
股权结构	四川汉龙（集团）有限公司持有汉鑫公司58%的股权；四川省地质矿产公司持有汉鑫公司42%的股权。
主营业务情况	轻稀土矿开采与销售
主要财务指标	截至2013年9月30日，汉鑫矿业资产总额为116507954.91元、资产净额86609485.9元；2013年1-9月汉鑫矿业的营业收入53158301.2元、净利润11285857.82元（上述财务数据未经审计）

（二）关联关系

1、2012年，四川汉龙（集团）有限公司、四川省地质矿产公司分别与乐山盛和稀土股份有限公司签署《资产托管框架协议》以及《资产托管协议》；依据《资产托管协议》，子公司盛和稀土对汉鑫矿业拥有控制权并自负盈亏，该托管事项属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的特殊事项。

2、汉鑫矿业董事樊志宏、李琪在本公司分别担任董事、监事职务，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款的规定。

据此，汉鑫矿业构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

汉鑫矿业依法持续经营，目前汉鑫矿业在公司的托管下，经营状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

2013年10月28日，公司与汉鑫矿业签署了采购合同书，约定公司（包括公司下属子公司、控股公司）于2013年1月1日至2017年12月31日期间向汉鑫矿业（包括汉鑫矿业下属子公司、控股公司）采购氟碳铈稀土精矿。上述采购合同书的主要内容如下：

1、交易标的及适用范围：合同项下的货物标的为汉鑫矿业及其下属全资子公司、控股子公司生产的氟碳铈稀土精矿，采购合同书仅适用于公司（包括公司下属全资子公司、控股子公司）与汉鑫矿业及其下属全资子公司、控股子公司之间就氟碳铈稀土精矿所发生的交易。

2、采购数量：基于采购合同的框架原则，合同项下货物的采购数量是不确定的，公司在合同履行过程中无义务为合同项下货物的采购数量向汉鑫矿业做出任何具有拘束力的承诺；汉鑫矿业完全理解并接受，公司在采购合同履行过程中不承担必须向汉鑫矿业采购一定数量货物的义务。

3、交易选择权：汉鑫矿业同意，在同等价格条件下，将优先满足本公司采购需求。

4、合同有效期：5年，自2013年1月1日起至2017年12月31日止。

5、违约责任：公司延迟付款或汉鑫矿业迟延交货，应当自订单约定的付款期限或交货期限届满之日起按照每日万分之一的标准向守约方支付违约金；公司如发现汉鑫矿业货物质量不符合约定条件，应当在15日内提出质量异议，汉鑫矿业应无条件同意退货或按照双方约定的其他方式处理。

6、交货事项：交货期、交货地点、交货方式以双方不时签订的订单为准。

7、付款方式：因履行采购合同书发生的货款及货款支付方式，以双方不时签订的订单为准。

8、争议处理：采购合同实施或与合同有关的一切争端应通过协商解决。如果无法协商解决，任何一方均可以向采购合同签订地的人民法院提起诉讼。合同签订地为四川省成都市。

9、合同生效：合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，自公司股东大会批准本合同时生效。

（二）关联交易的定价政策

1、定价原则：本次交易货物的定价原则将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，汉鑫矿业承诺采购合同项下货物的销售价格原则上不高于同期汉鑫矿业向独立第三方的销售价格或收费标准。

2、交易价格：具体交易价格，双方同意根据合同约定的定价原则，由双方另行签订的订单为准。订单可以采用书面或电子数据方式，形式不限于纸质、传真、邮寄或电子邮件等方式。

上述关联交易将由公司设立专门台账记载，并纳入公司建立的相关财务信息管理系统，定期进行检查和有效控制，并在年度审计时进行专项审核，公司将确保关联交易的合法、合规及审查的及时性、可控性。

四、关联交易的目的和对公司的影响

（一）关联交易目的

本次日常关联交易的目的是为了稳定公司原材料供需关系，以满足公司及下属子公司的生产需要，完善公司产业链，减少稀土产品的价格波动，从而促进公司生产经营的稳定、有序发展，保持并持续增强公司的市场竞争能力。

（二）本次关联交易对公司的影响

1、由于汉鑫公司由公司控股子公司乐山盛和有效托管，公司对汉鑫公司的经营情况、财务情况均能有效掌握，可保证交易合同的有效履行。同时，为尽可能减少交易风险，公司在双方签署的《采购合同书》中设定了交易选择权、信息披露、违约责任等条款。

2、本次交易遵循公平、公正的市场交易定价原则，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

3、本次关联交易符合公司及其下属子公司实际经营发展需要，但交易行为本身并不影响公司的独立性，公司不会因关联交易而对汉鑫矿业产生较大依赖性。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2013 年10月30日

报备文件：

（一）独立董事事前认可的意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）董事会决议

（五）监事会决议

（六）《关于长期购销氟碳铈稀土精矿的采购合同书》

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-072

盛和资源控股股份有限公司

关于重新聘任2013年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、关于变更审计机构的情况说明

公司收到中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的函》。该函称：为更好地适应中国经济发展需求，深层次、全方位为客户提供专业服务，中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并。合并后，名称变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）成立后，原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义提供服务。

鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司审计工作的相关人员 已转入瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为保证公司审计工作的连续性和稳 定性，决定聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013 年度审计机构。该事项尚需提交公司2013年度第3次临时股东大会审议。

二、拟聘任审计机构的基本情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立的。合并后，瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）拥有 9000 多名员工，注册会计师近 2000 名，23 名全国会计领军人才，334 名合伙人，2012 年度业务收入 28 亿元。

三、董事会决议情况

公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于重新聘任 2013年度审计机构的议案》。根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》[2012]42 号公告的要求，经公司董事会审计委员会的推荐，本次董事会议审议同意重新聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构，聘期为1年，即 2013 年度。该事项须提交公司2013年第3次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2013年度审计费用。

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了事前认可的意见，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）依法具有独立法人资格，且瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格，具有充分的独立性，能够满足公司2013年度财务审计及相关专项审计工作的要求，同意将《关于重新聘任2013年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议。

四、独立董事意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《盛和资源控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，公司独立董事基于客观独立立场，就公司重新聘任2013年度审计机构之事项，于2013年10月28日发表如下独立董事意见：

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务审计工作的要求。

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则。

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）由原公司聘请的审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并而成，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）原员工关系及业务关系均一并并入合并后的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），故，重新聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。

4、公司董事会在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意《关于重新聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》，并同意将该议案提请公司2013年度第3次临时股东大会审议。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2013年10月30日

报备文件：

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）函

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-073

盛和资源控股股份有限公司

关于投资设立盛和资源矿业投资控股有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 设立盛和资源矿业投资控股有限公司

● 投资金额4,500万元

● 特别风险提示：矿产资源市场本身固有的投资风险

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司拟与湖北通宁矿业投资有限公司（下称“湖北通宁”）共同在上海自由贸易试验区设立“盛和资源矿业投资控股有限公司”，双方于2013年10月28日签订了《投资协议》。该协议约定公司以货币出资4,500万元，湖北通宁以货币出资500万元，合计出资5,000万元在上海自贸区设立“盛和资源矿业投资控股有限公司（最终名称以工商登记机关核准为准）”（下称“矿业投资公司”），设立矿业投资公司的目的是在全球范围内进行包括直接股权投资在内的矿产资源投资及开发、股权投资基金管理及矿产资源类资产管理；以及矿产及资源类产品国内贸易、进出口贸易及资源类项目的技术咨询等服务。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已获得公司第五届董事会第十次会议批准，根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资无需公司股东大会批准；本次对外投资无需政府部门批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、交易对方当事人为湖北通宁矿业投资有限公司，注册地为武汉市洪山区民院路以西龙安港汇城A单元6层2号房；法定代表人沈家磨；注册资本1,000万元，实收资本500万元。

湖北通宁的经营范围为：对矿业项目的投资，矿业项目技术咨询，矿产品（不含煤及石油制品）的销售（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证经营）。

湖北通宁的股东为两个自然人沈家磨、陈任道；其中沈家磨持股5%，陈任道持股95%；实际控制人为陈任道。

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

湖北通宁设立于2013年4月8日,至今未开展具体业务。

根据湖北通宁控股股东及实际控制人陈任道的声明，除投资于湖北通宁外，其没有其他控制的公司。

3、湖北通宁与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、交易对方最近一年的主要财务指标

湖北通宁成立时间不足一年。根据湖北通宁提供的未经审计财务报表，截至2013年9月30日，湖北通宁的资产总额4,968,694.6元、资产净额4,961,461.3元、营业收入0元、净利润-38,538.7元。

三、投资标的基本情况

1、拟设立公司名称：盛和资源矿业投资控股有限公司

2、拟设立公司法定代表人：邵毅

3、拟设立公司注册地：中国（上海）自由贸易试验区

4、拟设立公司类型：有限责任公司

5、拟设立公司经营范围：在全球范围内进行包括直接股权投资在内的矿产资源投资及开发（包括上市交易的股票、可转换公司债等品种，未经股东会批准，不得进行任何期货、金融产品及其衍生品的投资）；股权投资基金管理及矿产资源类资产管理；矿产及资源类产品国内贸易、进出口贸易及资源类项目的技术咨询等服务（最终以工商登记机关核准为准）。

6、拟设立公司注册资本为5,000万元，其中公司以货币方式认缴出资4,500万元，占注册资本的90%；湖北通宁以货币方式认缴出资500万元，占注册资本的10%。

7、拟设立公司治理结构：公司设立董事会，成员为3人，其中公司有权提名2人，职工代表董事1人。盛和矿业投资公司不设监事会，设监事1人，由公司提名的人员担任。经理由董事会向社会公开聘任和解聘。

公司拟提名邵毅先生、王全根先生出任矿业投资公司董事。

四、投资协议的主要内容

（一）双方当事人

公司和湖北通宁。

（二）出资期限

公司认缴的出资分两期缴付，第一期出资1800万元，于投资协议生效后30日内缴付，第二期出资2700万元，于2014年10月31日前缴付；湖北通宁认缴的出资分两期交付，首期出资200万元，于投资协议生效后30日内缴付，第二期出资300万元，于2014年10月31日前缴付。

（三）违约责任

任何一方迟延缴付出资达到三十日的，视为放弃投资，另一方有权终止投资协议。

（四）争议解决方式

投资协议项下产生的任何争议，首先应在双方之间协商解决；协商不成的，可以向投资协议签订地（成都市）人民法院起诉。

（五）投资协议生效条件

投资协议自双方签署及公司董事会批准后生效。

（六）投资协议的有效期

除非双方另行达成协议，如果投资协议签署之日起十二个月内，矿业投资公司未取得营业执照，投资协议自动终止。

五、对外投资对公司的影响

公司拟将矿业投资公司的注册地选择在上海自贸区内，致力于将其打造成公司未来在中国境内外从事矿产资源投资的平台。为此，公司将充分利用自贸区的特殊政策，积极而审慎的广泛寻求能够为公司创造最大价值的矿产资源类投资机会。公司充分认识到矿业投资自身的巨大风险，预计矿业投资公司成立之初，主要是搜集、筛选、研究各种信息，适时进行符合自身价值最大化的投资。因此，预计该项对外投资短期内不会对公司的业绩产生较大影响。

六、对外投资的风险及应对措施

公司认为，本次对外投资，主要面临矿产资源投资自身固有风险。无论从事矿产资源勘查或开采，均受制于地质理论、技术方法和科技发展水平等相关因素的制约，人类对矿产资源地下赋存状态、矿产储量及品位等情况均存在认识不足的风险。

针对前述风险，公司首先紧密依托控股股东中国地质科学院矿产综合利用研究所在矿产资源综合利用领域的经验和优势，有针对性的收集、筛选相关信息，采取多种地质工作手段，验证目标矿产资源的储量；其次，根据自身实力和风险承受能力，通过单独或共同投资方式筹集资金和分散投资风险。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2013年10月30日

报备文件：

（一）《投资协议》

（二）公司第五届董事会第十次会议决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-074

盛和资源控股股份有限公司

关于投资华贵人寿（拟）保险股份有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 设立华贵人寿（拟）保险股份有限公司

● 投资金额5,000万元人民币

● 特别风险提示：

1、经营风险。保险公司的业务在一定程度上依赖于销售渠道的开发和巩固。华贵人寿保险公司作为新设立的保险公司需要不断拓展销售渠道。

2、行业竞争风险。随着国内保险公司的不断增多、金融机构间业务的相互渗透和金融产品的创新，保险公司面临着日益加剧的市场竞争。

3、短期盈利风险。保险公司的投资回报期普遍较长。

4、本次对外投资尚需获得中国保险监督管理委员会的批准。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司在完成重大资产重组后主营业务变更为稀土冶炼与分离机深加工。子公司盛和稀土根据国家稀土行业发展的要求和自身发展需要，将继续立足四川特色资源进行稀土冶炼与分离业务，并努力将业务向稀土产业链的上下游两端延伸。而母公司则定位于控股型企业即转变为投资稀土产业链业务和各类实业投资的企业集团。为开拓公司新的经营领域，增强公司的核心竞争力，培育公司新的利润增长点，公司决定投资筹建华贵人寿保险股份有限公司（以下称“华贵人寿”），注册资本金初定为10亿元，定位为专业细分领域的保险公司。华贵人寿发起人主要为贵州省内知名企业及符合《保险公司股权管理办法》相关规定的境内优秀企业。经对照有关规定，公司符合投资保险公司的条件。公司此次拟出资 5,000万元，持有华贵人寿5,000万股股份，占其股份总数的5%；最终股份数量及投资金额将以中国保险监督管理委员会的批准文件为准。

华贵人寿其他发起人的股东资格均需按《保险公司股权管理办法》相关规定予以确认。目前尚在提交申请筹备材料，其他发起人的股东资格能否获得中国保险监督管理委员会的批准尚存在不确定性。鉴于华贵人寿的股东名册尚需获得中国保险监督管理委员会的批准，故本次投资尚未与相关方就对华贵人寿投资事项签订投资合同。公司将根据保监会批复情况或签订投资协议等进展情况及时进行披露。

（二）董事会审议情况

根据保监会相关规定，提交的申请筹备材料中需公司出具董事会决议并就本次认购 5,000万股（5000万元）履行内部决策程序。

本次对外投资已获得公司第五届董事会第十次会议批准，根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资无需公司股东大会批准；本次对外投资尚需中国保险监督管理委员会批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

三、投资标的的基本情况

自上世纪80 年代国内恢复商业保险业务以来，中国保险业经历了30 多年的快速发展，已成长为国民经济中举足轻重的行业。截止到2012年底，保险业总资产突破7.35万亿，2012年原保险保费收入1.55万亿元，同比增长8.01%，中国成为全球重要的新兴保险大国。

国务院《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发若干意见》（国发〔2012〕2号）文件明确指出，贵州要积极培育发展地方金融机构，积极发展证券、保险业。《贵州省“十二五”金融业发展专项规划》、《贵州保险业发展“十二五”规划》也明确提出了“十二五”期间力争在黔设立地方保险法人机构的发展目标。但截至目前，贵州省保险业尚无一家注册在本地的法人保险机构，这既不能满足地方经济社会快速发展的需要，也难以有效发挥商业保险在经济补偿、资金融通和社会管理等方面的功能作用。截止2012年末，贵州有3484万常住人口，为本地寿险业的发展提供了发展空间，奠定了基础。为此，贵州省拟筹建首家本土寿险机构，暂定名华贵人寿保险股份有限公司，注册资本金初定为10亿元。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资尚未签订投资合同。

五、对外投资对公司的影响分析

投资华贵人寿有助于公司投资和实业并行的发展战略，增强公司在更大范围内的抗风险能力，有助于提升公司资本市场形象以及分散投资风险具有积极作用，对公司的发展及抗风险能力都具有积极意义。公司进入保险业后能够搭建金融平台，有利于公司在更大范围内利用金融资源，为今后的资本运营创造条件， 也助于公司资金的使用的多元化和调整业务结构。

六、对外投资的风险分析

（一）经营风险：保险公司的业务在一定程度上依赖于销售渠道的开发和巩固。能否迅速开展业务是保险公司生存的关键，而这又主要取决于投资方和管理层的业务关系和相关背景。行业竞争风险：随着国内保险公司的不断增多、金融机构间业务的相互渗透和金融产品的创新，保险公司面临着日益加剧的市场竞争。短期盈利风险：保险公司的投资回报期普遍较长，十年左右属于行业内的正常情况。

（二）牌照取得风险。本次对外投资存在不能获得中国保险监督管理委员会批准的风险。

（三）华贵人寿目前的意向出资方包括贵州省内多家知名企业，将拥有较为广泛和高质量的客户群，可以降低经营风险。华贵人寿以发展政策性保险和小额保障型保险服务，服务于贵州金融经济发展，能够获得政府的大力支持。“低投入”的业务策略能够更好地控制成本。公司拟对华贵人寿长期投资，。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2013年10月30日

● 报备文件

公司第五届董事会第十次会议决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-075

盛和资源控股股份有限公司

关于控股子公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本公司控股子公司乐山润和催化新材料有限公司获得四川省战略性新兴产业发展专项资金支持，四川发展（控股）有限责任公司代表四川省财政厅向乐山润和催化新材料有限公司注资1,800万元

● 子公司乐山润和催化新材料有限公司注册资本由31,300,000.00元增资至41,920,722.00元

● 本次增资完成后，乐山盛和稀土股份有限公司对乐山润和催化新材料有限公司出资比例由增资前的61.66%下降至46.039%，公司仍为乐山润和催化新材料有限公司控股股东，不会导致公司合并会计报表范围的变动

● 本次增资未构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次增资的实施不存在重大法律障碍

● 本次增资事项已获得公司第五届董事会第十次会议批准，根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项无需公司股东大会批准

● 本次增资尚待获得乐山润和催化新材料有限公司的股东会的批准

一、增资事项概述

（一）子公司基本情况

乐山润和催化新材料有限公司（下称“乐山润和”）系本公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“盛和稀土”）的控股子公司，乐山润和设立于2010年12月8日，法定代表人为唐光跃，主营业务为：催化剂、分子筛生产、研发、销售；自营和代理各种商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。

截至本公告日，乐山润和的股权结构如下表所示：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
乐山盛和稀土股份有限公司	1930	61.66
卓润生	1000	31.95
刘如玲	200	6.39
合计	3130	100.00

（二）本次增资基本情况

(下转B63版)