(上接B62版)
1、根据《四川省人民政府办公厅关于印发四川省战略性新兴产业发展专项资金使用和管理办法的通知》（川办发[2012]22号）、四川省工业化城镇化工作领导小组《关于印发<四川省战略性新兴产业发展专项资金使用和管理办法实施细则>的通知》（川工城[2012]1号）和《四川省财政厅关于下达2012年第二批省级战略性新兴产业发展专项资金的通知》（川财建[2013]63号），乐山润和获得四川省战略性新兴产业发展专项资金支持。根据前述相关文件精神，四川发展（控股）有限责任公司（下称“川发展”）代表四川省财政厅拟向乐山润和注资1,800万元。
2、2013年10月28日，乐山润和原股东盛和稀土、卓润生、刘如玲与川发展签订一份附生效条件的《投资协议》，该协议约定，川发展按照《关于印发<四川省战略性新兴产业发展专项资金使用和管理办法实施细则>的通知》（川工城[2012]1号）文件规定的注资价格和《四川省财政厅关于下达2012年第二批省级战略性新兴产业发展专项资金的通知》（川财建[2013]63号）确定的注资金额投入共计人民币1,800万元认购乐山润和1,062.0722万股新增出资。认购对价按照前述相关文件规定的注资价格确定，注资价格=被注资企业上年度审计净资产*1.5／被注资企业上年末总股本。即川发展本次增资认购新增注册资本的对价为每股1.6948元人民币。出资方式为货币出资并一次性认缴。出资时间为《投资协议》所述相关条件满足之日起5个工作日内。
3、本次增资完成后，乐山润和的股权结构如下表所示：
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4、鉴于本次增资完成后，盛和稀土在乐山润和中的出资比例由增资前的61.66%下降至46.039%，不处于绝对控股地位。为继续维持盛和稀土对乐山润和的相对控股地位，《投资协议》约定，在各方股权比例不变的前提下，盛和稀土始终有权占有乐山润和董事会普通多数席位。未来如果各方在乐山润和中的股权比例发生变化，各方按照各自持有的股权比例另行协商确定董事席位。
（三）董事会审议情况
本次增资事项已获得公司第五届董事会第十次会议批准，根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项无需公司股东大会批准。
二、交易各方当事人基本情况
本公司董事会已对川发展的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
根据川发展提供的相关资料，川发展基本情况如下：
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三、交易标的基本情况
（一）子公司基本情况
乐山润和基本情况、各方出资金额、出资方式、出资时间、增资前后股权结构详见本公告第一部分“增资事项概述”。
（二）乐山润和财务信息
乐山润和最近一年又一期的相关财务数据如下：
单位：元
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2012年数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司（有限合伙）审计，2013年1-9月份数据未经审计。
四、投资协议主要内容
1、协议当事人各方
原股东：盛和稀土、卓润生、刘如玲
新股东：川发展
2、新增注册资本：注册资本由31,300,000.00元增资至41,920,722.00元
3、增资对价：每股1.6948元人民币
4、出资方、出资金额、出资方式、出资期限：详见本公告第一部分“增资事项概述”之“本次增资基本情况”。
5、特别约定：
（1）新增注册资本用途：本次增资扩股的资金将专项用于乐山润和建设“年产2万吨高效稀土催化剂（及配套分子筛建设）项目”。
（2）董事会结构及席位安排：新董事会由5名董事组成，川发展推荐1名成员加入新董事会。各方同意，为继续维持盛和稀土对乐山润和的相对控股地位，在各方股权比例不变的前提下，盛和稀土始终有权占有乐山润和董事会普通多数席位。未来如果各方在乐山润和中的股权比例发生变化，各方按照各自持有的股权比例另行协商确定董事席位。
（3）监事会结构及席位安排：新监事会由3名监事组成，川发展推荐1名成员加入新监事会，未来监事会的变动调整按照乐山润和章程及其它文件的规定执行。
（4）股权转让限制：为确保乐山润和的可持续发展，盛和稀土和卓润生承诺，非经川发展书面同意，盛和稀土和卓润生自本次增资完成后3年内不得转让各自所持有的乐山润和股权。
（5）未分配利润安排：本协议各方一致同意，至川发展本次投资完成时，乐山润和的账面未分配利润由本次投资完成前的乐山润和全体股东按其持股比例共同享有；本次投资完成之后乐山润和实现的利润，由本次投资完成后的乐山润和全体股东按其持股比例共同享有。
6、争议解决：协议签订地人民法院审理。
7、违约责任：本协议生效后，各方应按照本协议的补充协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，即构成违约；一旦发生违约行为，违约方须向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。
8、协议生效条件：根据《投资协议》的约定，该协议生效与否，取决于下述条件能否全部成就：
(1)公司和盛和稀土内部权力机构分别批准《投资协议》；
(2)川发展内部权力机构批准《投资协议》；
(3)乐山润和股东会批准本次增资；
(4)各方依法完成对《投资协议》的签署。
截至本公告日，本次增资尚待获得乐山润和股东会的批准。
五、同意川发展注资的目的和对公司的影响
四川省战略性新兴产业发展专项资金是由省财政预算安排，用于支持新一代信息技术、新能源、高端装备制造、新材料、生物、节能环保6大战略性新兴产业培育发展的专项资金，只有符合一定条件的企业方能获得该专项资金的支持。 川发展代表四川省财政厅向乐山润和注资并成为乐山润和股东，能够为乐山润和的后续发展注入新的活力，有助于乐山润和的可持续发展。同时川发展注资后，并不改变公司对乐山润和的控制权，不会导致公司合并会计报表范围发生变动。因此，本次增资后导致公司股权比例由61.66%下降至46.039%的事实，不会对公司的持续经营能力产生实质性影响。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2013年10月30日
报备文件：
1、《投资协议》
2、《四川省财政厅关于下达四川省2012年第二批战略性新兴产业发展资金的通知》（川财建[2013]63号）
3、五届十次董事会决议
4、五届五次监事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-76
盛和资源控股股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（“乐山盛和”）拟出资收购和有信新材料投资有限公司（Integral Materials Investment Limited，下称“香港公司或目标公司”）最高不超过40%股权。
● 本次交易金额尚待根据评估结果等因素协商确定。
●《股权收购框架协议》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，框架协议所述事项存在重大不确定性 。
● 签署《股权收购框架协议》不会对公司当期损益产生任何影响。但公司为履行框架协议会发生一些前期费用。如果交易最终得以完成，将有助于进一步完善公司稀土产业链。
一、交易概述
2013年10月28日，乐山盛和与Peaceful Art International Limited(下称“PAI”)签订一份《股权收购框架协议》（下称“框架协议”）。该框架协议约定，乐山盛和拟有条件出资购买PAI依法持有的香港公司最高不超过40%股份权益。
为此目的，双方约定，待相关法律、审计、评估机构均完成尽职调查且尽职调查结果令公司感到满意，双方将参考相关评估机构出具的评估报告，最终协商确定最后的交易金额。
为顺利实现缔约目的，PAI同意赋予乐山盛和一个为期不超过60日的排他期，在该期限内，乐山盛和享有独家排他性的谈判和优先购买权。该60日过后排他期自动终止，除非双方确认已进入约束性交易合同的谈判，在此情况下，如果交易双方已开始正式的约束性交易合同的谈判，则该排他期时间可延长60日。
签署框架协议已获得公司第五届董事会第十次会议审议批准。
本次交易的最终完成，尚需要获得公司董事会或者股东大会另行批准以及获得政府有权机构的批准或备案。公司将视交易进展情况，及时履行相关决策程序和信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
Peaceful Art International Limited，是一家于英属处女群岛注册成立的有限公司，持有香港公司100%的股权。公司股东均为自然人股东。其中张修江先生(中国籍)持有PAI38%权益，合计19,000股；陈春生先生（中国籍）持有PAI31%权益，合计15,500股；RI Wensheng（日本籍）持有PAI31%权益，合计15,500股)
Integral Materials Investment Limited，是一家于香港注册成立的有限公司。香港公司成立于2007年8月24日，注册股本为35,000,000.00港元，股份为35,000,000股普通股，每股面值1港元。
Integral Materials Investment Vietnam Co., Ltd ，是一家于越南注册成立的有限公司。越南公司于2007年10月18日在越南广宁省下龙 (Ha Long) 市Viet Hung 工业区成立。香港公司持有越南公司100%股份权益。
本次交易完成前，PAI公司、香港公司、越南公司各自的权益结构如表所示：
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本次交易完成后，PAI公司、香港公司、越南公司各自的权益结构如下表所示：
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张修江、陈春生、RI Wensheng是本次交易的一致行动人，共同为目标公司的实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）基本概况
根据交易对方提供的相关资料，香港公司基本情况如下：
登记名称: 和有信新材料投资有限公司
Integral Materials Investment Limited
公司编号：1161273
成立地点：中国香港
成立日期：2007年8月24日
公司注册办事处地址: 16th Floor, Jonsim Place, 228 Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong
香港公司的主营业务为稀有金属、稀土加工及投资控股
根据交易对方提供的相关资料，越南公司的基本情况如下：
越南公司是一家独资有限公司，于2007年10月18日在越南广宁省下龙 (Ha Long) 市Viet Hung 工业区成立，由香港公司唯一控股，香港公司拥有越南公司100%权益。
越南公司的主营业务是稀土金属生产和加工。
（二）主要财务指标（合并口径）
香港公司（含越南公司）最近一年又一期经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）初审的相关财务数据如下：
单位：元
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四、框架协议的主要内容
1、交易标的：PAI公司持有的香港公司股权（最高不超过40%比例）
2、交易价款确定原则：
(1)双方认可的资产评估机构出具了对香港公司整体资产的评估报告。
(2)乐山盛和依照框架协议完成尽职调查且尽职调查结果令公司感到满意。
3、排他性安排：
乐山盛和就购买标的股权事宜获得60日的排他期。该日期从本框架协议签订日起计算（“排他期”）。该60日过后排他期自动终止，除非双方确认已进入约束性交易合同的谈判，在此情况下，如果交易双方已开始正式的约束性交易合同的谈判，则该排他期时间可延长60日。在排他期内，PAI不得直接或间接与第三方商讨、谈判或达成任何与本框架协议所描述的交易有关的协议。
4、交易的先决条件
除非双方以书面的形式予以豁免，否则本交易的交割将以下列条件为先决条件：
（a）买方完成就目标公司、越南公司的法律及财务尽职调查，且有关尽职调查的结果须令买方合理满意；
（b）自签订本框架协议始直至签订约束性交易协议日的过渡期，卖方完全遵守本框架协议的所有条款，且卖方保证并没有出现任何重大违反情况；同时，香港公司、越南公司并没有出现重大不利变化的情况；
（c）卖方已获得进行本交易的全部和适当的内部授权和批准；
（d）买方已获得进行本交易的全部和适当的内部授权和批准；
（e）卖方已根据其所适用的法律、法规和规章取得或收到进行本交易所必须取得的有关政府部门或监管机构的批准、核准、备案、许可、授权、公告或豁免；
（f）买方或其母公司已根据其所适用的法律、法规及规章取得或收到进行本交易所必须取得的有关政府部门或监管机构的批准、核准、备案、许可、授权、公告或豁免；
（g）卖方及卖方控制人就目标公司和标的股权作出了此类交易通常作出的和令买方满意的保证和承诺；
（h）不存在已经颁布并实施的或将要颁布的限制或禁止交易的法律或法规。
5、保密
除非因法律、政府监管机构或任何证券交易所的要求或规定，任何一方在未经对方书面同意之前，均不得向第三方披露有关本框架协议之内容（包括有关本框架协议的存在、签订及交易方之身份）及所有由交易方提供之机密信息。双方确认以下信息不构成本框架协议下的机密信息：（i）该信息是或已成为公众可以普遍获得的信息，但由于任何一方违反本协议书披露而导致的除外；（ii）在披露方做出披露前，任何一方或其代表已经在非保密的基础上获得的信息；（iii）任何一方根据法律、法规、规章或监管当局的要求而需披露的信息。
6、费用承担
双方发生的与本交易有关的费用，应由引发该费用的一方承担。
7、准据法
本框架协议适用中华人民共和国香港特别行政区法律并据之进行解释。
8、争议解决
凡因本框架协议引起的或与本框架协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
9、约束力
本框架协议除了排他期、保密、费用承担、准据法和争议解决条款外，本框架协议不具约束力，且在签订最终具有拘束力的交易文件之前，不会对交易双方构成具有法律约束力的义务。
10、协议生效
本框架协议自双方有效签署之日起生效。
五、对公司的影响
由于尚未完成最终的尽职调查工作，故本框架协议所述事项存在重大不确定性，签署框架协议不会对公司当期损益产生任何影响。但履行本框架协议会发生一些必要费用，从而增加公司的一些前期费用。如框架协议所述交易能够最终完成，将助于完善公司稀土产业链，增强公司核心竞争力。
六、上网公告的附件
1、公司与PAI签订的《股权收购框架协议》。
七、风险提示
1、本次交易未能获得政府有权机构批准或备案、尽职调查最终结果如果不能令公司满意、双方无法就收购对价达成共识并签订约束性交易合同，框架协议所述交易有随时终止的可能。
2、公司将密切关注上述事项的进展情况及时按照相关法律法规和《公司章程》规定履行相应的审批程序和信息披露义务，同时公司承诺每一个月至少发布一次该事项进展情况的公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2013年10月30日
报备文件：
1、 公司第五届董事会第十次会议决议；
2、 股权收购框架协议。
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-077
盛和资源控股股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
本次监事会会议通知和材料于2013年10月18日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2013年10月28日在公司会议室（成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼）以现场会议的方式召开。
本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）议案的名称及表决情况
1、审议通过《关于公司2013年度第三季度报告的议案》
以3票同意，0票弃权，0票反对，通过上述议案。
公司监事会对公司2013年第三季度报告进行审核后，提出如下审核意见：
1）公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2）公司2013年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3）在监事会提出本意见前，未发现参与2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过《关于子公司增资科百瑞公司的议案》
以3票同意，0票弃权，0票反对，通过上述议案。
3、审议通过《关于与四川汉鑫矿业发展有限公司签署日常关联交易合同的议案》
以3票同意，0票弃权，0票反对，通过上述议案，本议案须提交公司2013年度第3次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于重新聘请2013年度审计机构的议案》
以3票同意，0票弃权，0票反对，通过上述议案，本议案须提交公司2013年度第3次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于控股子公司增资扩股的议案》
以3票同意，0票弃权，0票反对，通过上述议案。
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司监事会
2013年10月30日
● 报备文件
（一）监事会决议
（二）经监事签字的会议记录
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-078
盛和资源控股股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于今日在公司指定媒体及上海证券交易所网站披露了筹划重大事项（对外投资、引进投资）的相关公告。按照上海证券交易所《上市规则》的规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2013年10月30日开市起复牌。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2013年10月30日
| 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
| 乐山盛和稀土股份有限公司 | 19,300,000.00 | 46.039 |
| 四川发展（控股）有限责任公司 | 10,620,722.00 | 25.335 |
| 卓润生 | 10,000,000.00 | 23.855 |
| 刘如玲 | 2,000,000.00 | 4.771 |
| 合计 | 41,920,722.00 | 100.000 |
| 企业名称 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 住所 | 成都市高新区九兴大道12号 |
| 法定代表人 | 王彬 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 800亿元 |
| 实收资本 | 464.462亿元 |
| 经营范围 | 投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 |
| 成立日期 | 2008年12月24日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 最近一期财务数据（未审） | 截至2012年12月31日，经审计的总资产为110,155,494,870.27元，净资产为49,270,301,379.93元，负债为60,885,193,490.34元，营业收入为737,742,450.91元，净利润为524,486,170.11元。 |
| 企业简介 | 川发展是四川省人民政府出资设立的国有独资公司，主要从事投融资和资产经营管理，独立核算，自主经营，自负盈亏。川发展的基本职能是以参股、控股、债权等不同方式对专业投资公司进行投资；以出资人身份对划入的国有资产进行经营管理；以法人身份筹集建设资金。公司的任务和目标是依托资本市场，利用自身优势，运用现代经营管理理念，进行股权投资和资产经营，引领各类资金投向对四川经济社会发展具有战略意义的领域，推动重大项目建设，实现国有资产保值增值和安全运营。 |
| 关联关系 | 川发展与公司不存在关联关系 |
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 156,567,085.63 | 134,663,255.00 |
| 负债总额 | 123,388,708.46 | 99,298,616.45 |
| 所有者权益总额 | 33,178,377.17 | 35,364,638.55 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 36,952,242.47 | 44,778,710.32 |
| 净利润 | -2,186,261.38 | -5,369,344.76 |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 88,994,743.58 | 84,863,900.54 |
| 负债总额 | 49,154,332.44 | 51,782,181.43 |
| 所有者权益总额 | 39,840,411.14 | 33,081,719.11 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 20,254,663.59 | 66,581,831.66 |
| 净利润 | 7,566,081.11 | 6,697,244.35 |