2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
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公司负责人刘建文、主管会计工作负责人丁元成及会计机构负责人（会计主管人员）杨劲松保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
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2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2013年4月24日,公司启动重大资产重组,股票连续停牌。停牌期间,公司根据重大资产重组的进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，及时履行信息披露义务。2013年7月21日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《新疆库尔勒香梨股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于2013年7月23日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登相关公告，公司股票于2013年7月23日复牌。
目前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作。本次重大资产重组相关资产的审计、评估及评估结果备案等工作正在进行中，重组报告书及相关文件正在编制和审核。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。关于本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序等均已在重组预案中披露。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
新疆库尔勒香梨股份有限公司
法定代表人:■
2013年10月30日
证券代码：600506 股票简称：香梨股份 编号：临2013-039号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2013年10月28日在公司二楼会议室以通迅方式召开。本次会议的通知已于2013年10月18日分别以专人和电话通知等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。
本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘建文先生主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司关于《2013年第三季度报告》的议案；
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司关于开展建材购销业务的议案。
为提高资金利用效率，增加公司收益, 同意公司向新疆金申管业有限公司销售镀铜钢丝、粘接树脂等一批建筑材料，销售价款总计为人民币壹仟零伍拾壹万柒仟壹佰壹拾伍元伍角柒分（￥10,517,115.57元,含税）。
因公司股东新疆融盛投资有限公司的控股股东——新疆昌源水务集团有限公司持有新疆金申管业有限公司28%的股份；新疆金申管业有限公司董事长王川江先生系新疆昌源水务集团有限公司副总经理，故上述交易属关联交易事项，公司关联董事刘建文、季伟、陈昌雄、李昌明回避表决。
针对此关联交易事项，公司独立董事进行了事前认可并发表独立董事意见，认为：本次关联交易以市场价格为参照，双方协商定价，价格公允，有利于提高公司资金使用效率、增加公司收益；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司关于变更内部控制审计机构的议案。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2012年度股东大会决议聘请的2013年度内部控制审计机构。由于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）实施合并，合并后事务所的名称为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，合并后事务所沿用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的法律主体，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的人员和业务转入瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。合并后的瑞华会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券期货相关业务许可证。
鉴于上述情况，为保持公司内部控制审计业务连续和稳定性，保证公司内部控制审计质量，公司同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度的内部控制审计机构。
针对此事项，公司独立董事进行了事前认可并发表独立董事意见，认为：公司将2013年度内部控制审计机构变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），有利于保持公司内部控制审计业务连续和稳定性，保证公司内部控制审计质量；本次变更内部控制审计机构事项的决策程序符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
此议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告！
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十九日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2013—040号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2013年10月28日在公司二楼会议室以通讯表决方式召开。本次监事会通知及文件于2013年10月18日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体监事。
公司监事会成员5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席独文辉先生主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
与会监事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司关于《2013年第三季度报告》的议案；
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司关于变更内部控制审计机构的议案。
为保持公司内控审计业务连续和稳定性，保证公司内部控制审计质量，同意公司将经2012年度股东大会决议聘请的2013年度内部控制审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
此议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
二〇一三年十月二十九日
证券代码：600506 股票简称：香梨股份 编号：临2013-041号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于变更内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2012年度股东大会决议聘请的2013年度内部控制审计机构。由于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）实施合并，合并后事务所的名称为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，合并后事务所沿用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的法律主体，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的人员和业务转入瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。合并后的瑞华会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券期货相关业务许可证。
鉴于上述情况，为保持公司内部控制审计业务连续和稳定性，保证公司内部控制审计质量，公司董事会审计委员会审核并提议，经公司2013年10月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于变更内部控制审计机构的议案》，同意将公司聘请的2013年度内部控制审计机构变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，认为本次变更内部控制审计机构事项的决策程序符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，未损害本公司股东的利益，同意将公司聘请的2013年度内部控制审计机构变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
本次变更内部控制审计机构事项须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
二0一三年十月二十八日
| 公司负责人姓名 | 刘建文 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 丁元成 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 杨劲松 |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 308,627,952.80 | 330,850,867.92 | -6.72 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 283,011,342.57 | 282,098,272.00 | 0.32 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.92 | 1.91 | 0.52 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,202,319.71 | -43,465,098.13 | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.25 | -0.29 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 48,055,022.14 | 38,531,060.28 | 24.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 913,070.57 | 1,012,952.15 | -9.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -5,476,356.58 | -5,460,856.68 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 0.32 | 0.35 | 减少0.03个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0062 | 0.0069 | -10.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0062 | 0.0069 | -10.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0371 | -0.0370 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%) | -1.94 | -1.89 | 不适用 |
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 6,745,639.65 | 取得处置别墅净收益 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5,612.50 | -356,212.50 | 公司对和静县克尔古提乡扶贫捐赠支出350,600.00元;税务滞纳金5,612.50元。 |
| 合计 | -5,612.50 | 6,389,427.15 |
| 股东总数 | 17,032户 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 新疆融盛投资有限公司 | 国有法人 | 25.22 | 37,255,813 | 0 | 无 |
| 天津硅谷天堂鲲诚投资合伙企业(有限合伙) | 境内非国有法人 | 1.84 | 2,713,000 | 0 | 未知 |
| 廖小云 | 境内自然人 | 1.33 | 1,957,900 | 0 | 未知 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-新股信贷资产1 | 其他 | 1.02 | 1,500,000 | 0 | 未知 |
| 陈芸 | 境内自然人 | 0.80 | 1,178,500 | 0 | 未知 |
| 何戈 | 境内自然人 | 0.71 | 1,048,500 | 0 | 未知 |
| 刘嘉伟 | 境内自然人 | 0.71 | 1,047,620 | 0 | 未知 |
| 中信证券股份有限公司约定回购式证券交易专用证券账户 | 其他 | 0.69 | 1,015,000 | 0 | 未知 |
| 施桂珍 | 境内自然人 | 0.60 | 883,301 | 0 | 未知 |
| 杨思葭 | 境内自然人 | 0.49 | 726,200 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 新疆融盛投资有限公司 | 37,255,813 | 人民币普通股 |
| 天津硅谷天堂鲲诚投资合伙企业(有限合伙) | 2,713,000 | 人民币普通股 |
| 廖小云 | 1,957,900 | 人民币普通股 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-新股信贷资产1 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
| 陈芸 | 1,178,500 | 人民币普通股 |
| 何戈 | 1,048,500 | 人民币普通股 |
| 刘嘉伟 | 1,047,620 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司约定回购式证券交易专用证券账户 | 1,015,000 | 人民币普通股 |
| 施桂珍 | 883,301 | 人民币普通股 |
| 杨思葭 | 726,200 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述股东之间有否存在关联关系或属于一致行动人。 | |
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 增减金额 | 增减比率（%） |
| （本期金额） | （上期金额） | |||
| 应收帐款 | 11,715,446.77 | 19,671,122.76 | -7,955,675.99 | -40.44 |
| 预付款项 | 18,851,720.30 | 3,093,691.44 | 15,758,028.86 | 509.36 |
| 其他应收款 | 36,267,888.56 | 10,864,192.53 | 25,403,696.03 | 233.83 |
| 存货 | 39,948,522.08 | 28,350,705.59 | 11,597,816.49 | 40.91 |
| 短期借款 | 0.00 | 30,000,000.00 | -30,000,000.00 | -100.00 |
| 应付帐款 | 2,925,361.01 | 1,948,202.68 | 977,158.33 | 50.16 |
| 预收款项 | 7,296,196.00 | 135,868.80 | 7,160,327.20 | 5,270.03 |
| 应付职工薪酬 | 305,928.37 | 516,365.84 | -210,437.47 | -40.75 |
| 财务费用 | -292,299.24 | -114,299.71 | -177,999.53 | -155.73 |
| 营业外支出 | 356,212.50 | 6,000.00 | 350,212.50 | 5,836.88 |
| 资产减值损失 | -652,282.81 | -1,918,623.49 | 1,266,340.68 | 66.00 |
| 销售费用 | 3,561,434.27 | 2,204,896.62 | 1,356,537.65 | 61.52 |
| 备注： | ||||
| (1)本报告期应收账款较期初数减少40.44%，主要系本期收回货款所致; | ||||
| (2)本报告期预付款项较期初数增加509.36%，主要系本期预付农产品收购款增加所致; | ||||
| (3)本报告期其他应收款较期初数增加233.83%，主要系本期借支果品收购资金增加所致; | ||||
| (4)本报告期存货较期初数增加40.91%，主要系本期收购果品增加所致; | ||||
| (5)本报告期短期借款较期初数减少100.00%，主要系本期归还银行借款所致; | ||||
| (6)本报告期应付账款较期初数增加50.16%，主要系本期应付供应商货款增加所致; |
| (7)本报告期预收款项较期初数增加5270.03%，主要系本期预收客户货款增加所致; |
| (8)本报告期应付职工薪酬较期初数减少40.75%，主要系本期发放上期计提职工薪酬所致; |
| (9)本报告期财务费用较上年同期减少155.73%，主要系本期银行存款利息收入增加所致; |
| (10)本报告期营业外支出较上年同期增加5836.88%，主要系本报告期捐赠支出增加所致; |
| (11)本报告期资产减值损失较上年同期下降66.00%，主要系本期坏账准备调整所致; |
| (12)本报告期销售费用较上年同期增加61.52%，主要系本期果品销量增加所致。 |