2013年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人李福成、主管会计工作负责人程静及会计机构负责人（会计主管人员）王希武保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

⑴.货币资金期末比期初增加100.32%，其主要是因为本期出售部分资产所致；

⑵.应收票据期末比期初减少50%的原因是因为银行承兑汇票到期已承兑所致；

⑶.预付账款期末比期初增加308.67%是因为本期增加养牛分公司预付的架子牛款、奶牛分公司预付的饲料款及屠宰分公司和肉制品分公司预付的原材料款所致；

⑷.在建工程期末比期初增加184.35%是由于本期新增加的乳制品分公司新厂房工程和奶牛分公司的污水处理工程所致；

⑸.无形资产期末比期初减少74.03%是由于本期出让土地使用权所致；

⑹.递延所得税资产期末比期初减少80.41%系本年1-9月份计提所得税冲减所致；

⑺.预收账款期末比期初减少的原因是由于本期的预收账款完成结算所致；

⑻.应付职工薪酬期末比期初增加36.92%是由于本期增加的预提工资所致；

⑼.1-9月份净利润大幅度增加的主要原因是由于本期公司转让部分资产获得的净收益增加以及公司主要产品销售规模增加、新产品市场逐步打开，公司营业收入及盈利能力大幅提高。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2013年1月16日公司股票申请停牌，公司重大资产重组事项启动。

2013年4月3日召开的公司第四届董事会第十六次会议决议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等预案，公司拟通过分别向三河福生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司发行股份购买上述对象持有的福成餐饮100%股权；向自然人李福成、李高生发行股份购买上述二人持有的福成食品100%股权。

本次发行股份购买的标的资产的预估值合计为8.03亿元（其中福成餐饮100%股权预估值为6.48亿元，福成食品100%股权预估值为1.55亿元），依据发行价格（5.99元/股）计算，公司预计将向所有认购人发行13,400万股的股票；最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

2013年6月5日召开的第五届董事会第二次会议决议审议通过了本次发行股份购买资产的重大资产重组方案。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第1108-01号、中企华评报字（2013）第1108-02号评估报告，标的资产于评估基准日2012年12月31日的评估价值合计为75,544.87万元（其中福成餐饮100%股权评估值为59,355.00万元，福成食品100%股权评估值为16,189.87万元），由此确定标的资产的交易价格合计为75,544.87万元，其中：（1）福生投资持有的福成餐饮57%的股权的交易价格为33,832.35万元；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权的交易价格为8,903.25万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权的交易价格为7,716.15万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权的交易价格为5,045.18万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权的交易价格为3,858.08万元；（6）李福成持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.94万元；（7）李高生持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.94万元。

根据发行价格（5.96元/股）以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数量为126,753,133股，其中向福生投资发行的股份数量为56,765,687股，向滕再生发行的股份数量为14,938,338股，向和辉创投发行的股份数量为12,946,560股，向燕高投资发行的股份数量为8,465,058股，向蒙润投资发行的股份数量为6,473,280股，向李福成发行的股份数量为13,582,105股，向李高生发行的股份数量为13,582,105股。

2013 年 6 月 21 日公司召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了第五届董事会第二次会议提交的《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案》等议案，并于2013年6月25日上报了证监会；2013年6月28日公司收到了证监会的补正通知，2013年8月2日召开第五届董事会第三次会议审议通过《河北福成五丰食品股份有限公司备考合并审计报告》和《河北福成五丰食品股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》的议案。2013年8月5日公司向证监会递交了补正材料；2013年8月23日公司收到了证监会的反馈意见通知书，2013年9月18日公司向证监会递交了反馈意见的回复文件；2013年10月15日接到证监会关于上市公司并购重组审核委员会将于近日对公司发行股份购买资产之重大关联交易事项召开工作会进行审核的通知，2013年10月16日起公司股票停牌；

经证监会上市公司并购重组审核委员会2013年10月22日召开2013年第29次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产之重大关联交易事项获得无条件通过，公司股票自2013年10月23日开市起复牌。

目前，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关核准文件，待公司收到相关核准文件后再另行公告。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

河北福成五丰食品股份有限公司

法定代表人:李福成

2013年10月30日