2013年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司以通讯表决方式召开了董事会会议，全体董事进行了表决。

1.3

公司负责人姓名	沈小军
主管会计工作负责人姓名	斯枫
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	陈红兵

公司负责人沈小军、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈红兵保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	6,557,673,173.49	6,709,863,884.61	-2.27
归属于上市公司股东的净资产	3,195,138,516.38	3,032,813,277.66	5.35
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-123,114,058.22	1,473,569,764.22	-108.35
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
营业收入	498,338,701.89	288,962,799.53	72.46
归属于上市公司股东的净利润	322,361,308.70	158,449,433.87	103.45
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	260,139,475.08	160,027,669.20	62.56
加权平均净资产收益率（％）	10.26	10.74	减少0.48个百分点
基本每股收益（元/股）	0.40	0.26	53.85
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.26	53.85

上表年初至报告期末基本每股收益和稀释每股收益按照公司2012年度重大资产重组完成后股本805,379,631股计算，上年同期数按照重大资产重组前股本618,776,181股计算。

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				52,288
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司	国有法人	35.19	283,403,450	186,603,450	质押141,700,000
浙江精功控股有限公司	境内非国有法人	5.70	45,898,909		质押45,800,000
浙江省财务开发公司	国有法人	1.67	13,421,959		无
王文学	境内自然人	0.81	6,491,683		无
绍兴柯桥镇红建村	境内非国有法人	0.73	5,900,000		无
张力允	境内自然人	0.38	3,033,600		无
蒋少华	境内自然人	0.37	3,010,000		无
周仪云	境内自然人	0.34	2,720,000		无
人保投资控股有限公司	未知	0.31	2,523,786		无
袁维成	境内自然人	0.31	2,468,537		无
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司		96,800,000		人民币普通股96,800,000
浙江精功控股有限公司		45,898,909		人民币普通股45,898,909
浙江省财务开发公司		13,421,959		人民币普通股13,421,959
王文学		6,491,683		人民币普通股6,491,683
绍兴柯桥镇红建村		5,900,000		人民币普通股5,900,000
张力允		3,033,600		人民币普通股3,033,600
蒋少华		3,010,000		人民币普通股3,010,000
周仪云		2,720,000		人民币普通股2,720,000
人保投资控股有限公司		2,523,786		人民币普通股2,523,786
袁维成		2,468,537		人民币普通股2,468,537
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未发现前十名无限售条件流通股股东之间，以及前十名无限售条件流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

项目名称	本报告期末（元）	上年度期末（元）	增减额（元）	增减幅度（%）
应收账款	97,168,286.65	5,016,594.70	92,151,691.95	1836.94
无形资产	188,160,400.00	0	188,160,400.00	---
短期借款	3,000,000.00	5,000,000.00	-2,000,000.00	-40.00
应付票据	0	2,500,000.00	-2,500,000.00	-100.00
应交税费	117,991,163.93	82,705,893.05	35,285,270.88	42.66
其他流动负债	19,224,126.00	14,224,126.00	5,000,000.00	35.15
项目名称	年初至报告期期末 （1-9月）（元）	上年同期（元）	增减额（元）	增减幅度（%）
营业收入	498,338,701.89	288,962,799.53	209,375,902.36	72.46
营业成本	207,385,318.27	126,095,859.37	81,289,458.90	64.47
营业税金及附加	71,442,821.44	39,425,371.43	32,017,450.01	81.21
销售费用	11,172,413.40	8,522,466.00	2,649,947.40	31.09
财务费用	-2,617,430.89	2,747,602.66	-5,365,033.55	-195.26
资产减值损失	4,029,684.05	139,134.95	3,890,549.10	2796.24
投资收益	163,594,115.78	95,218,943.06	68,375,172.72	71.81
营业外收入	48,267,632.81	293,425.40	47,974,207.41	16349.71
所得税费用	67,622,769.71	22,539,596.81	45,083,172.90	200.02
项目名称	年初至报告期期末（1-9月）（元）	上年同期（元）	增减额（元）	增减幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额	-123,114,058.22	1,473,569,764.22	-1,596,683,822.44	-108.35
投资活动产生的现金流量净额	217,226,440.60	-1,254,828,670.48	1,472,055,111.08	---
筹资活动产生的现金流量净额	-163,290,158.16	-395,347,538.88	232,057,380.72	---

注：

（1）应收账款增加的主要原因是本期全资子公司国际物流中心柯北工业园区部分资产转让致应收款项增加；

（2）无形资产增加的主要原因是本期全资子公司国际物流中心购入土地；

（3）短期借款减少的主要原因是本期到期还贷；

（4）应付票据减少的主要原因是本期到期支付承兑汇票；

（5）应交税费增加的主要原因是本期收入增加致计提的相关税收增加；

（6）其他流动负债增加的主要原因是本期全资子公司中轻担保计提的担保赔偿准备金；

（7）营业收入增加的主要原因是资产重组购入的北联和东升路市场以及上年北市场到期提租增加收入；

（8）营业成本增加的主要原因是资产重组购入的北联和东升路市场相应增加营业成本；

（9）营业税金及附加增加的主要原因是本期收入同比增加；

（10）销售费用增加的主要原因是本期广告投入及担保公司赔偿准备金增加；

（11）财务费用减少的主要原因是本期贷款减少；

（12）资产减值损失增加的主要原因是本期应收款增加；

（13）投资收益增加的主要原因是本期新增理财产品、委托贷款收益及浙商银行分红增加等；

（14）营业外收入增加的主要原因是本期全资子公司国际物流中心柯北工业园区部分资产溢价转让。

（15）所得税费用增加的主要原因是本期利润增加；

（16）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是上年同期市场营业房到期续租预收租金较多及本期支付的税金增加共同影响；

（17）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期支付土地款、赎回理财产品较多、收到浙商银行分红增加及上年重组支付资产收购款等共同影响；

（18）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期支付分红款增加及上年同期还贷较多共同影响。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2012年度，公司委托浙商银行股份有限公司绍兴分行向绍兴县中国轻纺城运输实业总公司（以下简称：运输实业公司）提供40,000万元贷款，用于绍兴县范围内的道路养护。就本次委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自2012年12月28日起至2013年12月10日止，委托贷款年利率为8.6%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴县城市建设投资开发有限公司为本次借款提供连带责任保证。

该事项的具体内容详见公司于2013年1月4日在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上披露的相关公告。

2、2012年12月26日，公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司（以下简称：国际物流中心）与绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司签订了《资产转让协议》，国际物流中心以161,789,069.00元的价格转让其拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产给绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司，相关联的债权债务一并转让。

该资产转让事项已经公司第七届董事会第九次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，截止本报告披露日交易双方已完成标的资产涉及的土地使用权证及房屋所有权证的过户登记手续。

按照《资产转让协议》约定，绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司尚须在2013年12月20日前向国际物流中心支付剩余资产转让款人民币9707.3441万元及按协议约定的利息。

该事项的具体内容详见公司于2012年12月28日、2013年1月15日、2013年1月19日和2013年6月21日在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上披露的相关公告。

3、根据公司第七届董事会第十二次和第十四次会议决议，公司全资子公司国际物流中心于2013年5月27日在绍兴县公共资源交易中心以18,268万元的价格竞得柯桥城区S-07地块（面积为77,015平方米）的国有建设用地使用权，并将在该竞得地块上投资建设中国轻纺城国际物流仓储中心项目。该项目预计总建筑面积为194,795平方米，总投资约为68,000万元，国际物流中心预计于2013年11月开始进行项目施工建设。

该事项的具体内容详见公司于2013年5月23日、2013年5月28日和2013年9月27日在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上披露的相关公告。

4、2013年10月21日，公司召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司投资建设中国轻纺城国际物流中心改造项目的议案》，同意公司全资子公司国际物流中心在现国际物流中心北大门西北侧闲置地块（具体位于镜水路以东，钱陶公路以南）投资建设中国轻纺城国际物流中心改造项目。该项目预计占地面积约为12,000平方米、总建筑面积45,000平方米，主要建设内容为仓库，总投资约为7,500万元。

截止本报告披露日，国际物流中心正着手推进该项目的开发建设前期准备工作。

5、2013年10月21日，公司召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司投资建设中国轻纺城立体停车库项目的议案》，同意公司投资建设中国轻纺城立体停车库项目。

根据上述董事会会议决议，公司已于2013年10月25日在绍兴县公共资源交易中心以1,869万元的价格竞得柯桥城区J-35地块（面积为8,890平方米）的国有建设用地使用权，并将在该竞得地块上投资建设中国轻纺城立体停车库项目。该项目预计总建筑面积为19,910平方米，主要建设内容为立体停车库，总投资约为7,000万元。

截止本报告披露日，公司正着手推进该项目的开发建设前期准备工作。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺 背景	承诺 类型	承诺方	承诺内容	承诺时间 及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	其他	开发公司	在2008年11月11日，开发公司协议收购精功控股持有的9680万股公司股份（占当时公司股份总数的15.64％）时，开发公司承诺：1、开发公司不利用对公司的控股地位进行损害公司及公司其他股东合法权益的经营活动。2、开发公司除行使正常的股东权利外，不干涉公司的经营管理，不出现开发公司除董事以外人员兼任公司高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。3、在开发公司行使股东权利后，在未来3个月内无资产注入计划，但开发公司今后将逐步把相关市场资源注入公司，做大做强做优轻纺市场业务。4、如开发公司有意出售自身持有的任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权，公司享有优先购买权；开发公司保证在出售或转让任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权时，向公司提供不逊于开发公司向任何独立第三方提供的商业条件。5、开发公司承诺将给予公司及其下属企业与开发公司其他下属企业同等待遇，避免损害公司及其下属企业利益。	承诺时间：2008年11月 承诺期限：长期	否	是
与重大资产重组相关的承诺	盈利预测及补偿	开发公司	盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次注入的东升路市场资产、北联市场资产2012年度盈利预测报告，标的资产预计2012年实现净利润合计为3,983.39万元；根据评估报告测算的标的资产2013、2014年合计净利润水平分别为6,920.43万元和8,442.36万元。 开发公司承诺：1、在补偿测算期间（2012年度至2014年度），标的资产当年实现的净利润低于预测净利润的，则将以股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。2、本公司将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 ×每股发行价格 + 补偿期限内已支付现金补偿数，则将另行以股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。	承诺时间：2012年1月 承诺期限：2012年度、2013年度、2014年度	是	是
	股份限售	开发公司	本次重大资产重组中开发公司认购的本公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。	承诺时间：2011年9月、2012年1月 承诺期限：本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月	是	是
	解决同业竞争	开发公司	本次重大资产重组完成后，开发公司仍拥有服装服饰市场、控股子公司浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司、绍兴县中国轻纺城坯布市场有限公司等剩余市场资产，与上市公司存在一定程度的同业竞争。开发公司就该等资产处置承诺如下：1、本公司是开发公司所持有的轻纺交易市场资产整合的唯一上市平台。2、本次重组完成后，开发公司作为本公司的控股股东期间，除目前已经存在的市场资产外，开发公司将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司构成竞争的相同的经营业务（不含现有市场必要的升级改造）。3、本次重组完成后，除本公司及其控制的轻纺交易市场资产外，对于开发公司控制的剩余轻纺交易市场资产，开发公司将于本次重组获得中国证监会核准之日起5年内采取如下措施彻底消除同业竞争：①本次重组获得中国证监会核准之日起5年内，开发公司将积极解决该等资产盈利能力欠佳及部分资产存在的权属瑕疵，努力提升该等市场资产的经营水平，并在其资产权属清晰和经营状况明显趋好，符合有关重组启动条件时提议由本公司以发行股份购买资产、现金收购或其他法律法规允许的方式将剩余市场资产注入本公司，该等资产将参照本次重组标的资产采取的评估方法进行市场化定价，并由本公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况下审议。②如本承诺5年期满该等资产仍不符合上市条件，开发公司将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除同业竞争。③开发公司将对该等资产进行独立运营。4、开发公司作为本公司的控股股东期间，不会利用本公司控股股东地位损害本公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将继续履行之前作出的各种支持本公司发展的承诺。	承诺时间：2011年9月、2012年5月 承诺期限：长期（开发公司重组后剩余市场资产处置期限为本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起5年）	是	是
	解决关联交易	开发公司	1、本次重大资产重组完成后，开发公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及本公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及开发公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，开发公司与本公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。3、开发公司和本公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。	承诺时间：2011年12月 承诺期限：长期	否	是

注：1、上述“开发公司”指公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司。

2、上述"本次重大资产重组"、"本次重组"或"本次交易"指2011年7月公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司启动的本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

法定代表人:沈小军

2013年10月28日