2013年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	陈剑峰
主管会计工作负责人姓名	李萍
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	邹闻

公司负责人陈剑峰、主管会计工作负责人李萍及会计机构负责人（会计主管人员）邹闻保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	6,444,728,454.83	5,990,885,977.70	7.58
归属于上市公司股东的净资产	2,513,516,224.09	2,541,548,159.59	-1.10
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-190,789,311.13	-193,135,420.45	不适用
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
营业收入	1,252,269,584.72	1,221,791,154.75	2.49
归属于上市公司股东的净利润	83,404,475.70	78,257,395.69	6.58
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-48,743,600.52	14,354,520.54	不适用
加权平均净资产收益率（％）	3.23	3.13	增加0.1个百分点
基本每股收益（元/股）	0.080	0.075	6.67
稀释每股收益（元/股）	0.080	0.075	6.67

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				63,547
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海新华发行集团有限公司	国有法人	30.58	319,533,752	0	无0
解放日报报业集团	国家	23.49	245,486,319	0	无0
上海中润广告有限公司	境内非国有法人	2.53	26,383,592	0	质押20,000,000
上海九百(集团)有限公司	境内非国有法人	0.79	8,286,480	0	无0
李欢	境内自然人	0.43	4,521,900	0	无0
吴丽霜	境内自然人	0.39	4,110,999	0	无0
丁海忠	境内自然人	0.38	4,000,000	0	无0
郑晓春	境内自然人	0.38	4,000,000	0	无0
申银万国证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	境内非国有法人	0.33	3,500,000	0	无0
上海茂协建设工程有限公司	境内非国有法人	0.31	3,252,020	0	无0
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
上海新华发行集团有限公司		319,533,752		人民币普通股319,533,752
解放日报报业集团		245,486,319		人民币普通股245,486,319
上海中润广告有限公司		26,383,592		人民币普通股26,383,592
上海九百(集团)有限公司		8,286,480		人民币普通股8,286,480
李欢		4,521,900		人民币普通股4,521,900
吴丽霜		4,110,999		人民币普通股4,110,999
丁海忠		4,000,000		人民币普通股4,000,000
郑晓春		4,000,000		人民币普通股4,000,000
申银万国证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户		3,500,000		人民币普通股3,500,000
上海茂协建设工程有限公司		3,252,020		人民币普通股3,252,020
上述股东关联关系或一致行动的说明		上海新华发行集团有限公司与解放日报报业集团存在关联关系。此外，未知前十名无限售条件股东之间，以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)应收票据：期末数比年初余额增加14,128,940.00元，增加比例为6422.25%，主要系报告期内收到银行承兑汇票和商业承兑汇票所致。

(2)预付款项：期末数比年初余额增加52,906,654.49元，增加比例为40.55%，主要系报告期内子公司预付经营性业务款，同时南翔项目土地出让金及契税由预付账款结转存货所致。

(3)应收股利：期末数比年初余额增加4,286,018.35元，系报告期内应收上海故事会文化传媒有限公司股利所致。

(4)存货：期末数比年初余额增加232,468,259.04元，增加比例为111.07%，系报告期内大部分秋季课本销售未结算和南翔项目土地出让金及契税由预付账款结转所致。

(5)一年内到期的非流动资产：期末数比年初余额减少42,569,070.00元，减少比例为42.57%，系报告期内委托贷款本金收回所致。

(6)其他流动资产：期末数比年初余额增加100,028,823.52元，增加比例为1590.26%，主要系报告期内购买银行理财产品所致。

(7)其他非流动资产：期末数比年初余额增加400,000,000.00元，增加比例为72.15%，主要系报告期内增加中信信托投资，同时委托贷款本金提前收回所致。

(8)应付票据：期末数比年初余额增加6,490,000.00元，主要系报告期内开具银行承兑汇票支付保证金所致。

(9)应付账款：期末数比年初余额增加188,503,312.79元，增加比例为35.76%，主要系报告期内采购秋季教材未结算款增加所致。

(10)应交税费：期末数比年初余额增加12,208,713.54元，增加比例为76.46%，主要系报告期内应交增值税增加所致。

(11)一年内到期的非流动负债：期末数比年初余额增加293,000,000.00元，增加比例为7325%，主要系报告期内长期银行借款转为一年内到期所致。

(12)其他流动负债：期末数比年初余额增加4,619,297.73元，增加比例为98.19%，主要系报告期内计提租金所致。

(13)长期借款：期末数比年初余额减少295,000,000.00元，减少比例为100.00%，主要系报告期内长期银行借款转为一年内到期所致。

(14)应付债券：期末数比年初余额增加400,000,000.00元，增加比例为80.00%，主要系报告期内新发行中期票据所致。

(15)财务费用：本期发生数比上年同期数增加29,605,136.24元，主要系报告期内融资规模同比增加及本期委托贷款利息比去年同期减少所致。

(16)投资收益：本期发生数比上年同期数增加35,731,610.10元，增加比例为4331.27%，主要系本报告期有上海炫动传播股份有限公司5.5%股权转让收益，同时权益法核算的长期股权投资损失比去年同期增加所致。

(17)少数股东损益：本期发生数比上年同期数减少1,755,766.25元，主要系报告期内子公司净利润比去年同期减少导致少数股东损益相应减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

⑴公司于2013年8月8日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了关于公开挂牌转让炫动传播5.5%股权的议案。本次股权转让于2013年8月14日至2013年9月11日在上海文化产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）一个联合体作为意向受让方。根据挂牌结果，公司与上述联合受让方于2013年9月12日签署了《上海市产权交易合同》。交易价款为人民币13,849万元。公司已于2013年9月17日办理完毕本次转让上海炫动传播股份有限公司5.5%股权的产权交割手续。公司通过本次股权转让获得投资收益10,169.16万元，计入2013年第三季度损益。

⑵公司于2012年8月17日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过关于成城项目调整方案的议案。上海成城购物广场实业发展有限公司（以下简称"项目公司"）已与相关各方就土地收储事宜达成一致。2013年10月29日，上海新华成城资产管理有限公司（以下简称"管理公司"）在上海市规划和国土资源管理局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得闵行区虹桥镇龙柏社区S110201、S110202单元15-01地块（即前述成城项目地块），并签署了《成交确认书》。目前公司应收项目公司的10.94亿元财务资助款项已转由管理公司承继并负责偿还，管理公司按照每年10%的标准向公司支付财务成本；另公司于2013年8月28日以购买信托产品方式实际资助8亿元，资助利率为每年13.5%。

因项目公司土地被收储及项目公司债权债务转由管理公司承继，因此管理公司计提大额资产减值准备，调整后管理公司净资产约为-8.7亿元。公司对管理公司的长期股权投资账面值为7,000万元，历史财务资助10.94亿元有担保，以购买信托产品方式资助8亿元用于支付土地出让金。根据权益法核算，公司对上述长期股权投资减记至零为限，截至2013年第三季度末，上述长期股权投资累计亏损7,000万元，其中约6,500万元亏损计入公司2013年第三季度损益。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

上海新华传媒股份有限公司

法定代表人:陈剑峰

2013年10月30日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2013-026

上海新华传媒股份有限公司

关于成城项目重大事项进展情况的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月17日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过关于成城项目调整方案的议案。为解决上海成城购物广场实业发展有限公司（以下简称“项目公司”）开发的成城项目在土地等方面的历史遗留问题，化解或降低法律与经营风险，经与相关各方协商，由项目公司、土地权利人上海虹西实业公司（以下简称“虹西实业”）共同配合政府相关部门完成土地收储。以上海新华成城资产管理有限公司（以下简称“管理公司”）为主体，通过法定程序以出让方式获取项目公司开发的成城项目国有建设用地（闵行区虹桥镇893街坊4/1丘地块土地使用权及其地上、地下建筑物，以下简称“目标地块”），土地用途为商业，期限为40年。项目公司所有资产及债权债务转由管理公司承继。股东大会同时授权公司董事长或董事总裁全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他投资、合作方共同决定收储过程中的补偿价格、土地使用权受让价格、项目建设运营方案以及签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件等［详见公司2012年8月2日《关于成城项目调整方案的公告》（临2012-017）和2012年8月18日《2012年第二次临时股东大会决议公告》（临2012-020）］。现将有关进展情况公告如下：

一、关于土地收储事项的进展

项目公司已与上海市闵行区政府土地储备中心（以下简称“土储中心”）、虹西实业、胜南实业有限公司（以下简称“胜南实业”）、管理公司、上海市闵行区虹桥镇人民政府（见证方，以下简称“虹桥镇政府”）等六方就土地收储事宜达成一致，主要安排如下：

1、收储面积

目标地块宗地面积约为77,792平方米（约116.63亩）。

2、收储价款

⑴土地使用权补偿价款

按照目标地块的原有性质，根据专业评估机构出具的评估报告，各方协商同意目标地块土地使用权亩均单价补偿按每亩220万元人民币（以下“元”均指人民币元）计算，面积按116.63亩计，即土地使用权收储补偿总价款为25,659万元，该款项由土储中心支付给原土地权利人虹西实业。

⑵地上、地下建筑物补偿价款

对于胜南实业通过项目公司实际进行出资建设的地上、地下建筑物，在尊重历史的前提下，参照社会第三方的估价意见，经各方共同协商，同意以每平方米1,642.14元计算，按建筑面积28万平方米计，确定补偿总包干金额为45,980万元，该包干补偿款项由土储中心直接支付给项目公司。

⑶经营权补偿价款

根据项目公司章程约定，虹西实业和胜南实业的合作经营期限为50年，至2049年结束。鉴于虹西实业作为合作条件的目标地块被有偿收储后，项目公司和胜南实业将无法继续享有以目标地块为合作条件的土地经营权，因此虹西实业和胜南实业的原合作关系终止，故经各方协商，由土储中心给予项目公司经营权终止损失一次性补偿款10,000万元，虹西实业和胜南实业同意由项目公司享有该项补偿（如虹西实业、胜南实业之间约定就合作关系终止另有补偿，则应当签订新的补偿协议以作确认）。

⑷收储总价款

土储中心应支付的土地收储总价款应为81,639万元。各方一致确认该收储总价款已包括了土储中心收储所需包含的所有补偿内容和项目，虹西实业、项目公司、胜南实业三方不再就目标地块向土储中心主张任何权利，并确保任何第三方亦不向土储中心就目标地块主张任何权利。

3、收储后的回购安排及出租安排

目标地块被土储中心收储后，管理公司承诺参与公开竞标（拍），以合法取得目标地块新的开发建设权。若管理公司竞标（拍）取得目标地块并完成开发建设，则由虹西实业（含其指定方）以60,000万元（预约分期付款的形式）回购建成的47,000平方米物业（其中：40,000平方米为有产权的地上建筑，7,000平方米为有使用权的地下建筑），然后虹西实业（含其指定方）再将该47,000平方米物业出租给项目公司，物业的出租期限为20年。

4、诚意金的退回和建设期综合管理费的支付

虹桥镇政府在目标地块被挂牌出让的成交之日起10个工作日内，退还项目公司原曾缴纳的10,000万元诚意保证金。与此同时，基于虹西实业预先付款、保护农方利益等因素，管理公司在项目建设期内（最长为4年）支付虹西实业建设期综合管理费（前2.5年内2,000万元/年；2.5年至4年3,000万元/年）。

5、合作经营关系终止

鉴于虹西实业原将上述地块作为主要合作条件，与胜南实业成立了中外合作性质的项目公司，现由于上述土地被有偿收储，即该合作条件发生了重大变化，故虹西实业与胜南实业的原合作经营关系与原合作合同自收储协议签署生效之日起自行解除，虹西实业不承担任何责任（包括项目公司债权债务等），同时双方互不追究对方任何法律责任。

合作关系终止后，项目公司变更为胜南实业控股的外商独资企业。

二、关于土地竞买事项的进展

2013年10月29日，管理公司在上海市规划和国土资源管理局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得闵行区虹桥镇龙柏社区S110201、S110202单元15-01地块（即前述目标地块），并签署了《成交确认书》。成交地块相关情况如下：

1、四至范围：东至金汇路，南至吴中路，西至虹井路，北至先锋街

2、土地总面积：67,229.60平方米，出让面积：67,229.60平方米

3、土地用途：商业用地

4、容积率：4.18万平方米/公顷

5、建筑密度：符合《上海市城市规划管理技术规定》

6、绿地率：不小于20%，其中集中绿地率：不小于5%

7、出让年限：40年

8、交地状况：净地

9、成交总额：总价为26亿元

10、保证金：13亿元

三、关于公司财务资助款项的进展情况

2013年8月，本公司与项目公司、管理公司等六方办理了10.94亿元债务转移的有关手续，即目前公司应收项目公司的10.94亿元财务资助款项已转由管理公司承继并负责偿还，管理公司按照每年10%的标准向公司支付财务成本。红星家具集团有限公司、上海澳宇投资有限公司分别以其持有的管理公司22.4%和7.5%的股权为上述款项的偿还提供了股权质押担保。且红星家具指定的上海红星美凯龙投资有限公司为上述款项的偿还提供一般保证责任的保证担保，保证期限为自管理公司取得土地使用证之日起至2014年12月31日止；自2015年1月1日起，上海红星美凯龙投资有限公司为上述款项未清偿部分的45%提供一般保证责任的保证担保，澳中国际集团股份有限公司为上述款项未清偿部分的15%提供一般保证责任的保证担保。

另，公司于2013年6月17日召开的2012年度股东大会审议通过关于对管理公司财务资助的议案，为帮助管理公司筹集足额的土地出让金以获取目标地块，同意公司按股权比例与管理公司其他股东共同为管理公司提供财务资助，其中本公司财务资助款项不超过8亿元。股东大会同时授权公司董事长或董事总裁全权处理与上述议案相关的一切事宜，包括但不限于与管理公司其他股东共同决定财务资助金额、资助条件、资助方式以及签署、补充、修改、变更、执行相关协议等［详见公司2013年6月18日《2012年度股东大会决议公告》（临2013-013）］。公司已于2013年8月28日以购买信托产品方式实际资助8亿元，资助利率为每年13.5%。

四、对公司的相关影响

因项目公司土地被收储所获得的补偿金额与账面值有较大差额，同时项目公司债权债务转由管理公司承继，因此管理公司计提大额资产减值准备，调整后管理公司净资产约为-8.7亿元。公司对管理公司的长期股权投资账面值为7,000万元，历史财务资助10.94亿元有担保，以购买信托产品方式资助8亿元用于支付土地出让金。根据权益法核算，公司对上述长期股权投资减记至零为限，截至2013年第三季度末，上述长期股权投资累计亏损7,000万元，其中约6,500万元亏损计入公司2013年第三季度损益。

截止公告日，公司累计为管理公司提供的财务资助款项的本金总额为18.94亿元。公司将根据项目的运营进展情况以及担保方的资信能力作出进一步的风险评估，及时进行信息披露。同时上述财务资助仍将给公司现金流带来一定的压力，管理公司获得土地后将积极优化运营和融资方案，平衡好项目和公司的现金流。

公司将根据后续进展情况及时发布相关公告。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一三年十月三十日