2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 唐志成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 曾永林 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 银宏 |
公司负责人唐志成、主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会计主管人员）银宏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 55,771,366,258.90 | 44,107,797,764.82 | 26.44 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,783,057,988.00 | 5,698,743,453.18 | 1.48 |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.9632 | 3.9054 | 1.48 |
| 年初至报告期末（1－9月） | 上年初至上年报告期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,734,349,069.70 | -1,929,738,114.07 | 10.13 |
| 年初至报告期末（1－9月） | 上年初至上年报告期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 55,370,254,030.88 | 44,983,829,876.63 | 23.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 259,418,534.82 | 375,306,319.65 | -30.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 254,475,627.91 | 349,126,080.16 | -27.11 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 4.51 | 6.97 | 下降2.46个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.43 | 6.48 | 下降2.05个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1778 | 0.2572 | -30.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 140,845 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 中铁二局集团有限公司 | 国有法人 | 49.46 | 721,741,200 | 无 | ||||
| 中铁宝桥集团有限公司 | 国有法人 | 1.93 | 28,154,149 | 无 | ||||
| 郭锐忠 | 境内自然人 | 0.36 | 5,306,196 | 未知 | ||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.28 | 4,157,882 | 未知 | ||||
| 中国工商银行－华安MSCI中国A股指数增强型证券投资基金 | 其他 | 0.28 | 4,149,585 | 未知 | ||||
| 陈新凯 | 境内自然人 | 0.27 | 3,906,600 | 未知 | ||||
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 其他 | 0.25 | 3,598,301 | 未知 | ||||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 0.24 | 3,451,147 | 未知 | ||||
| 万联证券有限责任公司 | 其他 | 0.22 | 3,219,511 | 未知 | ||||
| 林军 | 境内自然人 | 0.21 | 3,132,417 | 未知 | ||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | ||||||
| 中铁二局集团有限公司 | 721,741,200 | 人民币普通股 | ||||||
| 中铁宝桥集团有限公司 | 28,154,149 | 人民币普通股 | ||||||
| 郭锐忠 | 5,306,196 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 4,157,882 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行－华安MSCI中国A股指数增强型证券投资基金 | 4,149,585 | 人民币普通股 | ||||||
| 陈新凯 | 3,906,600 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 3,598,301 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 3,451,147 | 人民币普通股 | ||||||
| 万联证券有限责任公司 | 3,219,511 | 人民币普通股 | ||||||
| 林军 | 3,132,417 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | (2)中铁二局集团有限公司系中铁宝桥集团有限公司的发起人之一。 (3)中铁二局集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司均为中国中铁股份有限公司的子公司，其他股东关系未知。 | |||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 资产负债表项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动% | 变动说明 |
| 货币资金 | 5,992,685,725.82 | 4,547,839,581.26 | 31.77 | 票据保证金增加所致。 |
| 应收票据 | 107,705,320.91 | 304,660,000.00 | -64.65 | 票据到期承兑所致。 |
| 应收账款 | 14,681,592,704.60 | 11,225,169,008.53 | 30.79 | 应收的贸易款增加所致。 |
| 预付账款 | 9,180,580,874.57 | 6,574,722,584.23 | 39.63 | 预付的贸易款、工程款增加所致。 |
| 其他应收款 | 3,737,880,726.47 | 2,365,303,066.55 | 58.03 | 投标、履约保证金等增加所致。 |
| 其他流动资产 | 81,961,523.94 | 57,842,945.81 | 41.70 | 预付的企业所得税增加所致。 |
| 在建工程 | 2,937,290.81 | 743,199.71 | 295.22 | 在建项目投资增加所致。 |
| 应付票据 | 10,041,305,000.00 | 7,505,388,393.03 | 33.79 | 公司采用票据结算方式支付货款增加所致。 |
| 预收账款 | 8,501,398,433.97 | 4,778,646,370.11 | 77.90 | 预收的贸易款增加所致。 |
| 应付利息 | 42,381,671.19 | 29,726,712.30 | 42.57 | 计提的短期融资券、中期票据利息增加所致。 |
| 其他应付款 | 2,643,860,922.24 | 1,917,470,345.51 | 37.88 | 应付的投标、履约、民工工资保证金等增加所致。 |
| 长期借款 | 1,920,000,000.00 | 740,669,800.00 | 159.22 | 为生产经营周转新增的长期借款所致。 |
| 应付债券 | 1,000,000,000.00 | 700,000,000.00 | 42.86 | 本年新增的中期票据。 |
| 长期应付款 | 34,800,000.00 | 55,363,636.36 | -37.14 | 应付的融资租赁款减少所致。 |
| 利润表项目 | 本报告期末 | 上年同期 | 增减变动% | 变动说明 |
| 营业税费 | 1,115,306,742.16 | 840,469,708.08 | 32.70 | 施工板块营业收入增长，相应计提的营业税金增加所致。 |
| 资产减值损失 | 34,336,372.56 | 19,443,365.50 | 76.60 | 应收款项增加，相应计提的坏账准备增加所致。 |
| 投资收益 | 187,735,857.33 | 65,727,122.58 | 185.63 | 土地整理投资收益较上年同期增加所致。 |
| 营业外收入 | 12,821,781.02 | 27,056,833.82 | -52.61 | 违约赔偿收入较上年同期减少所致。 |
| 营业外支出 | 5,600,297.45 | 3,512,732.26 | 59.43 | 处理固定资产净损失较上年同期增加所致。 |
| 归属母公司股东的净利润 | 259,418,534.82 | 375,306,319.65 | -30.88 | 部分铁路项目概算调整（工程变更设计及料差索赔）滞后所致。 |
| 归属于少数股东 | 133,060,785.05 | 83,900,641.95 | 58.59 | 非全资子公司利润较上年同期增长所致。 |
| 现金流量表项目 | 本报告期末 | 上年同期 | 增减变动% | 变动说明 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,867,337.29 | -348,151,859.66 | 92.28 | 本期收回土地整理投资增加所致。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决同业竞争 | 中铁二局集团有限公司 | 中铁二局集团有限公司2001年2月9日出具了《关于避免与中铁二局股份有限公司同业竞争的承诺书》，承诺减少和避免与本公司发生同业竞争。中铁二局集团有限公司保证上述承诺在本公司上市后且及为本公司的第一大股东期间，上述承诺持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，中铁二局集团有限公司及其下属子公司所获收益全部归股份公司所有。 | 2001年2月9日，长期有效 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
中铁二局股份有限公司
法定代表人:唐志成
2013年10月29日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2013-035
中铁二局股份有限公司
第五届监事会2013年第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届监事会2013年第六次会议于2013年10月29日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由监事会主席方国建先生主持，出席本次会议的监事应到5人，实到监事4人，监事王大奇先生因公出差，委托监事刘恒书先生代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于参与竞买都江堰市青城山芒城村91亩地块的议案》
同意公司全资子公司中铁二局房地产集团公司参与都江堰市青城山镇芒城村DJY10(251/211)：2013-217号地块竞买,地块净用地面积60838.75㎡合91.2581亩。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2013年第三季度报告》
监事会认为：公司2013年第三季度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面反映公司的生产经营管理和财务状况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司关联交易公平、公开、公正，未发现损害公司、股东利益情况和发生内幕交易行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二〇一三年十月三十日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2013-036
中铁二局股份有限公司
第五届董事会2013年第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届董事会2013年第六次会议于2013年10月29日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，由于公司原董事、副董事长郑建中先生辞职，公司董事空缺一名，出席本次会议的董事应到8人，实到董事8人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于提名王广钟先生为公司第五届董事会董事候选人的预案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于参与竞买都江堰市青城山芒城村91亩地块的议案》
同意公司全资子公司中铁二局房地产集团公司参与都江堰市青城山镇芒城村DJY10(251/211)：2013-217号地块竞买,地块净用地面积60838.75㎡合91.2581亩。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2013年第三季度报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的提案》
同意公司2013年11月14日召开公司2013年第一次临时股东大会。
会议议题：审议《关于选举王广钟先生为公司第五届董事会董事的议案》（详见公司2013年临时公告第37号,刊登在2013年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一三年十月三十日
附：董事候选人简历
王广钟，男，1963年10月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。历任铁道部第二工程局（以下简称“铁二局”）第一工程处副处长，铁二局内昆指挥部副指挥长、铁二局株六指挥部常务副指挥长，铁二局第五工程处处长，中铁二局股份有限公司第五工程有限公司总经理，中铁二局股份有限公司副总经理、总工程师，中铁昆明建设投资有限公司副总经理（主持行政工作）、党工委副书记，中国中铁昆明轨道交通工程指挥部副指挥长，中国中铁股份有限公司副总工程师、中铁昆明建设投资有限公司总经理、党工委副书记，现任中铁二局集团有限公司董事、总经理、党委副书记，中铁二局股份有限公司党委书记。
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2013-037
中铁二局股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间为：2013年11月14日上午9:00时
（二）召开地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
（三）召集人：本公司董事会
（四）召开方式：采用会议现场投票的表决方式
（五）出席对象：
截止2013年11月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;本公司全体董事、监事及高级管理人员。本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
二、会议审议事项
(一)议案内容
审议《关于选举王广钟先生为公司第五届董事会董事的议案》。
(二)披露情况
上述议案，经公司第五届董事会2013年第六次会议审议通过，详见公司2013年临时公告第36号,刊登在2013年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1. 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
2. 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
3. 异地股东可以传真、信函方式登记。
（二）登记时间：2013年11月12日9:00-12:00。
（三）登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室
四、其它事项
（一）会议联系方式：
联系电话：(028)86444890
联系传真：(028)87670263
邮政编码:610031
联系人：黄勇、钟杰
联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室
（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告。
附件：授权委托书
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一三年十月三十日
附件：
中铁二局股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书
委托人姓名：
委托人身份证号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
本人(本公司)作为中铁二局股份有限公司的股东，兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席于2013年11月14日召开的中铁二局股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。
投票指示：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于选举王广钟先生为公司第五届董事会董事的议案》 | |||
| 5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 6、本授权委托书应于2013年11月12日9:00-12:00填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室方为有效。 | ||||
| 委托人签名（盖章） | 委托人身份证号码 |
| 委托人持股数 | 委托人股东帐号 |
| 受托人签名 | 受托人身份证号码 |
| 委托权限： | |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次年度股东大会结束 |
| 注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章 | |