(上接B34版)
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司董事会审计委员会已于2013年10月24日召开审计会员会2013年第五次会议，审议通过公司《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权的议案》、《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司100%股权的议案》。同时公司全体独立董事对该等关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
公司于2013年10月28日召开第七届第九次董事会会议，审议通过公司《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权的议案》、《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司100%股权的议案》。因该两项交易为关联交易，关联人上海界龙集团有限公司为公司第一大股东，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决后，该两项交易表决结果分别为：同意票5票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。
公司独立董事认为：出席公司第七届第九次董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合法。公司《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权的议案》、《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司100%股权的议案》在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果分别为：同意票5票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。本次会议对关联交易的表决结果有效。同时，公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权有利于配合本公司非公开发行股份事宜的实际需要及扬州界龙名都置业有限公司如期开发该地块商业二期部分，公司及下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司100%股权有利于更好的明晰公司产业板块，着重加强对公司主营业务的投入和开发，符合公司发展规划；且本次关联交易所涉及的标的资产将由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估,并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
为消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公司治理，公司于2013年9月1日召开第七届第八次董事会，审议通过《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》，并于当日与上海界龙集团有限公司分别签署了《上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让协议书》、《扬州界龙名都置业有限公司40%股权转让协议书》。公司于2013年10月28日召开第七届第九次董事会，审议通过《关于批准公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权补充协议的议案》，并于当日与上海界龙集团有限公司分别签署了《上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让协议书补充协议(一)》、《扬州界龙名都置业有限公司40%股权转让协议书补充协议(一)》，约定公司以人民币1,794.60万元的价格收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、以人民币11,266.28万元的价格收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州界龙名都置业有限公司40%股权。
八、上网公告附件
1、公司董事会审计委员会2013年第五次会议决议；
2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可声明；
3、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2013]第113994号、第114013号”《审计报告》；
5、银信资产评估有限公司“银信资评报（2013）沪第654号、第668号”《评估报告》。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月三十日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2013－030
上海界龙实业集团股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年11月25日
● 股权登记日：2013年11月18日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2013年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。
3、会议召开的日期、时间
现场会议召开日期、时间：2013年11月25日下午1时正。
网络投票的起止日期和时间：2013年11月25日9:30—11:30、13:00—15:00。
4、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票。
5、现场会议地点：上海东锦江希尔顿逸林酒店（西楼）4楼锦泉礼堂（浦东新区杨高南路889号）。
6、公司股票涉及融资融券、转融通业务
在上海证券交易所开展融资融券业务的证券公司可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（以下简称“会员投票系统”），按照所征集的融资融券投资者的投票意见，参加本次股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票时间为2013 年11月25日9:30-15:00，网址为www.sseinfo.com。通过会员投票系统进行投票的证券公司，请及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜。
二、会议审议事项
1、审议公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案进行逐项表决；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行数量
（3）发行方式和发行时间
（4）发行对象及认购方式
（5）定价原则
（6）募集资金投向
（7）锁定期
（8）上市地点
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
（10）本次发行股票决议的有效期
3、审议公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
4、审议公司《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》；
5、审议公司《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》；
6、审议公司《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》；
7、审议公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关资产审计评估结果的议案》；
8、审议公司《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》；
9、审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；
10、审议公司《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》；
11、审议公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
12、审议公司《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》；
13、审议公司《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权的议案》；
14、审议公司《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司100%股权的议案》。
前述第11项为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过有效；其他均为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过有效。
前述第2项第（4）、（5）、（6）、（7）项、第3、4、5、6、13、14项为关联交易，与该事项存在关联关系的关联人应回避表决。
前述议案具体内容详见公司2013年9月3日、2013年10月30日刊登于上海证券报或上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司第七届第八次董事会决议公告(临2013-020)、第七届第九次董事会决议公告(临2013-026)以及公司公布的其他相关材料。
三、会议出席对象
1、截止2013年11月18日下午15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡，法人股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权书及本人身份证前来办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2013年11月21日（上午9:30－11:30时，下午13:00－16:00时）。
3、登记地点：上海市浦东新区杨高中路2112号（界龙总部园一楼）。
4、联系人：楼福良 樊正官
电话：021－58600836 传真：021－58926698
五、其他事项
1、股东大会现场会议会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
2、会议联系方式：
联系人：楼福良 樊正官
电话：021－58600836 传真：021－58926698
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月三十日
附件1：
授权委托书
上海界龙实业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席20 年 月 日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 本议案进行逐项表决 | ||
| （1） | 发行股票的种类和面值 | |||
| （2） | 发行数量 | |||
| （3） | 发行方式和发行时间 | |||
| （4） | 发行对象及认购方式 | |||
| （5） | 定价原则 | |||
| （6） | 募集资金投向 | |||
| （7） | 锁定期 | |||
| （8） | 上市地点 | |||
| （9） | 本次发行前的滚存未分配利润安排 | |||
| （10） | 本次发行股票决议的有效期 | |||
| 3 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》 | |||
| 5 | 《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》 | |||
| 6 | 《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关资产审计评估结果的议案》 | |||
| 8 | 《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》 | |||
| 10 | 《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》 | |||
| 11 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 12 | 《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》 | |||
| 13 | 《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权的议案》 | |||
| 14 | 《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司100%股权的议案》 | |||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
公司2013年第一次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票，投票流程比照上海证券交易所新股申购操作。
投票日期：2013年11月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：23个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，如：提案组2之下共有2.01-2.10共10个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738836 | 界龙投票 | 23（总议案数） | A股股东 |
（二）表决方法
在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号。以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以3.00元代表议案3，以此类推。以2.01元代表议案组2中的子议案2.01，以2.02元代表议案组2中的子议案2.02，以此类推。在议案组2中，申报价格2.00元代表议案组2下的全部10个子议案，统计表决结果时，对议案组2中各子议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-14号 | 本次股东大会的所有23项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，统计表决结果时，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
2、分项表决方法：
本次会议需要表决的议案序号及对应的申报价格如下所示：
| 议案序号 | 内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行数量 | 2.02 |
| 2.03 | 发行方式和发行时间 | 2.03 |
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.05 | 定价原则 | 2.05 |
| 2.06 | 募集资金投向 | 2.06 |
| 2.07 | 锁定期 | 2.07 |
| 2.08 | 上市地点 | 2.08 |
| 2.09 | 本次发行前的滚存未分配利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行股票决议的有效期 | 2.10 |
| 3 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关资产审计评估结果的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司40%股权的议案》 | 13.00 |
| 14 | 《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司100%股权的议案》 | 14.00 |
（三）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年11月18日A股收市后，持有公司A股（股票代码600836）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738836 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738836 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738836 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738836 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。