第六届董事会第三次会议决议公告
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2013-043
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2013年10月28日在上海召开。会议应到董事11人，实到董事9人，独立董事会崔俊慧、董事刘时祯因公缺席本次会议，董事出席人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长南存辉先生主持，公司部分监事与高级管理人员列席了会议。
出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、 审议通过《关于公司2013年第三季度报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年第三季度报告的议案》，同意公司2013年第三季度报告相关内容。
二、 审议通过了《关于激励对象符合第一批股票期权与增值权行权条件的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于激励对象符合第一批股票期权与增值权行权条件的议案》。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年公司实现扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率22.91%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润11.48亿元，实现营业收入107.03亿元，满足行使第一批股票期权与增值权规定的业绩条件“行权上一年度，净资产收益率不低于10%；以2009年净利润5.32亿元为基数，2012年净利润增长率不低于33%，即7.08亿元；以2009年营业收入48.02亿元为基数，2012年营业收入增长率不低于33%，即63.91亿元。”因此，股票期权与增值权激励对象符合第一批股票期权与增值权行权的业绩条件。
董事陈国良、王国荣因属于股票期权与增值权激励计划的激励对象，作为关联董事回避了本议案表决。
三、 审议通过了《关于调整第一批股票期权激励对象名单的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第一批股票期权激励对象名单的议案》。由于作为公司股票期权激励计划激励对象共19人离职或调整岗位，已不具备《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消以上19人的公司股票期权激励计划激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的152.6万份股票期权，调整后的股票期权激励计划激励对象人数为184人，对应获授权股票期权总数调整为1,467.3万份；根据《正泰电器股票期权和增值权激励计划考核管理办法》规定，第一个行权期激励对象185人（包含可行使股票增值权的1名激励对象）均考核合格，符合行权条件，本次可行权股票期权数量共计366.825万份，可行权股票增值权5万份。同意公司激励对象在规定的第一个行权期内由公司择机安排集中行权。
董事陈国良、王国荣因属于股票期权与增值权激励对象，作为关联董事回避了本议案表决。
四、 审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，同意公司2013年日常关联交易实际发生情况报告，并同意对公司2013年待发生日常关联交易进行预测。关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避了本议案表决。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十八日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2013-044
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（“公司”）第六届监事会第三次会议于2013年10月28日在上海召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》(“公司章程”)的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，与会监事审议并以投票表决的方式通过了以下议案：
一、 《关于公司2013年第三季度报告的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年第三季度报告的议案》。
监事会对公司董事会编制的2013年第三季度报告审核意见如下：公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2013年7-9月份的经营管理和财务状况；在第三季度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
二、 《关于公司股权激励计划首次行权名单核查的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股权激励计划首次行权名单核查的议案》。
公司监事会根据《股票期权激励计划（修订稿）》和《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，经对相关激励对象核查，公司股权激励对象中有19人因已转岗或离职，已不具备《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象资格，同意公司董事会取消该19人的公司股票期权激励计划激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的152.6万份股票期权，调整后的股票期权激励计划激励对象人数为184人，对应获授权总数调整为1,467.3万份。
根据《正泰电器股票期权和增值权激励计划考核管理办法》规定，第一个行权期激励对象共185人（包含可行使股票增值权的1名激励对象）均考核合格，符合行权条件，本次可行权股票期权数量共计366.825万份，可行权增值权5万份。
经对激励对象核查，监事会认为：公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划第一个行权期的行权条件，公司对激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内由公司择机安排集中行权。
三、 《关于公司日常关联交易的议案》
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。公司监事会认为：上述日常关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司监事会
二〇一三年十月二十八日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2013-045
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
关于2013年日常关联交易预测调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月21日，浙江正泰电器股份有限公司（“本公司”或“公司”）召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况预测的议案》，并对外公告。2013年4月17日，公司召开的2012年度股东大会审议通过了此项议案。
根据公司2013年年初的工作计划及当时的实际情况，对公司2013年度日常关联交易预测情况如下：
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
| 正泰电气股份有限公司 | 销售、采购商品、提供劳务 | 配电电器、代销手续费 | 不超过3,500万元 |
| 正泰集团成套设备制造有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 配电电器、代销手续费 | 不超过7,500万元 |
| 浙江正泰新能源开发有限公司 | 销售商品 | 光伏配电及逆变器系统集成 | 不超过12,300万元 |
一、 实际发生的日常关联交易情况
1、 已预测部分关联交易的实际发生情况
截至本报告日，公司2013年与已预测关联方之间发生的关联交易具体情况如下：
（1）关联采购（单位：元）
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价 | 金额（1-9月份） |
| 正泰电气股份有限公司 | 高压电气 | 市场价 | 11,617,456.30 |
| 合计 | 11,617,456.30 |
（2）出售商品和提供劳务的关联交易（单位：元）
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价 | 金额（1-9月份） |
| 正泰集团成套设备制造有限公司 | 配电电器 | 市场价 | 32,274,957.77 |
| 正泰电气股份有限公司 | 配电电器 | 市场价 | 22,442,635.99 |
| 浙江正泰新能源开发有限公司 | 配电电器、逆变器及系统集成 | 市场价 | 120,320,523.91 |
| 正泰集团成套设备制造有限公司 | 试验、检测 | 市场价 | 4,397.59 |
| 正泰电气股份有限公司 | 试验、检测 | 市场价 | 3,341.60 |
| 正泰电气股份有限公司 | 代销手续费 | 市场价 | 245,922.11 |
| 合计 | 175,291,778.97 |
2、未预测部分关联交易的实际发生情况
因公司业务规模的增长，为满足公司生产经营的实际需要，公司与其他相关关联方之间也存在日常关联交易，由于金额不大，该部分关联交易在年初未做相关预测。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对截至本公告日的未预测部分关联交易予以集中披露。
（1）关联采购（单位：元）
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价 | 发生金额（1-9月份） |
| 浙江正泰汽车零部件有限公司 | 汽车部件 | 市场价 | 77,179.49 |
| 浙江正泰电缆有限公司 | 电缆 | 市场价 | 3,278,788.10 |
| 合计 | 3,355,967.59 |
（2）出售商品的关联交易（单位：元）
| 关联方 | 交易内容 | 交易定价 | 金额（1-9月份） |
| 浙江正泰汽车零部件有限公司 | 配电电气 | 市场价 | 26,822.69 |
| 浙江正泰太阳能科技有限公司 | 逆变器及系统集成 | 市场价 | 16,141,938.39 |
| Astronergy Solar Korea(Thailand) Co.,Ltd. | 逆变器及系统集成 | 市场价 | 215,981.50 |
| Chint Solar (Hong Kong) Co.,Ltd | 逆变器及系统集成 | 市场价 | 2,265,591.12 |
| 合计 | 18,650,333.7 |
（3）提供劳务的关联交易（单位：元）
| 关联方 | 交易内容 | 交易定价 | 金额（1-9月份） |
| 浙江正泰汽车零部件有限公司 | 试验、检测 | 市场价 | 19,810.04 |
| 上海正泰企业管理服务有限公司 | 提供劳务 | 市场价 | 646,183.69 |
| 合计 | 665,993.73 |
（4）关联租赁（单位：元）
| 出租方 名称 | 承租方 名称 | 租赁资产种类 | 租赁 起始日 | 租赁 终止日 | 定价依据 | 年度确认的 租赁费 |
| 上海正泰企业管理服务有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 房屋 | 2011.12.01 | 2013.11.30 | 租赁协议 | 830,740.00 |
| 上海正泰企业管理服务有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 房屋 | 2010.1.1 | 2029.12.31 | 租赁协议 | 549,064.15 |
| 合计 | 1,379,804.15 |
2013年截至本公告日，公司实际发生的日常关联交易总金额为210,961,334.44元，未超出年初的预测额度。
二、 对2013年度日常关联交易预测进行调整的情况
根据年初的工作计划及实际情况，公司对与浙江正泰新能源开发公司、正泰电气股份有限公司的关联交易作出了合理预测。由于市场条件发生变化，2013年太阳能光伏行业的景气度上升，特别是三季度开始，太阳能光伏电站装机容量明显上升，公司与浙江正泰新能源开发有限公司之间的关联交易金额预计将明显超过年初的预测值。公司与正泰电气股份有限公司由于市场因素的变化，预计日常关联交易金额也将超过年初的预测值。
因此，对2013年度未来可能发生的日常关联交易新增预测如下：
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2013年新增预测金额 |
| 浙江正泰新能源开发有限公司 | 销售商品 | 配电电器、逆变器及系统集成 | 不超过19,000万元 |
| 正泰电气股份有限公司 | 销售、采购商品、提供劳务 | 配电电器、代销手续费 | 不超过1,000万元 |
三、 关联方介绍与关联关系
1、 关联方基本情况
（1）浙江正泰新能源开发有限公司
成立时间： 2009年10月16日
注册资本： 12,200万元
注册地址： 杭州市滨江区滨安路1335号1幢B号厂房2楼
主营业务： 生产光伏发电系统及光伏建筑一体化产品
股权情况： 浙江正泰太阳能科技有限公司全资子公司，浙江正泰太阳能科技有限公司的股权结构为正泰集团股份有限公司占3.7668%；Astronergy Holdings (Hong Kong) Company Limited占96.2332%。本公司实际控制人南存辉为浙江正泰太阳能科技有限公司董事长。
（2）正泰电气股份有限公司
成立时间： 2004 年 1 月 2 日
注册资本： 85,000 万元
实收资本： 85,000 万元
注册地址： 上海市松江区文合路1255号
主营业务： 电力输变电设备、器材的研究、设计、制造、安装、销售及维修。
股权结构： 正泰集团股份有限公司持股 97.98%，南存辉等 40 名自然人股东持有2.02%。
2、 履约能力分析
本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
四、 定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销协议。
五、 关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
六、 公司独立董事、监事会意见
上述关联交易经公司第六届董事会第三次会议审议通过。参会9名董事中的4名关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明回避本议案表决，其余5名非关联董事全部同意。符合关联交易的相关回避表决规定，上述关联交易表决程序合法有效。
公司独立董事认为：上述关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
上述关联交易经公司第六届监事会第三次会议审议通过。公司监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、 备查文件
1、 公司（含子公司）与关联方签订的关联交易协议
2、 独立董事关于相关事项的意见
3、 第六届三次监事会决议
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十八日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2013-046
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
关于股权激励计划第一个行权期
符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：366.825万份
● 股票增值权拟行权数量:5万份
● 行权股票来源：对激励对象定向发行股票
一、股权激励计划批准及实施情况
1、2010年11月19日，浙江正泰电器股份有限公司（“公司”）分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》和《公司股票增值权激励计划（草案）》的议案，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈审核意见，2011年4月29日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案。
3、经中国证监会审核无异议后，2011年5月23日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案。
4、2011年6月10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了关于公司股票期权及股票增值权激励计划首次授予相关事项的议案。确定首次授予日为2011年6月10日。并对公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由208人调整为203人。股票期权授予数量由1,640.9万份调整为1,623.9万份。股权增值权计划的授予人数为1人，授予数量为20万份。
5、2013年10月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于激励对象符合第一批股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第一批股票期权激励对象名单的议案》，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次行权名单核查的议案》。经过本次调整，股票期权激励对象人数由203人调整为184人，股票期权授予数量由1,623.9万份调整为1,467.3万份。股权增值权计划激励对象的授予人数仍为1人，授予数量为20万份。
6、股权激励计划行权价格历次调整情况
| 日期 | 调整后价格（元） | 调整原因 |
| 2011-04-29 | 22.43 | — |
| 2011-06-10 | 22.03 | 2010年度利润分配，每10股派发现金红利4元 |
| 2012-04-16 | 21.33 | 2011年度利润分配，每10股派发现金红利7元 |
| 2012-10-10 | 21.04 | 2012年中期利润分配，每10股派发现金红利2.9元 |
| 2013-05-09 | 20.44 | 2012年度利润分配，每10股派发现金红利6元 |
| 2013-10-14 | 20.04 | 2013年中期利润分配，每10股派发现金红利4元 |
二、第一个行权期关于激励对象满足行权条件的说明
| 第一个行权期可行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； 4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 1）第一次行权时间自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止； 2）第一次可行权数量占获授期权数量的25%。 | 第一个行权期满足前述时间安排及数量要求。 |
| 行权业绩条件： 行权上一年度，净资产收益率不低于10%；以2009年净利润5.32亿元为基数，2012年净利润增长率不低于33%，即7.08亿元；以2009年营业收入48.02亿元为基数，2012年营业收入增长率不低于33%，即63.91亿元。 | 2012年，公司加权平均净资产收益率22.91%，净利润11.48亿元，营业收入107.03亿元，满足行权条件。 |
| 激励对象个人考核： 激励对象只有在上一年度考核中被评为“D”级或者之上，才能全额获授或者行权当期激励股份。 | 拟行权的激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。 |
三、本次行权的具体情况
1、行权安排：
本次是第一个行权期的第一次行权安排。根据上海证券交易所规定，激励对象在行权期内由公司择机安排统一集中行权。
2、行权价格：
调整后每份股票期权与股票增值权的行权价格为20.04元。
3、行权人数：
股票期权激励对象184人，股票增值权激励对象1人。
4、股票来源：
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行正泰电器股票。股票增值权不涉及实际股票，由公司以现金支付行权价格与兑付价格之间的差额进行行权。
5、行权数量及具体分配情况：
本次行权期内可行权数量为股票期权366.825万份，股权增值权5万份。其中，董事刘时祯第一个行权期内可行权的股票增值权5万份。股票期权激励计划具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 第一个行权期可行权数量（万份） | 占股权激励计划总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 陈国良 | 董事、常务副总裁 | 13.5 | 0.92% | 0.0134% |
| 王国荣 | 董事、副总裁、财务总监、董事会秘书 | 10 | 0.68% | 0.0100% |
| 郭嵋俊 | 副总裁 | 7.5 | 0.51% | 0.0075% |
| 小计 | 董事及高级管理人员 | 31 | 2.11% | 0.0309% |
| 其他181名激励对象 | 中层管理、技术人员 | 335.825 | 22.89% | 0.3341% |
| 总计 | 全部激励对象 | 366.825 | 25% | 0.3650% |
四、 监事会对激励对象名单核实的情况
经对激励对象核查，监事会认为：公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划第一个行权期的行权条件，公司对激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内由公司择机安排集中行权。
五、独立董事意见
关于第一个行权期可行权事项，独立董事认为：公司股票期权与增值权激励计划规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，185名激励对象主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象股票期权和增值权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
关于调整期权激励对象和数量，独立董事认为：鉴于公司部分激励对象已辞职或转岗，不再符合公司股票期权激励计划的行权条件，同意公司董事局对激励对象名单进行调整，即取消公司已离职或转岗19名人员已获授的152.6万份股票期权，并予以注销，调整后的股票期权激励计划激励对象人数为184人，对应获授权总数调整为1,467.3万份。第一个行权期激励对象185人均考核合格，符合行权条件，本次可行权股票期权数量共计366.825万份；调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；同意激励对象在规定的行权期内由公司择机安排集中行权。
六、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
| 姓名 | 职务 | 买卖日期 | 买卖数量 |
| 陈国良 | 董事、常务副总裁 | 2013-6-18 | 卖出250,000股 |
七、法律意见书的结论性意见
金杜律师事务所认为：本期行权已履行了必要的批准和授权程序；本期行权涉及的激励对象、行权数量和行权时间符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划》的规定；本期行权已具备《激励计划》规定的所有行权条件，公司可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。
八、附件
1、 第六届董事会第三次会议决议
2、 第六届监事会第三次会议决议
3、 独立董事关于相关事项的意见
4、 金杜律师事务所关于股权激励计划第一期行权相关事项的法律意见书
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十八日