2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 许薇薇 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张杰 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张杰 |
公司负责人许薇薇、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人（会计主管人员）张杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 45,042,657,867.31 | 37,084,486,288.66 | 21.46 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 13,632,244,272.87 | 12,557,004,055.93 | 8.56 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,998,379,884.97 | -32,191,768.83 | -6,107.74 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 5,111,916,876.40 | 4,000,992,895.60 | 27.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 767,179,616.73 | 629,004,572.32 | 21.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 671,253,568.02 | 558,687,104.48 | 20.15 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 5.88 | 5.70 | 增加0.18个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.54 | 22.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.54 | 22.22 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 38,456 | ||||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||||
| 峰盈国际有限公司 | 境外法人 | 47.67 | 558,000,000 | 0 | 质押243,090,000 | ||||
| 上海世茂企业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 20.46 | 239,529,474 | 0 | 质押89,509,000 | ||||
| 上海世茂投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 6.15 | 72,000,000 | 0 | 质押72,000,000 | ||||
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 国有法人 | 1.25 | 14,684,850 | 0 | 未知 | ||||
| 中国银河证券股份有限公司 | 其他 | 0.74 | 8,660,000 | 0 | 未知 | ||||
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 其他 | 0.74 | 8,612,531 | 0 | 未知 | ||||
| 上海浦东国有资产投资管理有限公司 | 国有法人 | 0.63 | 7,371,000 | 0 | 未知 | ||||
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 其他 | 0.63 | 7,328,906 | 0 | 未知 | ||||
| 申银万国证券股份有限公司 | 其他 | 0.44 | 5,195,141 | 0 | 未知 | ||||
| 国泰君安证券股份有限公司 | 其他 | 0.42 | 4,941,358 | 0 | 未知 | ||||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 峰盈国际有限公司 | 558,000,000 | 人民币普通股 | |||||||
| 上海世茂企业发展有限公司 | 239,529,474 | 人民币普通股 | |||||||
| 上海世茂投资管理有限公司 | 72,000,000 | 人民币普通股 | |||||||
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 14,684,850 | 人民币普通股 | |||||||
| 中国银河证券股份有限公司 | 8,660,000 | 人民币普通股 | |||||||
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 8,612,531 | 人民币普通股 | |||||||
| 上海浦东国有资产投资管理有限公司 | 7,371,000 | 人民币普通股 | |||||||
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 7,328,906 | 人民币普通股 | |||||||
| 申银万国证券股份有限公司 | 5,195,141 | 人民币普通股 | |||||||
| 国泰君安证券股份有限公司 | 4,941,358 | 人民币普通股 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 峰盈国际、世茂企业、世茂投资为受同一控制下的企业，与上述其他7名无限售条件流通股股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。公司未知其他7名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 | ||||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内，公司进一步加大商业地产项目开发与销售力度，确保公司业绩达成年度目标。2013年前三季度，公司实现营业收入51.11亿元，同比增长27.77%；实现净利润7.47亿元，同比增长28.83%；归属于母公司的净利润达到7.67亿元，同比增长21.97%。
截至报告期末，公司通过厦门、济南、青岛、常熟、苏州、常州、南京、天津、徐州等项目的销售，实现合同签约额101.4亿元，同比增长44%，合同签约面积72.9万平方米，签约单价达到1.4万元/平方米。截止到本报告期末，公司已提前三个月完成年初制定的2013年度销售100亿元的全年销售目标。展望未来的第四季度，公司计划将继续推进下属各项目的对外销售工作，力争向投资者交出更好的销售业绩，同时也为明年各项工作的开展打好扎实基础。
报告期内，公司各商业业态持续强化总部对于业态门店的支持力度，进一步强调门店经营管理能力，不断推进全年计划的实施与开展。各商业业态继续围绕年初制定的经营目标和方针，进一步强化业绩目标的导向作用，并及时对经营过程中的成绩和不足进行总结和分析，截止到本报告期末，各商业业态总体经营业绩均符合公司年初的预期。此外，今年计划新开业的世茂广场和世茂影院均处于积极有序的筹备阶段，相关门店也将陆续开业经营，并将逐步成为新的业绩增长点。
（1）公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
金额单位：元
| 经营成果 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 增减幅度 | 说明 |
| 营业收入 | 5,111,916,876.40 | 4,000,992,895.60 | 27.77 | 增加主要系报告期内结转项目数同比增加，以及电影院、百货及商铺租赁等其他业态收入增加所致。 |
| 营业成本 | 3,182,816,620.47 | 2,581,871,063.30 | 23.28 | 增加主要系报告期内结转项目数同比增加，以及电影院、百货及商铺租赁等其他业态收入增加所致。 |
| 销售费用 | 248,897,122.51 | 203,489,735.05 | 22.31 | 报告期公司销售签约额上升导致费用同比上升。 |
| 管理费用 | 423,619,936.17 | 369,077,584.92 | 14.78 | 报告期公司经营规模扩大，项目开发增加导致费用同比上升。 |
| 财务费用 | 22,455,871.81 | 61,275,642.85 | -63.35 | 新增项目利息资本化。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,998,379,884.97 | -32,191,768.83 | -6107.74 | 报告期内新增支付土地款。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,049,204,938.46 | -263,692,239.20 | -297.89 | 报告期内在建投资性房地产加大投入。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 827,389,933.42 | 384,303,665.41 | 115.30 | 报告期内增加负债规模。 |
（2）报告期资产负债同比重大变化的情况说明
金额单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 2,512,175,544.06 | 5.58 | 4,733,739,283.06 | 12.76 | -46.93 | 减少主要系报告期支付土地保证金。 |
| 应收账款 | 540,657,954.14 | 1.20 | 436,329,053.24 | 1.18 | 23.91 | 增加主要系报告期内公司销售增长所致。 |
| 预付款项 | 2,599,929,075.27 | 5.77 | 140,278,893.57 | 0.38 | 1,753.40 | 增加主要系报告期内公司预付土地款所致。 |
| 其他应收款 | 2,226,429,151.31 | 4.94 | 922,043,928.54 | 2.49 | 141.47 | 增加主要系报告期内土地保证金支出增加所致。 |
| 存货 | 19,814,403,400.90 | 43.99 | 14,623,548,299.90 | 39.43 | 35.50 | 增加主要系报告期内土地储备及项目开发增加所致。 |
| 投资性房地产 | 12,893,943,413.81 | 28.63 | 12,032,500,000.00 | 32.45 | 7.16 | 增加主要系报告期内投资性房地产公允价值增值所致。 |
| 长期待摊费用 | 102,688,777.69 | 0.23 | 81,816,658.07 | 0.22 | 25.51 | 增加主要系报告期内影院装修支出增加所致。 |
| 短期借款 | 1,740,000,000.00 | 3.86 | 1,454,880,000.00 | 3.92 | 19.60 | 增加主要系报告期内公司项目开发量增加引起项目配套资金需求增加。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,048,200,000.00 | 2.33 | 2,684,319,000.00 | 7.24 | -60.95 | |
| 长期借款 | 8,009,100,000.00 | 17.78 | 5,300,254,560.77 | 14.29 | 51.11 | |
| 预收款项 | 5,205,185,806.36 | 11.56 | 2,717,920,195.29 | 7.33 | 91.51 | 增加主要系报告期内武汉、济南、佘山、天津、青岛项目预售增长所致。 |
| 其他应付款 | 9,053,578,336.53 | 20.10 | 5,757,712,387.97 | 15.53 | 57.24 | 增加主要系应付关联方往来增加所致。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 向特定对象发行股份购买资产时所做承诺 | 为保证在世茂房地产（0813HK）公开披露对公司有影响的信息时，公司的其他股东能够及时知悉，世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂先生承诺：“在世茂房地产（0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信息前，在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的情况下，世茂房地产（0813HK）应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产（0813HK）股东知晓该信息。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 |
| 为避免在发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂房地产（0813HK）、许荣茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署的《不竞争协议》。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承诺如下：“在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司在许可商标的有效期限（包括续展期限）内使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资有限公司支付任何费用。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 为防止建设规划发生变化对本次交易的作价资产价值造成影响，进而维护上市公司及中小股东的合法权益，世茂股份、PeakGain International Limited（以下简称：世茂BVI（商业））、北京世茂、上海世茂企业发展有限公司（以下简称：世茂企业）与世茂房地产（0813HK）五方签订《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》并对交易目标公司及其子公司的资产完整性、合法性以及完全的所有权或使用权等事宜作出承诺。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 为消除办理土地使用权证的不确定性风险，确保进入上市公司资产的完整性，世茂房地产（0813HK）及世茂BVI（商业）于2008年5月23日出具《关于办理土地使用权证的承诺函》。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 在公司发行股份购买资产获得中国证监会的批准并实施完成后，世茂房地产（0813HK）承诺向世茂股份董事会推选的董事人数占董事会成员总数的比例不高于50％，同时，世茂房地产（0813HK）将采取一切合理的措施，促使世茂股份在独立董事占董事会成员人数1/3的基础上，再增设独立董事。 | 报告期内，世茂房地产（0813HK）严格履行相关承诺。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海世茂股份有限公司
法定代表人:许薇薇
2013年10月29日