2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人董事长刘冰、总裁东嘉生、主管会计工作负责人杜建国及会计机构负责人（会计主管人员）陈静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 13,903,151,813.64 | 14,522,698,017.16 | -4.27 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,129,889,899.39 | 5,929,695,396.95 | 3.38 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 427,300,392.03 | 779,877,940.97 | -45.21 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 14,536,006,878.03 | 13,222,398,072.77 | 9.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 523,063,260.49 | 548,372,313.46 | -4.62 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 471,539,150.46 | 544,717,091.35 | -13.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.547 | 9.761 | 减少1.214个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.130 | 1.185 | -4.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.130 | 1.185 | -4.64 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 30,413 | ||||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||||
| 北京王府井国际商业发展有限公司 | 国有法人 | 49.27 | 227,992,556 | 30,016,986 | 无 | ||||
| 成都工投资产经营有限公司 | 国有法人 | 3.26 | 15,109,196 | 15,109,196 | 无 | ||||
| 全国社保基金一一零组合 | 未知 | 2.45 | 11,339,650 | 0 | 未知 | ||||
| 景福证券投资基金 | 未知 | 1.16 | 5,364,728 | 0 | 未知 | ||||
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 未知 | 0.97 | 4,470,285 | 0 | 未知 | ||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 未知 | 0.92 | 4,279,869 | 0 | 未知 | ||||
| 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) | 未知 | 0.88 | 4,086,233 | 0 | 未知 | ||||
| 全国社保基金四一一组合 | 未知 | 0.86 | 3,999,930 | 0 | 未知 | ||||
| 中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投资基金 | 未知 | 0.68 | 3,137,892 | 0 | 未知 | ||||
| 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 | 未知 | 0.65 | 3,000,922 | 0 | 未知 | ||||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 北京王府井国际商业发展有限公司 | 197,975,570 | 人民币普通股197,975,570 | |||||||
| 全国社保基金一一零组合 | 11,339,650 | 人民币普通股11,339,650 | |||||||
| 景福证券投资基金 | 5,364,728 | 人民币普通股5,364,728 | |||||||
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 4,470,285 | 人民币普通股4,470,285 | |||||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 4,279,869 | 人民币普通股4,279,869 | |||||||
| 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) | 4,086,233 | 人民币普通股4,086,233 | |||||||
| 全国社保基金四一一组合 | 3,999,930 | 人民币普通股3,999,930 | |||||||
| 中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投资基金 | 3,137,892 | 人民币普通股3,137,892 | |||||||
| 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 | 3,000,922 | 人民币普通股3,000,922 | |||||||
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股3,000,000 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前10名无限售条件股东中，控股股东北京王府井国际商业发展有限公司与其余9名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；其余股东公司未知其之间是否存在关联关系也未知其是否属于一致行动人。 | ||||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
1、报告期内，公司资产构成变化情况
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 同比增减金额 | 同比增减％ |
| 预付账款 | 198,137,636.22 | 311,870,199.94 | -113,732,563.72 | -36.47 |
| 可供出售金融资产 | 2,350,991,027.74 | 1,269,565,823.00 | 1,081,425,204.74 | 85.18 |
| 长期股权投资 | 614,958,462.43 | 399,283,351.02 | 215,675,111.41 | 54.02 |
| 商誉 | 29,730,022.62 | 57,021,776.12 | -27,291,753.50 | -47.86 |
| 应付利息 | 104,689,712.33 | 21,034,712.33 | 83,655,000.00 | 397.70 |
| 递延所得税负债 | 23,872,412.99 | 61,288,892.36 | -37,416,479.37 | -61.05 |
| 少数股东权益 | 4,354,738.46 | 198,071,086.18 | -193,716,347.72 | -97.80 |
变动原因说明：
(1) 预付账款较期初减少主要是收回预付租金影响所致。
(2) 可供出售金融资产较期初增加主要是本期购买信托产品影响所致。
(3) 长期股权投资较期初增加主要是由于郑州王府井商业管理有限责任公司股权变动，本报告期不纳入合并范围影响所致。
(4) 商誉较期初减少主要是合并范围变动影响所致。
(5) 应付利息较期初增加主要是计提债券利息影响所致。
(6) 递延所得税负债较期初减少主要是合并范围变动影响所致。
(7) 少数股东权益较期初减少主要是合并范围变动影响所致。
2、报告期内，公司主要财务数据变化情况
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 本期数 | 上期数 | 同比增减金额 | 同比增减％ |
| 财务费用 | 74,838,963.48 | 50,618,453.47 | 24,220,510.01 | 47.85 |
| 投资收益 | 41,234,968.36 | -4,296,187.51 | 45,531,155.87 | 1059.80 |
| 营业外收入 | 13,284,592.10 | 1,783,804.60 | 7,918,096.11 | 147.55 |
| 少数股东损益 | -1,154,722.49 | -171,701.86 | -983,020.63 | -572.52 |
变动原因说明：
(1) 财务费用同比增加主要是计提债券利息影响所致。
(2) 投资收益同比增加主要是本期确认信托产品收益所致。
(3) 营业外收入同比增加主要是本期收到政府补助所致。
(4) 少数股东损益同比下降主要是下属公司利润下降影响所致。
3、报告期内，公司现金流变化情况
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 本期数 | 上期数 | 同比增减金额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 427,300,392.03 | 779,877,940.97 | -352,577,548.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,333,789,550.55 | -456,516,071.42 | -877,273,479.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -420,992,949.96 | -141,832,426.40 | -279,160,523.56 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,334,858,363.90 | 181,597,563.86 | -1,516,455,827.76 |
变动原因说明：
(1) 经营活动产生的现金净流量同比减少主要是支付税费增加及新增子公司支付租金影响所致。
(2) 投资活动产生的现金净流量同比减少主要是本期购买信托产品影响所致。
(3) 筹资活动产生的现金净流量同比减少主要是本期分配股利影响所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、为应对新兴互联网经济对传统零售业冲击，以及新技术革命和消费者需求变化给零售行业带来革命性变革，同时结合公司多年来的发展经验和特点，公司启动了以"变革与创新"为主题的的战略转型项目，围绕规模发展、业务格局、经营模式、全渠道及新技术应用、管控规模与组织架构、体验式服务等六个模块展开，并聘请国际知名咨询机构麦肯锡和IBM进行战略规划咨询，开展对消费者行为变化的深入研究，设立创新实验室，启动O2O业务模式，整合线上线下资源，并积极进入购物中心和奥特莱斯业态，重新定位企业未来发展方向。
截至本报告出具之日，公司全渠道建设及新技术应用陆续启动，公司已在门店部署无线Wi-Fi系统，建立顾客统一验证云平台，试点店内移动定位技术，为下一步实现顾客到店提醒、定向推送信息提供技术支撑。与腾讯微信平台合作开通王府井百货微生活卡，实现微生活卡与实体店会员绑定，通过电子会员卡完成顾客消费积分、折扣与自助升降级等操作。9月25日，公司发布基于安卓平台和IOS平台的移动终端顾客服务系统“王府井”APP，实现门店品牌搜索、查询定位、店内导视、电子会员卡、会员积分查询、功能商户对接等功能，目前该系统已覆盖9家门店，预计年底覆盖全部门店。
2、关于中国东方资产管理公司武汉办事处起诉陆氏实业（武汉）有限公司、北京王府井百货商业物业管理有限公司、平安信托投资有限责任公司、中国平安人寿保险股份有限公司、武汉农村商业银行股份有限公司的借款担保合同纠纷案件相关事项以及一审、终审判决及执行情况，公司此前已披露。详细情况请参见公司2010年半年度报告、2010年度报告、2011年半年度报告以及2012年度报告。
截至本报告出具之日，本公司尚未收到法院执行裁定，该案件仍在执行过程中，尚无法判断该事项对公司的影响。
3、广西桂建房地产有限责任公司（以下简称“广西桂建公司”）起诉南宁王府井百货有限责任公司（以下简称“南宁王府井”）及本公司租赁合同纠纷事项，公司此前已披露，详细情况请参见公司2009年度报告、2010年度报告、以及2012年度报告。
报告期内，广西桂建公司向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2013年4月立案受理。2013年7月20日，最高人民法院做出民事裁定（2013）民申字第598号，裁定驳回广西桂建公司的再审申请。该案件不会对本公司及南宁王府井造成新的影响。
4、2013年6月7日公司第三十届股东大会（2012年年会）审议通过了2012年度分红派息方案。2012年度公司利润分配方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现金7.00元（含红利所得税），每股派发现金0.7元（含红利所得税），共派发现金红利323,937,661.60元，剩余未分配利润结转下年度。本年度资本公积金不转增。2013年7月15日，公司发布2012年度分红派息实施公告，公司分红派息股权登记日为2013年7月18日，除息日为2013年7月19日，现金红利发放日为2013年7月25日。截至本报告出具之日，公司2012年度利润分配方案已实施完毕。
上述分红派息事项详见公司于2013年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《2012年度利润分配实施公告》（临2013－020）。
5、2012年7月6日，公司第二十九届股东大会（2012年第一次临时股东大会）审议通过了发行2012公司债券的事项（以下简称"本期债券"）。2012年10月24日，公司发行了规模为22亿元的公司债券，其中5年期固定利率品种简称"12王府01"（代码：122189），发行规模为人民币11亿元，票面利率为4.94%；7年期固定利率品种简称"12王府02"（代码：122190），发行规模为人民币11亿元，票面利率为5.20%。2013年10月18日，公司发布了公司债券"12王府01"、"12王府02"2013年付息公告，债权登记日为2013年10月23日，债券付息日为2013年10月24日。截至本报告出具之日，公司本期债券2013年付息事项已实施完毕。
上述公司债券2013年付息事项详见公司于2013年10月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司债券"12王府01"、"12王府02"2013年付息公告》（临2013－028）。
6、2012年11月，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于郑州王府井商业管理有限责任公司（以下简称“郑州王府井商业”）以增资方式引入合作伙伴的事项。2013年2月，本公司与塔博曼郑州(香港)有限公司（TAUBMAN ZHENGZHOU (HONG KONG)LIMITED）（以下简称“塔博曼郑州”）签署了合资合同。塔博曼郑州以人民币22,140万元向郑州王府井商业增资。增资完成后，本公司将持有郑州王府井商业51%股权，塔博曼郑州将持有郑州王府井商业49%股权。2013年9月，上述增资事项经北京市国资委及河南省商务部门审批通过并办理完成工商登记变更手续。增资事项完成后，因郑州王府井董事会由本公司和塔博曼郑州各委派3名董事组成，本公司与郑州王府井商业不构成控制与被控制关系，根据企业会计准则有关合并会计报表的相关规定，本报告期郑州王府井不纳入公司合并会计报表范围。截至本报告出具之日，温哥华广场项目仍在建设过程中。
上述事项详见公司于2012年11月23日和2013年2月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn刊登的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》（临2012-030号）、《关于子公司增资引入合作伙伴进展的公告》（临2013-002号）。
7、2013年7月22日,公司接到控股股东北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）通知，王府井国际将其原质押给交通银行股份有限公司北京海淀支行的本公司113,996,000股人民币普通股股份解除质押，并于2013年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记解除手续。
截至本报告出具之日，王府井国际共持有本公司股份227,992,556股（其中30,016,986股为有限售条件股份），占公司总股本的49.27%，其中质押股份为0股。
上述股权质押及解除质押事项详见公司于2013年4月18日、2013年7月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《关于控股股东股权质押的公告》（临2013－008）、《关于控股股东股权解押公告》（临2013－021）。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
1、2011年10月，北京王府井国际商业发展有限公司、（以下简称"王府井国际"）和成都工投资产经营有限公司（以下简称"成都工投"）参与本公司非公开发行股票事项，王府井国际及成都工投承诺：其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司购回。
2、北京王府井东安集团有限责任公司关于解决同业竞争的承诺：王府井东安及全资、控股和实际控制的企业在今后的业务中，不会以直接经营为目的直接或间接地从事与本公司相同或相似的业务；如本公司认定王府井东安及上述关联方现有业务与本公司存在同业竞争，则王府井东安将在本公司提出异议后及时转让或终止上述业务。该项承诺长期有效。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
董事长:刘冰
北京王府井百货（集团）股份有限公司
2013年10月30日