证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2013-09

  上海益民商业集团股份有限公司关于收购上海东方典当有限公司42%股权事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●收购标的：上海东方典当有限公司42%股权

●收购金额：收购对价为6258万元

●进展情况：日前公司与东典投资（上海）有限公司签署了《股权转让协议》，本次收购完成后，本公司及旗下全资子公司上海益民创新投资管理有限公司将分别持有上海东方典当有限公司42%及10%股权，上海东方典当有限公司将成为本公司的控股子公司

一、本事项概述

为改善公司业务结构，培育和打造新兴业务板块，公司决定收购

东典投资(上海)有限公司（以下简称“东典投资”）持有的上海东方典当有限公司（以下简称“东方典当”）42%股权，收购对价为6258万元。本次收购完成后，本公司及旗下全资子公司上海益民创新投资管理有限公司将分别持有东方典当42%和10%的股权，上海东方典当有限公司将成为本公司的控股子公司。

2013年10月28日公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购上海东方典当有限公司42%股权的议案》（见公司编号为临2013-07号公告）。日前公司与东典投资签署了《股权转让协议》。根据《公司章程》本事项无须股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

股权出让方：东典投资(上海)有限公司，注册资本：人民币7000万元， 注册地址：上海市斜土路106号-108号301室， 法定代表人：王福明。

经营范围：投资，投资管理，投资咨询，房地产经纪及相关咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

三、交易标的基本情况

1、本次交易的标的：上海东方典当有限公司 42%股权

2、东方典当基本情况：注册时间：2002年5月18日，注册资本：5000万元，注册地址：上海市斜土路381号，法定代表人：王福明。

经营范围：质押典当业务，房地产抵押典当业务，限额内绝 当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，国家经济贸易委员会依法批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

3、东方典当2012年及2013年上半年主要经营情况：

根据立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字【2013】第151153号），2012年度东方典当实现营业收入4036.80万元，净利润1221.68万元； 2013年1-6月实现营业收入1660.09万元，净利润289.94万元。截止2013年6月30日东方典当总资产14063.37万元，净资产10752.83万元。

4、东方典当目前股本结构

股东	东典投资(上海)有限公司	上海益民创新投资管理有限公司	王福明	王珑珺	王梅丽	合计
出资额(万元)	2100	500	1400	900	100	5000
比例	42%	10%	28%	18%	2%	100%

5、定价情况：根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告书（信资评报字【2013】第284号），以2013年6月30日为评估基准日，东方典当的股东全部权益评估价值为15145.28万元。本次股权转让交易，经双方协商，本公司出资6258万元收购东典投资持有的东方典当42%股份。

四、交易合同的主要内容

1、转让价格：本次股权转让以评估值为基础采取协商定价的方法。经双方充分协商，本公司以现金方式收购东典投资(上海)有限公司持有的东方典当42%股权，计人民币6258万元。

2、支付方式：在本次协议签定并正式生效后，公司即向股权出让方支付股权转让款的50%，即人民币3129万元；待股权交割并过户完成后五个工作日内支付剩余的股权转让款，即人民币3129万元。

3、股权出让方承诺，除审计报表所列示的债务以外，转让标的所涉及的企业不存在任何对外担保、互保（包括抵押、保证等）、委托理财及隐性债务等情况。

五、本次股权收购对公司的影响

本次收购完成后，本公司及旗下上海益民创新投资管理有限公司将合并持有东方典当52%股权，东方典当将成为本公司的控股子公司，本次投资事项是实施益民发展战略的经营举措，将有利于公司培育新的经济增长点和发展创新业务板块。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议 ；

2、股权转让协议书；

3、立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字【2013】第151153号）；

4、上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告书（信资评报字【2013】第284号）。

特此公告。

上海益民商业集团股份有限公司

2013年10月30日