一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 本公司第七届董事会第十三次会议于2013年10月29日审议通过了2013年第三季度报告。公司全体董事出席董事会会议。
1.3
| 公司负责人姓名 | 俞敏亮先生 |
| 首席执行官姓名 | 张晓强先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 卢正刚先生 |
| 会计机构负责人姓名 | 吴 琳女士 |
公司负责人董事长俞敏亮先生、首席执行官张晓强先生、主管会计工作负责人执行总裁卢正刚先生及会计机构负责人吴琳女士保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2013年9月30日 比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 7,171,803,225.69 | 5,412,172,930.75 | 32.51 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,222,796,674.45 | 4,246,411,923.90 | -0.56 |
| 2013年1至9月份 | 2012年1至9月份 | 2013年1至9月份比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 434,051,881.40 | 465,005,408.33 | -6.66 |
| 2013年1至9月份 | 2012年1至9月份 | 2013年1至9月份比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 1,960,626,226.34 | 1,755,758,848.69 | 11.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 332,396,599.62 | 328,497,037.14 | 1.19 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 202,575,284.36 | 263,260,337.61 | -23.05 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 7.76 | 7.96 | 减少0.20个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5510 | 0.5446 | 1.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2013年7至9月份 | 2013年1至9月份 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -80,768.42 | -274,141.64 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,340,262.80 | 21,386,764.82 | 锦江之星、新亚大家乐等取得的政府补助 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 109,771,247.24 | 149,839,893.12 | 出售长江证券、锦江投资股票取得的投资收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,667,602.83 | 4,273,231.61 | |
| 所得税影响额 | -28,724,958.57 | -43,876,977.71 | 出售长江证券、锦江投资股票和取得政府补助等应纳所得税额 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -101,479.84 | -1,527,454.94 | |
| 合计 | 85,871,906.04 | 129,821,315.26 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 55,444户（其中：A股股东30,606户，B股股东24,838户） | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售 条件股份数量 | 质押或冻结 的股份数量 | |||
| 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 | 国有法人 | 50.32 | 303,533,935 | 0 | 无 | |||
| INVESCO FUNDS SICAV | 境外法人 | 3.24 | 19,553,069 | 0 | 未知 | |||
| 双钱集团股份有限公司 | 国有法人 | 1.42 | 8,541,951 | 0 | 无 | |||
| 新华优选分红混合型证券投资基金 | 其他 | 1.26 | 7,595,693 | 0 | 无 | |||
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 其他 | 1.01 | 6,100,000 | 0 | 无 | |||
| INVESCO PERPETUAL HONG KONG & CHINA FUND | 境外法人 | 0.82 | 4,942,249 | 0 | 未知 | |||
| 嘉实服务增值行业证券投资基金 | 其他 | 0.62 | 3,751,416 | 0 | 无 | |||
| SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 境外法人 | 0.54 | 3,272,024 | 0 | 未知 | |||
| 新华钻石品质企业股票型证券投资基金 | 其他 | 0.51 | 3,057,520 | 0 | 无 | |||
| MATTHEWS CHINA DIVIDEND FUND | 境外法人 | 0.44 | 2,657,495 | 0 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 | 303,533,935 | 人民币普通股 | ||||||
| INVESCO FUNDS SICAV | 19,553,069 | 境内上市外资股 | ||||||
| 双钱集团股份有限公司 | 8,541,951 | 人民币普通股 | ||||||
| 新华优选分红混合型证券投资基金 | 7,595,693 | 人民币普通股 | ||||||
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 6,100,000 | 人民币普通股 | ||||||
| INVESCO PERPETUAL HONG KONG & CHINA FUND | 4,942,249 | 境内上市外资股 | ||||||
| 嘉实服务增值行业证券投资基金 | 3,751,416 | 人民币普通股 | ||||||
| SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 3,272,024 | 境内上市外资股 | ||||||
| 新华钻石品质企业股票型证券投资基金 | 3,057,520 | 人民币普通股 | ||||||
| MATTHEWS CHINA DIVIDEND FUND | 2,657,495 | 境内上市外资股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | INVESCO FUNDS SICAV与INVESCO PERPETUAL HONG KONG & CHINA FUND同属于景顺投资管理有限公司（INVESCO）；新华优选分红混合型证券投资基金与新华钻石品质企业股票型证券投资基金同属于新华基金管理有限公司。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |||||||
2.3 报告期内经营活动总体状况的简要回顾
今年前三季度，经营环境复杂多变。公司坚定不移地执行发展战略，积极实施变革和业务整合等措施，较好地完成了今年前三季度的主要经营任务。
于今年第三季度，公司实现合并营业收入75,731万元，比上年同期增长17.82%；实现营业利润20,864万元，比上年同期增长65.52%。实现归属于上市公司股东的净利润16,434万元，比上年同期增长58.43%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,847万元，比上年同期下降22.98%。经营活动产生的现金流量净额14,527万元，比上年同期下降21.52%。
于今年1至9月份，公司实现合并营业收入196,063万元，比上年同期增长11.67%；实现营业利润40,412万元，比上年同期增长1.50%；实现归属于上市公司股东的净利润33,240万元，比上年同期增长1.19%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,258万元，比上年同期下降23.05%。经营活动产生的现金流量净额43,405万元，比上年同期下降6.66%。
公司前三季度主要经营业绩同比变动的主要因素是：合并营业收入的同比增长，主要是公司有限服务型酒店业务收入和食品与餐饮业务中团膳业务收入保持增长；同时，公司于第三季度新增时尚之旅酒店管理有限公司合并营业收入。营业利润和净利润等指标的同比增长，主要受四个因素变动的影响：一是有限服务型酒店业务利润同比增加1,005万元；二是上海肯德基因受鸡肉原料事件和人感染H7N9禽流感疫情影响，给公司带来报告期投资亏损923万元，上年同期为投资收益5,556万元；三是公司于报告期取得可供出售金融资产项下出售税前收益14,984万元和现金股利2,354万元，上年同期取得可供出售金融资产项下出售税前收益7,785万元和现金股利1,244万元；四是公司于报告期发生借款利息2,121万元。
于2013年9月30日，公司总资产717,180万元，比上年末增长32.51 %；负债总额291,411万元，比上年末增长158.59%；归属于上市公司股东的净资产422,280万元，比上年末下降0.56%。
总资产比上年末增长的主要因素是：公司于2013年6月30日将时尚之旅酒店管理有限公司纳入合并财务报表范围。负债总额比上年末增长的主要因素是：公司于本期内向锦江国际融入委托借款110,000万元人民币、向锦江财务公司融入借款43,000万元人民币。归属于上市公司股东的净资产比上年末下降的主要因素是：公司于2013年6月份实施上年度利润分配方案支付现金股利，和长江证券等可供出售金融资产于报告期内的部分出售及其期末公允价值比上年末下降等。
2.3.1有限服务型酒店业务
2.3.1.1有限服务型酒店开业和签约情况
第三季度实现合并营业收入67,455万元，比上年同期增长18.83%；合并营业收入中的首次加盟费收入1,442万元，比上年同期增长2.34%；持续加盟费收入3,976万元，比上年同期增长18.23%；中央订房系统渠道销售费1,042万元，比上年同期增长43.53%。
1至9月份实现合并营业收入175,383万元，比上年同期增长11.06%。合并营业收入中的首次加盟费收入5,072万元，比上年同期增长21.54%；持续加盟费收入10,813万元，比上年同期增长22.15%；中央订房系统渠道销售费2,783万元，比上年同期增长59.12%。
于2013年第三季度，净增开业有限服务型连锁酒店31家，其中直营酒店6家,加盟酒店25家。在第三季度净增开业的31家酒店中,“锦江之星”品牌连锁酒店增加27家，“百时快捷”品牌连锁酒店减少1家，“金广快捷”品牌连锁酒店增加1家，“白玉兰”品牌连锁酒店增加1家,品牌整合中酒店（指通过收购、租赁或委托经营等方式取得的、且需实施品牌转换之酒店，下同）增加3家。
截至2013年9月30日，已经开业的有限服务型连锁酒店合计为803家，其中开业直营酒店235家，开业加盟酒店568家。已经开业的有限服务型连锁酒店客房总数97,780间，其中开业直营酒店的客房间数为33,034间，开业加盟酒店的客房间数为64,746间。开业的直营酒店家数和加盟酒店家数分别占全部开业酒店总数的29.27%和70.73%，开业的直营酒店客房间数和加盟酒店客房间数分别占全部开业酒店客房总数的33.78%和66.22%。
在截至2013年9月30日已经开业的803家经济型连锁酒店中,“锦江之星”品牌连锁酒店680家，“百时快捷”品牌连锁酒店66家,“金广快捷”品牌连锁酒店26家,“白玉兰”品牌连锁酒店8家，品牌整合中酒店23家。
于2013年第三季度，净增签约有限服务型连锁酒店35家，其中签约直营酒店4家，签约加盟酒店31家。
截至2013年9月30日，已经签约的有限服务型连锁酒店合计达到1,013家，其中签约直营酒店268家，签约加盟酒店745家。已经签约的有限服务型连锁酒店客房总数119,795间,其中签约直营酒店的客房间数为37,208间，签约加盟酒店的客房间数为82,587间,签约的直营酒店家数和加盟酒店家数分别占全部开业酒店总数的26.46%和73.54%，签约的直营酒店客房间数和加盟酒店客房间数分别占全部签约酒店总数的31.06%和68.94%。
在截至2013年9月30日已经签约的1,013家有限服务型连锁酒店中，“锦江之星”品牌连锁酒店847家，“百时快捷”品牌连锁酒店77家，“金广快捷”品牌连锁酒店50家，“白玉兰”品牌连锁酒店11家，品牌整合中酒店28家。
截至2013年9月30日，公司旗下签约经济型连锁酒店分布于中国31个省、自治区和直辖市的251个城市。
于2013年1至9月份，锦江之星会员人数增加了436.7万。截至2013年9月30日，锦江之星会员总数达到1,068.3万人，其中锦江之星交行联名卡会员89.9万，锦尚卡（积分类卡）会员662.8万。包括国际国内著名品牌企业在内的客户数量突破3.9万家。
2.3.1.2已经开业的经济型酒店客房运营情况
于2013年1至9月份，包括直营酒店和加盟酒店在内，全部已经开业的有限服务型连锁酒店实现的客房收入367,684万元，比上年同期增加57,981万元，增长18.72%。
于2013年第三季度，全部已经开业的有限服务型连锁酒店的平均客房出租率87.82%，比上年同期减少0.70个百分点；平均房价184.64元，比上年同期下降0.35%；每间客房提供的客房收入（RevPAR）162.15元，比上年同期下降1.13%。
下表列示了于2009年至2013年各第三季度公司开业有限服务型连锁酒店客房运营情况：
| 2009年 第三季度 | 2010年 第三季度 | 2011年 第三季度 | 2012年 第三季度 | 2013年 第三季度 | |
| 平均出租率（%） | 85.88 | 91.70 | 91.54 | 88.52 | 87.82 |
| 平均房价（元/间） | 175.41 | 204.16 | 181.53 | 185.28 | 184.64 |
| RevPAR（元/间） | 150.64 | 187.21 | 166.17 | 164.01 | 162.15 |
注1、“平均出租率”包括以“日住房”形式出租的客房间数。
注2：“RevPAR”是指每间可供客房提供的每日平均客房收入，以下同。
于2013年1至9月份，全部已经开业的有限服务型连锁酒店的平均客房出租率83.58%，比上年同期减少1.86个百分点；平均房价179.72元，比上年同期下降0.81%；每间可供客房提供的客房收入（RevPAR）150.21元，比上年同期下降2.97%。
下表列示了于2009年至2013年各第三季度末及其1至9月份公司开业有限服务型连锁酒店客房运营情况：
| 2009年 09月30日 | 2010年 09月30日 | 2011年 09月30日 | 2012年 09月30日 | 2013年 09月30日 | |
| 开业酒店家数 | 308 | 382 | 519 | 658 | 803 |
| 其中：直营酒店 | 109 | 132 | 164 | 184 | 235 |
| 加盟酒店 | 199 | 250 | 355 | 474 | 568 |
| 开业酒店客房间数 | 41,567 | 50,457 | 65,386 | 80,337 | 97,780 |
| 2009年 1至9月份 | 2010年 1至9月份 | 2011年 1至9月份 | 2012年 1至9月份 | 2013年 1至9月份 | |
| 平均出租率（%） | 81.67 | 86.67 | 86.98 | 85.44 | 83.58 |
| 平均房价（元/间） | 173.23 | 188.76 | 177.77 | 181.19 | 179.72 |
| RevPAR（元/间） | 141.37 | 163.59 | 154.63 | 154.81 | 150.21 |
下表列示了全部开业有限服务型连锁酒店2013年1至9月份分品牌的RevPAR及其与上年同期的比较情况：
| 品牌 | 平均出租率（%） | 平均房价（元/间） | RevPAR（元/间） | ||||
| 2013年 1至9月 | 2012年 1至9月 | 2013年 1至9月 | 2012年 1至9月 | 2013年 1至9月 | 2012年 1至9月 | 同比 增减(%) | |
| 锦江之星 | 84.68 | 85.96 | 182.33 | 184.56 | 154.40 | 158.65 | -2.68 |
| 百时快捷 | 80.10 | 76.24 | 107.26 | 109.17 | 85.92 | 83.23 | 3.23 |
| 金广快捷 | 76.62 | 91.02 | 171.62 | 181.47 | 131.50 | 165.17 | -20.39 |
| 白玉兰 | 63.56 | 65.48 | 240.05 | 214.37 | 152.58 | 140.37 | 8.70 |
| 小计 | 84.01 | 85.44 | 178.73 | 181.19 | 150.15 | 154.81 | -3.01 |
| 整合中品牌 | 57.01 | - | 275.78 | - | 157.22 | - | 不适用 |
| 其中：时尚之旅 | 53.42 | - | 279.19 | - | 149.14 | - | 不适用 |
| 全 部 | 83.58 | 85.44 | 179.72 | 181.19 | 150.21 | 154.81 | -2.97 |
下表列示了公司截至2013年9月30日全部已经开业酒店，以及开业满18个月酒店和开业未满18个月酒店于2013年1至9月份的客房运营情况：
| 于2013年9月30日 全部开业酒店 | 于2013年9月30日 开业满18个月的酒店 | 于2013年9月30日 开业未满18个月的酒店 | |
| 平均出租率（%） | 83.58 | 86.35 | 73.26 |
| 其中：直营酒店 | 83.73 | 86.81 | 65.87 |
| 加盟酒店 | 83.48 | 86.09 | 75.43 |
| 平均房价（元/间） | 179.72 | 181.90 | 171.18 |
| 其中：直营酒店 | 185.51 | 185.77 | 183.51 |
| 加盟酒店 | 177.15 | 179.75 | 168.02 |
| RevPAR（元/间） | 150.21 | 157.07 | 125.41 |
| 其中：直营酒店 | 155.33 | 161.27 | 120.88 |
| 加盟酒店 | 147.88 | 154.75 | 126.74 |
预计2013年第四季度公司有限服务型酒店运营及管理业务收入62,700万元至69,300万元。预计2013年度公司有限服务型酒店运营及管理业务收入238,083万元至244,683万元。鉴于经营过程中存在各种不确定性，这些预计数据最终与定期报告数据存在差异，因而该等预计数据仅供投资者参考。
2.3.2食品与餐饮业务
于2013年第三季度，食品与餐饮业务实现合并营业收入8,266万元，比上年同期增长10.18%。
于2013年1至9月份，食品与餐饮业务合并营业收入20,659万元，比上年同期增长17.12%。
合并营业收入增长的主要原因是从事团膳业务的锦江食品公司营业收入大幅增长。
以下列示了部分食品与餐饮企业于2013年第三季度和于2013年1至9月份营业收入和餐厅数量情况：
公司持有100%股权的上海新亚食品有限公司于2013第三季度实现营业收入1,354万元，比上年同期下降15.59%，其中月饼销售收入（初步核算数）1,342万元，比上年同期下降约16.33%。于2013年1至9月份实现营业收入1,415万元，比上年同期下降13.61%。
公司持有100%股权的上海锦江国际食品餐饮管理有限公司于2013第三季度实现营业收入2,181万元，比上年同期增加1,838万元；于2013年1至9月份实现营业收入5,837万元，比上年同期增加5,484万元。报告期末管理团膳餐厅为30家，上年末为11家。
公司持有100%股权的上海锦著餐饮管理有限公司于2013年度第三季度实现营业收入99万元；于2013年1至9月份实现营业收入142万元。
公司持有75%股权的上海新亚大家乐餐饮有限公司于2013年第三季度实现营业收入4,210万元，比上年同期下降15.87%；于2013年1至9月份实现营业收入11,650万元，比上年同期下降15.94%。报告期末连锁门店总数为63家，其中点心小铺10家；上年末连锁门店总数为57家，其中点心小铺1家。
公司持有51%股权的上海锦江同乐餐饮管理有限公司于2013年第三季度实现营业收入490万元，比上年同期下降14.04%；于2013年1至9月份实现营业收入1，574万元，比上年同期下降12.89%。报告期末餐厅总数为2家，上年末为2家。
公司持有42.815%股权的上海吉野家快餐有限公司于2013年第三季度实现营业收入1,965万元，比上年同期下降7.14%；于2013年1至9月份实现营业收入5,200万元，比上年同期下降16.06%。报告期末连锁餐厅总数为22家，上年末为24家。
公司持有42%股权的上海肯德基有限公司于2013年第三季度实现营业收入79,057万元，比上年同期下降9.39%；于2013年1至9月份实现营业收入187,038万元，比上年同期下降20.73%。报告期末连锁餐厅总数为299家，上年末为310家。
2.4 部分行业的营业收入、营业成本和成本率情况
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) |
| 有限服务型酒店营运及管理业务 | 1,753,832,782.42 | 126,758,772.22 | 92.77 |
| 食品与餐饮业务 | 206,587,243.92 | 99,197,523.28 | 51.98 |
| 其他业务 | 206,200.00 | 0.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,960,626,226.34 | 225,956,295.50 | 88.48 |
注：毛利率=[(营业收入-营业成本)÷营业收入]×100%
2.5 营业收入业务分地区情况
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年同期增减（%） |
| 上海 | 864,599,352.06 | 16.98 |
| 其他 | 1,096,026,874.28 | 7.81 |
| 合计 | 1,960,626,226.34 | 11.67 |
2.6公司部分主要子公司、参股公司的经营情况及业绩（2013年1至9月份）:
单位：万元 币种：人民币 审计类型：未经审计
| 公司名称 | 期末持股 比例（注7） | 主营业务 | 2013年 1至9月份 营业收入 | 2013年 1至9月份净利润 |
| 一、有限服务型连锁酒店业务（主要部分）： | ||||
| 1、锦江之星旅馆有限公司 | 100% | 有限服务型酒店的租赁经营、管理 | 113,398 | 20,994 |
| 2、上海锦江国际旅馆投资有限公司 | 100% | 旅馆业的投资 | 45,253 | 686 |
| 其中子公司：山西金广快捷酒店管理有 限公司（注1） | 100% | 有限服务型酒店的租赁经营、管理 | 7,194 | 623 |
| 3、上海锦江都城酒店管理有限公司（注2） | 100% | 有限服务酒店的租赁经营、管理 | 0 | -105 |
| 4、时尚之旅酒店管理有限公司（注3） | 100% | 有限服务型酒店住宿、餐饮管理 | 4,160 | -184 |
| 5、上海锦江达华宾馆有限公司（注4） | 100% | 经营酒店及餐饮 | 31 | 250 |
| 6、上海闵行饭店有限公司（注5） | 100% | 经营酒店及餐饮 | 821 | -170 |
| 二、食品与餐饮业务（主要部分）： |
| 1、上海锦江国际餐饮投资管理有限公司 | 100% | 餐饮业开发管理、国内贸易 | 20,880 | -1,665 |
| 其中子公司：上海新亚食品有限公司 （注6） | 100% | 生产月饼及冷冻食品 | 1,415 | -130 |
| 上海锦江国际食品餐饮管 理有限公司（注6） | 100% | 餐饮业务 | 5,837 | 285 |
| 上海锦箸餐饮管理有限公 司（注6） | 100% | 餐饮业务 | 142 | -595 |
| 上海新亚大家乐餐饮有限 公司（注6） | 75% | 中西餐饮 | 11,650 | -273 |
| 上海锦江同乐餐饮管理有 限公司（注6） | 51% | 中西餐饮 | 1,574 | -20 |
| 联营公司： 上海吉野家快餐有限公司 （注6） | 42.815% | 日式快餐 | 5,200 | -1,140 |
| 上海静安面包房有限公司 （注6） | 14.63% | 生产和销售面包糕点 | 7,692 | -228 |
| 2、上海肯德基有限公司 | 42% | 西式快餐 | 187,038 | -2,197 |
| 3、上海新亚富丽华餐饮股份有限公司 | 41% | 中式餐饮 | 12,595 | 704 |
| 4、杭州肯德基有限公司 | 8% | 西式快餐 | 282,803 | 12,772 |
| 5、无锡肯德基有限公司 | 8% | 西式快餐 | 80,731 | 2,162 |
| 6、苏州肯德基有限公司 | 8% | 西式快餐 | 134,464 | 6,507 |
| 三、其他业务（主要部分）： | ||||
| 长江证券股份有限公司 | 4.20% | 证券经纪、证券投资咨询 | 226,753 | 81,380 |
注1：山西金广快捷酒店管理有限公司系上海锦江国际旅馆投资有限公司之全资子公司。
注2：上海锦江都城酒店管理有限公司成立于2013年4月27日。
注3：于2013年6月14日，本公司与天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）（“华胜旅业”）以及中国华力控股集团有限公司（“华力控股”）签署了《关于时尚之旅酒店管理有限公司之股权转让协议》，本公司向华胜旅业收购了其拥有的时尚之旅99%的股权，向华力控股收购了其持有的时尚之旅1%股权。于2013年6月30日，上述股权转让相关的交割手续已经完成。本公司拥有对时尚之旅的实际控制权。自2013年6月30日起，本公司将时尚之旅的资产负债表纳入财务报表合并范围。自2013年7月1日起，本公司将时尚之旅的利润表和现金流量表纳入财务报表合并范围。
注4：上海锦江达华宾馆有限公司于2011年3月份起实施全店范围的修缮工程，于2013年9月份出售锦江投资股票（SH.600650），取得税前投资收益583万元。
注5：上海闵行饭店有限公司于2013年5月份起实施全店范围的修缮工程。
注6：上海新亚食品有限公司的95%股权、上海锦江国际食品餐饮管理有限公司的82%股权、上海锦箸餐饮管理有限公司100%股权、上海新亚大家乐餐饮有限公司的75%股权、上海锦江同乐餐饮管理有限公司的51%股权和上海吉野家快餐有限公司的42.815%股权为上海锦江国际餐饮投资管理有限公司所持有。上海静安面包房有限公司的14.63%股权为上海锦江国际餐饮投资管理有限公司所持有，后者对其能够施加重大影响。本公司持有上海锦江国际餐饮投资管理有限公司的100%股权、上海新亚食品有限公司的5%股权、上海锦江国际食品餐饮管理有限公司的18%股权。
注7：表中期末持股比例为本公司直接或间接持有被投资单位的股权比例。
注8：上述主要子公司、联营公司1至9月份的财务数据未经审计，谨供投资者参考。
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 合并资产负债表项目变动的情况及原因
于2013年9月30日，合并资产负债表项目与上年末比较发生变动的情况及其主要原因如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2013年 9月30 | 2012年 12月31日 | 变动 | |
| 金额 | % | |||
| 货币资金 | 782,186,052.14 | 751,746,245.14 | 30,439,807.00 | 4.05 |
| 应收账款 | 88,782,287.34 | 50,282,126.38 | 38,500,160.96 | 76.57 |
| 应收利息 | 589,421.25 | 2,193,260.34 | -1,603,839.09 | -73.13 |
| 应收股利 | 82,152,402.16 | 0 | 82,152,402.16 | 不适用 |
| 其他流动资产 | 3,171,883.40 | 1,636,178.51 | 1,535,704.89 | 93.86 |
| 可供出售金融资产 | 914,610,151.30 | 1,150,338,438.54 | -235,728,287.24 | -20.49 |
| 固定资产 | 2,730,259,092.94 | 1,145,685,724.82 | 1,584,573,368.12 | 138.31 |
| 在建工程 | 473,185,668.84 | 344,042,695.44 | 129,142,973.40 | 37.54 |
| 商誉 | 91,957,221.06 | 40,171,417.85 | 51,785,803.21 | 128.91 |
| 其他非流动资产 | 50,671,188.49 | 0 | 50,671,188.49 | 不适用 |
| 短期借款 | 1,530,000,000.00 | 0 | 1,530,000,000.00 | 不适用 |
| 应付利息 | 2,168,211.13 | 0 | 2,168,211.13 | 不适用 |
| 其他应付款 | 196,209,193.57 | 149,308,627.99 | 46,900,565.58 | 31.41 |
| 递延所得税负债 | 278,563,169.56 | 210,037,306.99 | 68,525,862.57 | 32.63 |
| 其他非流动负债 | 9,005,373.67 | 2,920,400.84 | 6,084,972.83 | 208.36 |
变动主要原因分析：
⑴ 货币资金
本期末782,186,052.14元，上年末751,746,245.14元，本期末比上年末增长4.05%，主要是于本期内公司融入委托借款110,000万元，向锦江财务公司融入借款43,000万元，出售长江证券和锦江投资股票收到现金20,848万元，并支付受让时尚之旅股权价款66,468万元、时尚之旅偿还委托借款67,500万元和公司支付2012年现金股利22,320万元等共同影响所致。
⑵ 应收账款
本期末88,782,287.34元，上年末50,282,126.38元，本期末比上年末增长76.57%，主要是公司有限服务型酒店业务和食品与餐饮业务中团膳业务收入增加、以及时尚之旅纳入财务报表合并范围等共同影响所致。
⑶ 应收利息
本期末589,421.25元，上年末2,193,260.34元，本期末比上年末下降73.13%，主要是公司于本期末定期存款本金比上年末减少所致。
⑷ 应收股利
本期末82,152,402.16元，上年末0元，主要是于本期末增加应收上海肯德基和杭州、苏州、无锡肯德基等上年现金股利所致。
⑸ 其他流动资产
本期末3,171,883.40元，上年末1,636,178.51元，本期末比上年末增长93.86%，主要是于本期末增加时尚之旅待摊费用等所致。
⑹ 可供出售金融资产
本期末914,610,151.30元，上年末1,150,338,438.54元，本期末比上年末下降20.49%，主要是于本期出售可供出售金融资产及期末可供出售金融资产公允价值下降等所致。
⑺ 固定资产
本期末2,730,259,092.94元，上年末1,145,685,724.82元，本期末比上年末增长138.31%，主要是于本期末增加时尚之旅固定资产等所致。
⑻ 在建工程
本期末473,185,668.84元，上年末344,042,695.44元，本期末比上年末增长37.54%，主要是于本期末增加时尚之旅在建工程等所致。
⑼ 商誉
本期末91,957,221.06元，上年末40,171,417.85元，本期末比上年末增长128.91%，主要是于本期末新增非同一控制下企业合并时尚之旅的合并成本大于合并中取得对方可辨认净资产公允价值份额的差异所致。
⑽ 其他非流动资产
本期末50,671,188.49元，上年末0元，主要是于本期末增加时尚之旅地下建筑租赁使用费所致。
⑾ 短期借款
本期末1,530,000,000.00元，上年末0元，主要是于本期内向锦江国际融入委托借款及向锦江财务公司融入借款所致。
⑿ 应付利息
本期末2,168,211.13元，上年末0元，主要是于本期末预提委托借款利息及锦江财务公司借款利息所致。
⒀ 其他应付款
本期末196,209,193.57元，上年末149,308,627.99元，本期末比上年末增长31.41%，主要是于本期末预计受让时尚之旅股权尾款等所致。
⒁ 递延所得税负债
本期末278,563,169.56元，上年末210,037,306.99元，本期末比上年末增长32.63%，主要是于本期末受让时尚之旅股权而产生的评估增值和长江证券等可供出售金融资产于期末公允价值下降等共同引起的递延所得税负债变动所致。
⒂ 其他非流动负债
本期末9,005,373.67元，上年末2,920,400.84元，本期末比上年末增长208.36%，主要是于本期末锦江之星会员卡消费积分增加所致。
3.1.2 合并利润表项目变动的情况及原因
于2013年1至9月份，公司合并利润表项目与上年同期比较发生变动的情况及其主要原因如下：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 01月01日至09月30日 | 变动 | ||
| 2013年 | 2012年 | 金额 | （%） | |
| 营业收入 | 1,960,626,226.34 | 1,755,758,848.69 | 204,867,377.65 | 11.67 |
| 营业成本 | 225,956,295.50 | 209,622,627.83 | 16,333,667.67 | 7.79 |
| 销售费用 | 1,021,932,233.95 | 868,497,878.68 | 153,434,355.27 | 17.67 |
| 管理费用 | 396,269,441.49 | 358,316,607.99 | 37,952,833.50 | 10.59 |
| 财务费用 | 26,592,175.56 | 6,463,388.91 | 20,128,786.65 | 311.43 |
| 投资收益 | 219,476,178.41 | 187,141,778.37 | 32,334,400.04 | 17.28 |
| 营业外收入 | 25,974,264.00 | 15,035,879.19 | 10,938,384.81 | 72.75 |
| 营业外支出 | 588,409.21 | 5,085,799.72 | -4,497,390.51 | -88.43 |
| 所得税费用 | 94,712,611.84 | 79,596,963.19 | 15,115,648.65 | 18.99 |
变动主要原因分析：
⑴ 营业收入
本期1,960,626,226.34元，上年同期1,755,758,848.69元，本期比上年同期增长11.67%，主要是公司有限服务型连锁酒店业务和食品与餐饮业务中团膳业务收入保持增长所致。自今年4月1日起，公司受托经营新亚大酒店和新城饭店，承租南华亭酒店、金沙江大酒店和白玉兰宾馆三家公司物业资产。于2013年4至9月份，这五家受托（或租赁）经营酒店的营业收入为6,908万元。自今年7月1日起，公司新增时尚之旅酒店管理有限公司合并营业收入4,160万元。
⑵ 营业成本
本期225,956,295.50元，上年同期209,622,627.83元，本期比上年同期增长7.79%，主要是增加五家受托（或租赁）经营酒店和时尚之旅酒店管理有限公司的营业成本，以及食品与餐饮业务中团膳业务随营业收入增加而相应增加营业成本等。
⑶ 销售费用
本期1,021,932,233.95元，上年同期868,497,878.68元，本期比上年同期增长17.67%，主要是增加受托（或租赁）经营五家酒店和时尚之旅酒店管理有限公司销售费用等。
⑷ 管理费用
本期396,269,441.49元，上年同期358,316,607.99元，本期比上年同期增长10.59%，主要是增加受托（或租赁）经营五家酒店和时尚之旅酒店管理有限公司管理费用等。
⑸ 财务费用
本期26,592,175.56元，上年同期6,463,388.91元，本期比上年同期增长311.43%，主要是本期内向锦江国际融入委托借款、向锦江财务公司融入借款所形成的借款利息及银行结算手续费率降低和B股股利发放购买外汇产生汇兑收益等共同影响所致。
⑹ 投资收益
本期219,476,178.41元，上年同期187,141,778.37元，本期比上年同期增长17.28%，主要是公司取得处置可供出售金融资产税前收益同比增加7,199万元和取得持有可供出售金融资产期间收益同比增加1,110万元，以及上海肯德基报告期发生亏损，并给公司带来投资亏损923万元（上年同期为取得投资收益5,556万元）等共同影响所致。
⑺ 营业外收入
本期25,974,264.00元，上年同期15,035,879.19元，本期比上年同期增长72.75%，主要是锦江之星和新亚大家乐等取得政府补助收入比上年同期增加所致。
⑻ 营业外支出
本期588,409.21元，上年同期5,085,799.72元，本期比上年同期下降88.43%，主要是报告期内锦江之星处置资产损失，上年同期东亚饭店和达华宾馆因实施全面修缮而处置资产损失等共同影响所致。
⑼ 所得税费用
本期94,712,611.84元，上年同期79,596,963.19元，本期比上年同期增长18.99%，主要是公司出售可供出售金融资产所取得的投资收益预计企业所得税费用等所致。
3.1.3合并现金流量表项目变动的情况及原因
于2013年1至9月份，公司合并现金流量表项目与上年同期比较发生变动的情况及其主要原因如下：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 01月01日至09月30日 | 变动 | ||
| 2013年 | 2012年 | 金额 | （%） | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 434,051,881.40 | 465,005,408.33 | -30,953,526.93 | -6.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,013,272,225.69 | -88,251,651.33 | -925,020,574.36 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 609,660,151.29 | -230,905,761.10 | 840,565,912.39 | 不适用 |
变动主要原因分析：
⑴ 经营活动产生的现金流量净额
本期434,051,881.40元，上年同期465,005,408.33元，本期比上年同期下降6.66%。主要是公司缴纳2012年度企业所得税1,167万元，及增加五家受托（或租赁）经营酒店的租赁费2,910万元所致。
⑵ 投资活动产生的现金流量净额
本期-1,013,272,225.69元，上年同期-88,251,651.33元，净流出额增加925,020,574.36元。主要是本期公司支付受让时尚之旅股权价款65,377万元和时尚之旅支付工程款37,684万元，以及本期处置可供出售金融资产取得现金同比增加等共同影响所致。
⑶ 筹资活动产生的现金流量净额
本期609,660,151.29元，上年同期-230,905,761.10元，净增加840,565,912.39元，主要是本期向锦江国际融入委托借款110,000万元、向锦江财务公司融入借款43,000万元和时尚之旅偿还委托借款67,500万元共同影响所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
与日常经营相关的关联交易
(1) 销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位：元 币种：人民币
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易 类型 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 关联交易 金额 | 占同类交易 金额的比例(%) | 关联交易结算方式 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 提供劳务 | 有限服务型连锁酒店管理费收入 | 市场价格 | 730,731.33 | 0.68 | 现金 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 提供劳务 | 市场统筹 收入 | 市场价格 | 286,189.32 | 100.00 | 现金 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 提供劳务 | 月饼代加工 | 市场价格 | 1,635,532.16 | 12.18 | 现金 |
| 锦江国际集团下属企业 | 最终控股公司及其控股子公司 | 提供劳务 | 咨询服务费 | 市场价格 | 238,560.00 | 100.00 | 现金 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 销售 | 有限服务型连锁酒店销售酒店物品 | 市场价格 | 46,393.80 | 0.36 | 现金 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 销售 | 销售食品 | 市场价格 | 1,131,798.95 | 27.45 | 现金 |
| 静安面包房、锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 联营公司、最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 采购 | 采购酒店物品 食品 | 市场价格 | 2,576,420.97 | 0.83 | 现金 |
| 锦江酒店集团下属企业 | 母公司及其控股子公司 | 接受劳务 | 差旅费 | 市场价格 | 1,182,717.00 | 7.70 | 现金 |
| 锦江国际集团下属企业 | 最终控股公司及其控股子公司 | 接受劳务 | 会员积分服务 | 市场价格 | 875,441.26 | 100.00 | 现金 |
| 合 计 | / | / | / | / | 8,703,784.79 | / |
(2) 本公司将部分结算资金存入锦江国际集团财务有限责任公司（经批准的非银行金融机构），2013年1月1日余额为50,043万元人民币，于2013年9月30日存款余额为40,993万元人民币。本公司于2013年5月28日召开的2012年度股东大会审议通过了财务公司存款的决议：公司2013年度在锦江国际集团财务有限责任公司预计存款余额最高上限不超过7亿元人民币。第三季度发生相应存款利息收入128万元人民币，2013年1至9月发生相应存款利息收入531万元人民币。
本公司下属公司向锦江国际集团财务有限责任公司进行借款，2013年1月1日余额为0元人民币，于2013年9月30日借款余额为43,000万元人民币。本公司于2013年5月28日召开的2012年度股东大会审议通过了财务公司贷款的决议：公司2013年度在锦江国际集团财务有限责任公司预计贷款最高上限不超过7亿元人民币。第三季度发生相应借款利息支出519万元人民币, 2013年1至9月发生相应借款利息支出519万元人民币，借款年利率为5.04%。
锦江国际集团财务有限责任公司章程第三章第十二条规定：“锦江国际（集团）有限公司董事会承诺：在公司出现支付困难的紧急情况时，将督促上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司按照解决支付困难的实际需求，增加相应资本金。”
为进一步确保本公司在集团财务公司存款的安全性及独立性，本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司又于2009年12月22日出具以下承诺：
“在本次重组获得批准并得以实施的前提下，将对你公司及附属企业在本次审计评估基准日2009年7月31日存放在锦江财务的全部款项及其他金融资产及其后存放在锦江财务的任何款项及其他金额资产提供全额担保。如锦江财务出现无法支付你公司及附属企业存款及其他金融资产本金及利息的情况，我公司将即时代为支付。你公司与锦江财务进行资金存储等业务应遵循自愿原则，独立决策，我公司承诺不采取任何方式对你公司在锦江财务的资金存储等业务做统一要求，干扰你公司的正常决策，以保证你公司的财务独立性和资金安全性。为此你公司须按照有关规定及时披露上述存款及担保情况（包括在定期报告中定期披露和重大情况及时披露）”。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 资产置换时所作承诺 | 1）如本公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题（即未能在中国证监会核准本次重组之日起12个月内降低至20%，或未能在24个月内降低至10%，或未能在36个月内全部解决），本公司对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比例及整改家数的部分租赁经营门店，采取解除租约、重新选址开业的，我公司将承担该等解除租约重新选址开业的租赁经营门店因解除租约可能导致发生的违约金，并按照资产评估基准日2009年7月31日的具体资产评估值予以补偿。 2）在置入资产未来经营过程中，如由于“锦江之星”租赁经营门店存在瑕疵导致相关门店不得不重新选址开业，则自该门店停业之日起一年内，有关物业出租方未能赔偿或未能全部赔偿该门店损失的，锦江国际将立即按照下述方法计算的全部损失向该门店予以全额补偿，用于支持其搬迁开设新店。具体损失金额按照截至审计基准日2009年7月31日经审计的该门店固定资产及装修投入的全部初始投资成本，与其在资产评估基准日2009年7月31日的资产评估值较高者计算。锦江国际进行上述补偿后如收回物业出租方的赔偿款归其所有。同时，锦江国际将按照该门店停业之日前一个会计年度经审计的净利润金额向该门店提供补偿，用于弥补该门店停业期间的营业损失。 | 截至本报告披露日，锦江之星30家存在权属瑕疵问题的租赁经营门店承租物业中，有19家已经取得合法的租赁备案证明文件或相关国土资源管理部门的确认函，不存在因尚未取得房屋所有权和/或土地使用权证明文件或证载用途不一致可能导致的重大风险。剩余11家目前正在积极办理中。 截至本报告披露日，锦江之星租赁经营门店不存在瑕疵导致相关门店不得不重新选址开业的情况，故锦江国际未触及履行承诺的条件，不存在未履行承诺的情形。 |
| 重组报告书披露：2009年12月22日，锦江国际向锦江股份承诺，在本次重组后，将对锦江股份及附属企业在本次审计评估基准日2009年7月31日存放在锦江国际财务公司的全部款项及其他金融资产，以及其后存放在锦江国际财务公司的任何款项及其他金融资产提供全额担保。如锦江国际财务公司出现无法支付锦江股份及附属企业存款本金及利息及其他金融资产的情况，锦江国际将即时代为支付。 | 报告期内，未出现锦江国际财务公司无法支付本公司及附属企业存款本金及利息及其他金融资产的情形。故锦江国际未触及履行承诺的条件，不存在未履行承诺的情形。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
法定代表人：俞敏亮
2013年10月29日
2013年第三季度报告