2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 惠凯 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 苏春华 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王萍 |
公司负责人惠凯、主管会计工作负责人苏春华及会计机构负责人（会计主管人员）王萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 27,171,628,518.89 | 27,828,780,431.66 | -2.36 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 13,321,437,782.21 | 12,964,561,920.99 | 2.75 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,226,878,494.14 | 567,051,767.71 | 116.36 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 5,244,882,169.15 | 2,997,328,242.48 | 74.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 566,051,835.51 | 423,862,271.54 | 33.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 485,902,048.71 | 367,053,486.16 | 32.38 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 4.27 | 3.30 | 增加0.97个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.10 | 33.55 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | A股：93271 H股：3066 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 大连港集团有限公司(附注1） | 国家 | 54.42 | 2,408,745,000 | 2,408,745,000 | 无 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 未知 | 23.80 | 1,053,540,112 | 未知 | |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 国家 | 3.30 | 146,250,000 | 146,250,000 | 未知 |
| 大连融达投资有限责任公司 | 国有法人 | 0.39 | 17,134,000 | 未知 | |
| 大连保税正通有限公司 | 国有法人 | 0.19 | 8,567,000 | 未知 | |
| 大连德泰控股有限公司 | 国家 | 0.19 | 8,567,000 | 未知 | |
| 大连海泰控股有限公司 | 国有法人 | 0.19 | 8,567,000 | 未知 | |
| 刘长杰 | 未知 | 0.12 | 5,099,785 | 未知 | |
| 中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司 | 未知 | 0.09 | 3,803,476 | 未知 | |
| 朱延军 | 未知 | 0.08 | 3,760,400 | 未知 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,053,540,112 | 境外上市外资股1,053,540,112 | |||
| 大连融达投资有限责任公司 | 17,134,000 | 人民币普通股17,134,000 | |||
| 大连保税正通有限公司 | 8,567,000 | 人民币普通股8,567,000 | |||
| 大连德泰控股有限公司 | 8,567,000 | 人民币普通股8,567,000 | |||
| 大连海泰控股有限公司 | 8,567,000 | 人民币普通股8,567,000 | |||
| 刘长杰 | 5,099,785 | 人民币普通股5,099,785 | |||
| 中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司 | 3,803,476 | 人民币普通股3,803,476 | |||
| 朱延军 | 3,760,400 | 人民币普通股3,760,400 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－信诚中证500指数分级证券投资基金 | 3,078,536 | 人民币普通股3,078,536 | |||
| 王宇 | 2,650,000 | 人民币普通股2,650,000 | |||
附注1：前十名股东持股情况中，大连港集团有限公司持股总数不包含香港中央结算（代理人）有限公司名下的53,000,000股H股股份。
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）2013年9月30日应收票据为人民币110,182,417.36元，较年初增加47,112,747.66元，增长74.7%，主要是2013年集团以票据结算的业务增加。
（2）2013年9月30日预付款项为人民币105,684,207.25元，较年初减少118,712,127.49元，降低52.9%，主要是粮贸公司预付购粮款的减少。
（3）2013年9月30日应收利息为人民币6,769,718.79元，较年初增加2,704,642.82元，增长66.5%，主要是2013年集团未到期定期存款应收利息的累积。
（4）2013年9月30日应收股利为人民币15,513,081.14元，较年初增加11,161,784.71元，增长256.5%，主要是部分投资公司分配股利且尚未结算。
（5）2013年9月30日存货为人民币433,616,364.78元，较年初增加302,496,497.23元，增长230.7%，主要是2013年集团贸易公司库存商品增加。
（6）2013年9月30日其他流动资产为人民币67,161,693.69元，较年初增加62,291,693.69元，增长1279.1%，主要是2013年集团向合营企业提供了短期委托贷款。
（7）2013年9月30日在建工程为人民币2,645,973,558.25元，较年初减少2,043,779,759.87元，降低43.6%，主要是2013年集团出售子公司使合并范围内在建工程减少，以及部分工程完工转为固定资产。
（8）2013年9月30日固定资产清理为人民币8,041,314.44元，较年初减少28,016,768.84元，降低77.7%，主要是2013年收到黑嘴子港区部分搬迁补偿款，同时相应结转了该部分固定资产清理。
（9）2013年9月30日商誉为人民币16,035,288.74元，较年初减少61,700,000.00元，降低79.4%，主要是2013年集团出售大港石化全部股权，相应转销其对应的商誉金额。
（10）2013年9月30日其他非流动资产为人民币24,691,691.46元，较年初减少12,853,221.12元，降低34.2%，主要是结转了对合营企业的增资款。
（11）2013年9月30日短期借款为人民币312,449,059.87元，较年初减少965,584,041.25元，降低75.6%，主要是2013年偿还了流动资金借款。
（12）2013年9月30日应付票据为人民币60,902,900.00元，较年初增加44,172,900.00元，增长264.0%，主要是2013年集团以票据结算的业务增加。
（13）2013年9月30日预收账款为人民币310,209,233.59元，较年初增加217,413,341.85元，增长234.3%，主要是贸易公司预收货款的增加及散粮车租费未到结算期的影响。
（14）2013年9月30日应交税费为人民币27,883,266.20元，较年初减少46,069,983.40元，降低62.3%，支付了以前年度土地转让和资产出售的税金。
（15）2013年9月30日应付利息为人民币95,354,097.99元，较年初减少98,965,811.96元，降低50.9%，主要是付息期支付了债券累积计提的利息。
（16）2013年9月30日一年内到期的长期负债为人民币2,812,150,796.29元，较年初增加2,267,150,796.29元，增长416.0%，主要是中期票据将于一年内到期的影响。
（17）2013年9月30日应付债券为人民币5,359,554,363.02元，较年初减少2,484,958,553.97元，降低31.7%，主要是中期票据调整至一年内到期的长期负债中核算。
（18）2013年9月30日递延所得税负债为人民币12,842,883.20元，较年初减少62,874,341.63元，降低83.0%，主要是出售大石化股权相应结转了该公司账面金额。
（19）2013年9月30日专项储备为人民币14,318,320.70元，较年初增加11,664,376.51元，增长439.5%，主要是去年从10月份起开始计提该项目的影响。
（20）2013年1-9月份营业收入为人民币5,244,882,169.15元，较上年增加2,247,553,926.67 元，增长75.0%，收入的增加主要来自于港口贸易业务收入的增加，油罐出租率提高、新资产投产拉动堆存业务收入增加，剔除贸易业务的影响，营业收入同比增加306,117,314.96元，增长10.2%。
（21）2013年1-9月份营业成本为人民币3,969,710,051.18元，较上年增加2,155,850,079.25元，增长118.9%，营业成本的增加主要由于港口贸易业务成本的增加，新增资产折旧费的增加，租赁费的增加，以及社保基数上调、工资翘尾引起的人工费用的增加，剔除贸易业务的影响，营业成本同比增加239,474,744.17元，增长13.2%。
（22）2013年1-9月份资产减值负损失为人民币1,148,013.87元，较上年减少1,608,013.87元，降低349.6%，主要是2013年集团收回了欠款进行了坏账转回。
（23）2013年1-9月份投资收益为人民币158,502,092.42元，较上年增加44,982,464.61元，增长39.6%。主要得益于中石油大连液化天然气有限公司、大连港集团财务有限公司等合联营企业取得的良好利润回报。
（24）2013年1-9月份营业外净收入为人民币188,182,746.49元，较上年增加98,087,341.38元，增长108.9%，主要得益于取得了黑嘴子港区部分搬迁补偿款，以及集装箱财政补贴增加的影响。
（25）2013年1-9月份经营活动所收到的现金为人民币1,226,878,494.14元，较上年增加659,826,726.43元，增长116.4%，主要是油品收入的资金回流及粮油贸易业务的现金回流增加。
（26）2013年1-9月份投资活动所支付的现金为人民币94,103,916.05元，较上年增加4,845,291.38元，增长5.4%，主要是对合联营企业增资及进行了理财投资。
（27）2013年1-9月份筹资活动所支付的现金为人民币1,135,868,283.48元，较上年增加594,150,815.51元，增长109.7%，主要是2013年偿还外部银行贷款产生的现金流出。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
报告期内无新增承诺事项。已有承诺事项均按承诺要求全面履行，具体承诺事项详见本公司2012年年度报告。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
大连港股份有限公司
法定代表人:惠凯
2013年10月29日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2013-028
大连港股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●徐健董事、张佐刚董事、刘永泽董事及朱世良董事因出差未能亲自出席本次董事会。
●并无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
●提交本次董事会审议的全部议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
本公司于2013年10月29日在大连保税区新港商务大厦2509会议室以现场表决方式召开了第三届董事会2013年第5次会议。本次会议通知及会议材料分别于2013年10月15日及10月24日以电子邮件形式发出。本次会议应出席董事10人，实际出席10人，其中委托出席4人：徐健董事、张佐刚董事、刘永泽董事及朱世良董事因出差未能亲自出席本次董事会，徐健董事及张佐刚董事委托徐颂董事代为出席会议并表决，刘永泽董事及朱世良董事分别委托贵立义董事和苏春华董事代为出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由公司董事长惠凯主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议，会议审议通过了以下议案：
1．《关于审议2013年第三季度报告的议案》
审议批准公司2013年第3季度报告，并授权公司董事会秘书组织完成各项公告的发布。
表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票
2．《关于修订租赁持续性关联交易上限的议案》
审议批准调增本公司与大连港集团有限公司之间的租赁类日常关联交易上限。
惠凯董事、徐颂董事、徐健董事及张佐刚董事因在大连港集团有限公司任董事职务，为关联董事，对该议案回避表决。经其他非关联董事表决，批准该项议案。
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
详情请参见本公司于本公告日同时发布的“大连港股份有限公司日常关联交易公告（临2013-030）”。
3．《关于新增融资租赁类持续性关联交易的议案》
审议批准新增本公司与大连装备融资租赁有限公司之间的融资租赁类日常关联交易。
根据联交所及上交所上市规则的规定，惠凯董事、徐颂董事、徐健董事因在大连港集团有限公司任董事职务，张佐刚董事因在大连装备融资租赁有限公司任董事职务，均为关联董事，对该议案回避表决。经其他非关联董事表决，批准该项议案。
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
详情请参见公司于本公告日同时发布的“大连港股份有限公司日常关联交易公告（临2013-030）”。
本公司全体独立董事已对以上第2、第3项决议案所涉及的关联交易事项发表了事前认可及独立意见，认为该等关联交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易条款及额度公平、合理，符合公司和全体股东的利益，属于公司正常、必要的经营行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。
4．《关于调整2013年资本性投资预算的议案》
表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票
5．《关于解散奥德费尔亚太港口控股有限公司及收回投资的议案》
奥德费尔亚太港口控股有限公司是由本公司的全资子公司亚太港口投资有限公司和奥德费尔亚洲油品码头公司在新加坡设立的合资公司，成立于2010年7月，注册资本10万美元，双方各占50%股比。该公司的主要定位是以投资商身份参与大连及国内其它区域的液体化工品码头及物流体系建设及经营。
该公司成立三年多来，受国际和国内液体化工品市场影响，并未寻找到合适的投资机会和项目，预期未来也很难有大的转机，因此，双方同意解散奥德费尔亚太港口控股有限公司。该公司解散后本公司可收回投资款42743.45美元。
董事会同意解散奥德费尔亚太港口控股有限公司，并收回相应的投资款项，同时授权一名执行董事负责后续事务的处理工作。
表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票
三、上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2013年10月29日
股票代码：601880 股票简称：大连港 编号：临2013-029
大连港股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
本公司于2013年10月29日在大连保税区新港商务大厦2508会议室以现场表决方式召开了第三届监事会2013年第5次会议。本次会议通知及会议材料分别于2013年10月19日及10月24日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事6人，实际出席6人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由监事会主席孙俊友主持。
二、监事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权监事审议，会议审议通过了以下议案：
1．《关于审议及披露2013年第三季度报告的议案》
审议批准2013年第三季度报告，并发表如下审核意见：
公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2013年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2013年前三个季度的经营情况及财务状况。监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连港股份有限公司监事会
2013年10月29日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2013-030
大连港股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 关联交易内容：
（1）修订租赁类日常关联交易2013年度上限（以下简称“修订关联交易”）：根据本公司2012年10月30日披露的“大连港股份有限公司日常持续性关联交易公告（临2012-036）”及2013年3月28日披露的“大连港股份有限公司关于2013年度A股日常关联交易上限的公告（临2013-009）”，本公司董事会批准调增租赁类日常关联交易2013年度上限。
（2）新增融资租赁类日常关联交易（以下简称“新增关联交易”）：本公司董事会批准本公司与大连装备融资租赁有限公司签署《融资租赁协议》，约定本公司及附属公司与大连装备融资租赁有限公司持续开展融资租赁业务，以及该日常关联交易2013年度交易上限。
● 本次修订关联交易及新增关联交易不需提交股东大会审议。
● 关联交易对本公司的影响：本次修订关联交易及新增关联交易为本公司生产经营所必需，有利于公司的持续健康发展，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2013年10月29日召开第三届董事会2013年第5次会议，审议通过了《关于修订租赁类持续性关联交易上限的议案》及《关于新增融资租赁类持续性关联交易的议案》，关联董事均回避表决。
本公司全体独立董事事前审阅了修订关联交易及新增关联交易的相关文件，对上述日常关联交易予以认可，认为上述日常关联交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易条款及额度公平、合理，符合公司和全体股东的利益，属于公司正常、必要的经营行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1．修订关联交易：根据本公司2013年3月28日披露的“大连港股份有限公司关于2013年度A股日常关联交易上限的公告（临2013-009）”，本公司2013年度租赁类日常关联交易上限为31260.52万元，本次调增后变更为31760.52万元，增加500万元。
2．新增关联交易：为获得低成本、优质可靠、灵活便捷的筹融资渠道，提高企业经营灵活性，本公司董事会批准本公司与大连装备融资租赁有限公司签署《融资租赁协议》，约定本公司及附属公司与大连装备融资租赁有限公司开展集装箱、机械设备等资产融资租赁业务，预计2013年度的关联交易上限为600万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）修订关联交易
1．关联方基本情况：
公司名称：大连港集团有限公司
住所：大连市中山区港湾街1号
法定代表人：惠凯
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：40 亿元
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
截止 2013 年 9 月 30日，大连港集团的总资产为 6,839,159万元，净资产为3,022,718万元，主营业务收入 535,895 万元，净利润72,236万元。
2．与本公司的关联关系：大连港集团为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
（二）新增关联交易
1．关联方基本情况
公司名称：大连装备融资租赁有限公司
住所：大连市高新园区黄浦路537号12层04、05单元
法定代表人：桂冰
公司类型：有限责任公司
注册资本：2亿元
主要股东：大连装备制造投资有限公司（持股50%），大连港集团有限公司（持股30%），大连国有资源投资有限公司（持股20%）。
经营范围：农业机械租赁、建筑工程机械与设备租赁、计算机及通讯设备租赁；项目投资；社会经济咨询（以上涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
截止 2013 年 9 月 30日，该公司总资产为61190.13万元，净资产为 21651.97万元，主营业务收入3373.67 万元，净利润1208.38万元。
2. 与本公司的关联关系：本公司董事张佐刚先生担任大连装备融资租赁有限公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）项规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）修订关联交易
为满足客运业务的需要，本公司下属客运总公司需向大连港集团租用办公楼，为此，将增加本公司与大连港集团的租赁类日常关联交易额度，根据本公司2013年3月28日披露的“大连港股份有限公司关于2013年度A股日常关联交易上限的公告（临2013-009）”，2013年度租赁类日常关联交易上限为31260.52万元，本次调增后变更为31760.52万元，增加500万元。
本次修订关联交易只增加了2013年度的交易上限，关联交易协议的其它条款及定价原则未改变。
（二）新增关联交易
1．订约方：本公司与大连装备融资租赁有限公司
2．协议签署日期：2013年10月29日
3．租赁期限：自本协议签署之日起至2018年12月31日止。
4．租金及利息支付方式：租金参照市场价确定，并按月支付；金额及支付方式由交易双方签订单独的合同以明确约定。
5．预计年度交易上限：预计2013年交易上限为600万元。
6．生效条件：董事会审议通过后生效。
四、关联交易目的和对本公司的影响
（一）修订关联交易
根据大连市城市规划及大连港区功能调整规划，本公司客运业务计划整体转移至大连湾港区，由于搬迁工程未完工，客运公司需要在原大港区临时租赁房屋保证正常生产经营业务的开展，为此，大连港集团新建了临时国际候船厅，并将其部分房屋改造为办公楼，租赁给客运公司以满足客运业务转移至新港区前的运营需要。大连港集团给予客运公司的租金价格低于大连市物价局、大连市房地产管理局规定的大连市房屋租金标准。
预计2013年的租金为500万元，为此，2013年度的租赁类日常关联交易额度由31260.52万元调增为31760.52万元。
由于客运业务转移完成尚需时日，因此，向大连港集团租赁相关经营及办公场所属本公司开展客运业务所必需，且关联交易价格低于政府规定标准，对本公司有利。
（二）新增关联交易
融资租赁具备资金使用灵活、不占用企业授信额度、提高企业经营灵活性等传统融资方式所不具备的优势，可以为本公司及附属公司提供低成本、优质可靠、灵活便捷的筹融资渠道，实现产业资本与金融资本的有机融合。
大连装备融资租赁有限公司熟悉本公司及附属公司实际情况和业务需求，能够设计操作简单的交易结构，提供更加快捷的金融服务，及时高效地保障本公司战略发展的资金需求。
本公司拟与大连装备融资租赁有限公司开展的融资租赁业务，关联交易定价是综合考虑相关租赁资产价值、使用年限以及出租方租赁利率等因素，符合公平的市场定价原则。本次交易不会对本公司的独立性产生影响，也不会损害公司及股东的利益。
五、备查文件目录
1.董事会决议
2.独立董事事前认可及独立意见
特此公告
大连港股份有限公司董事会
二○一三年十月二十九日