2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 董事长祁玉民先生、总裁汤琪先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 胡列类女士 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 何静女士 |
公司负责人董事长祁玉民先生、总裁汤琪先生、主管会计工作负责人胡列类女士及会计机构负责人（会计主管人员）何静女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 6,689,703,854.82 | 5,953,438,271.47 | 12.37% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,811,333,783.10 | 1,888,139,611.79 | -4.07% |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,953,237.14 | -40,874,731.88 | 107.23% |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 6,046,526,468.43 | 9,161,678,604.69 | -34.00% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -56,721,440.14 | -79,021,802.07 | 28.22% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -85,851,101.98 | -98,275,540.51 | 12.64% |
| 加权平均净资产收益率（％） | -3.07% | -4.78% | 增加1.71个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0325 | -0.0452 | 28.10% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0325 | -0.0452 | 28.10% |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 840,546.66 | 1,737,352.68 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,045,474.00 | 44,389,212.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,338,224.55 | 1,572,340.99 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 406,162.88 | 3,158.38 |
| 减:所得税影响额 | 229,237.82 | 339,931.18 |
| 减:少数股东权益影响额（税后） | 690,436.79 | 18,232,471.03 |
| 合计 | 2,710,733.48 | 29,129,661.84 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 236406户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 辽宁正国投资发展有限公司 | 国有股东 | 11.3 | 197280000 | 无 | |||
| 沈阳华益新汽车销售有限公司 | 其他 | 4.54 | 79204052 | 未知 | |||
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 国有股东 | 1.55 | 27015266 | 无 | |||
| 彭国群 | 其他 | 0.68 | 11846883 | 未知 | |||
| 庞顺来 | 其他 | 0.49 | 8500000 | 未知 | |||
| 大连福意商贸有限公司 | 其他 | 0.43 | 7500000 | 未知 | |||
| 大连幸福家居世界有限公司 | 其他 | 0.37 | 6501609 | 未知 | |||
| 孟繁华 | 其他 | 0.25 | 4391000 | 未知 | |||
| 罗安群 | 其他 | 0.22 | 3868120 | 未知 | |||
| 王晓春 | 其他 | 0.21 | 3752200 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||
| 辽宁正国投资发展有限公司 | 197280000 | 人民币普通股 | |||||
| 沈阳华益新汽车销售有限公司 | 79204052 | 人民币普通股 | |||||
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 27015266 | 人民币普通股 | |||||
| 彭国群 | 11846883 | 人民币普通股 | |||||
| 庞顺来 | 8500000 | 人民币普通股 | |||||
| 大连福意商贸有限公司 | 7500000 | 人民币普通股 | |||||
| 大连幸福家居世界有限公司 | 6501609 | 人民币普通股 | |||||
| 孟繁华 | 4391000 | 人民币普通股 | |||||
| 罗安群 | 3868120 | 人民币普通股 | |||||
| 王晓春 | 3752200 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 截至报告期末，前十名股东中，第1、3位股东为一致行动人，两者与其他股东之间不存在关联或一致行动关系，第2位及第4至第10位股东之间本公司未知其是否存在关联或一致行动关系。 | ||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减比 | 增减变动原因 |
| 主营业务收入 | 6,046,526,468.43 | 9,161,678,604.69 | -34.00% | 主要是由于公司上年年末以全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司100%股权按公允价值作价出资，合资成立上海葆和汽车投资有限公司，上海申华晨宝汽车有限公司退出合并范围，故本期相关指标较上年同期下降。 |
| 主营业务成本 | 5,858,619,552.24 | 8,833,027,727.76 | -33.67% | |
| 销售费用 | 43,657,785.85 | 93,474,781.56 | -53.29% | |
| 管理费用 | 132,012,341.53 | 216,735,038.15 | -39.09% | |
| 财务费用 | 128,129,993.11 | 152,446,603.47 | -15.95% | |
| 营业外支出 | 205,949.42 | 7,819,653.29 | -97.37% | |
| 投资收益 | 65,154,744.46 | 33,462,220.90 | 94.71% | 主要是由于上海葆和汽车投资有限公司本期净利润较大，导致投资收益较上年同期大幅上升。 |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | 62,206,396.87 | 30,690,479.27 | 102.69% | |
| 营业外收入 | 52,186,904.81 | 28,950,664.06 | 80.26% | 主要是由于本期收到的各类政府补助较上年同期增加。 |
| 所得税 | 16,029,930.04 | 161,002.56 | 9856.32% | 主要是由于下属风电场的所得税减免政策已到期，本期需减半或全额征收企业所得税。 |
| 营业利润 | -66,854,432.24 | -110,627,185.68 | 39.57% | 公司主要经营业务较上年同期有所好转，另外本期收到部分政府补助，故利润相比上年同期上升。 |
| 利润总额 | -14,873,476.85 | -89,496,174.91 | 83.38% | |
| 净利润 | -30,903,406.89 | -89,657,177.47 | 65.53% | |
| 归属于母公司的净利润 | -56,721,440.14 | -79,021,802.07 | 28.22% | |
| 少数股东损益 | 25,818,033.25 | -10,635,375.40 | 342.76% | |
| 应付票据 | 530,513,204.00 | 310,511,543.00 | 70.85% | 主要是由于本期通过票据融资规模扩大。 |
| 其他应收款 | 538,863,995.27 | 322,444,691.25 | 67.12% | 主要是由于本期新增对参股公司的借款所致。 |
| 经营活动 | 2,953,237.14 | -40,874,731.88 | 107.23% | 主要是由于公司加强运营管理所致。 |
| 投资活动 | -239,092,303.29 | -346,205,695.64 | 30.94% | 主要是由于上海申华晨宝汽车有限公司上年同期投资支出较大，而本期其退出合并范围，故本期投资活动现金支出较上年同期下降。 |
| 筹资活动 | 370,701,217.26 | 324,789,800.07 | 14.14% | 由于进一步加强与银行战略合作，使银行融资规模良性增长。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司拟对“中国渭南汽车文化博展中心”项目（简称“汽博中心项目”）进行投资。该项目位于陕西省渭南市经济开发区，主要定位于发展汽车销售、交易、服务等汽车消费产业。为顺利开展和推动渭南汽博中心项目，公司首期拟投资设立陕西申华投资管理有限公司，该公司注册资本1亿元人民币，其中公司出资90%，全资子公司上海华安投资有限公司出资10%。截止报告期日，工商注册已办理完毕。
2、经公司第九届董事会第十次临时会议及2012年度股东大会审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行总额不超过4亿元人民币的中期票据。2013年9月4日，公司收到中国银行间市场交易商协会发来的《接受注册通知书》（中市协注【2013】MTN227号），交易商协会接受本公司中期票据注册。
3、公司于2013年9月12日发布《重大事项停牌公告》，因正在筹划重大事项，公司于2013年9月12日开始停牌。9月23日，公司发布公告，因正在筹划重大资产重组事项，公司股票于23日开始连续停牌。
停牌期间， 公司、控股股东及各相关方认真研究论证重大资产重组方案，积极推动资产重组进程，并按规定履行信息披露义务。鉴于本次重组方案涉及的事项较多，公司与重组方未能就合作协议的相关条款形成一致意见，目前重组条件尚不成熟。经审慎研究，公司决定终止商谈本次重大资产重组事宜。公司于2013年10月17日发布了《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌公告》，公司股票于2013年10月17日起复牌，同时公司承诺在股票复牌之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海申华控股股份有限公司
法定代表人:祁玉民
二O一三年十月三十日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2013-31号
上海申华控股股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第九届董事会第十二次临时会议于2013年10月29日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：
一、 《2013年第三季度报告》；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关于申请发行不超过10亿元非公开定向债务融资工具的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（详见公司于2013年10月30日发布的临2013-32号《关于申请发行不超过10亿元非公开定向债务融资工具的公告》）
三、关于调整银行间债券市场注册额度的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（详见公司于2013年10月30日发布的临2013-33号《关于调整银行间债券市场注册额度的公告》）
四、关于投资设立上海驰晨汽销公司的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（详见公司于2013年10月30日发布的临2013-34号《关于投资设立上海驰晨汽销公司的公告》）
五、关于公司向光大银行沈阳分行申请3.7亿元综合授信的议案；
该议案11票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，董事会同意公司向中国光大银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信（信用）额度人民币3.7亿元整，期限1年。
六、关于公司向江苏银行申请8000万元综合授信的议案；
该议案11票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，董事会同意公司向江苏银行申请综合授信人民币8000万元整，期限一年。
七、关于公司向上海农商银行申请5700万元综合授信的议案；
该议案11票同意，0票反对，0票期权。
经审议，董事会同意公司向上海农商银行申请综合授信人民币5700万元整，期限一年。
备查文件：1、董事会决议
2、《2013年第三季度报告》
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2013年10月30日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2013-32号
上海申华控股股份有限公司
关于拟发行非公开定向债务融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化融资结构，降低融资成本，经公司第九届董事会第十二次临时会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行总额不超过10亿元人民币的非公开定向债务融资工具（下称“本次发行”），具体情况如下：
（一）发行方案
1、发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元）。
2、发行期限：单笔非公开定向债务融资工具发行期限不超过三年，在注册额度有效期内一次或分次发行。
3、发行利率：根据发行当期市场利率，由公司和承销商共同商定。
4、发行对象：参与《上海申华控股股份有限公司非公开定向债务融资工具发行协议》签署的所有投资人。
5、募集资金用途：主要用于补充公司流动资金和置换部分银行贷款。
(二) 授权事宜
经审议，董事会同意上述事宜，并授权公司管理层全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等。
2、办理与本次发行相关的非公开定向债务融资工具注册、上市等手续。
3、签署、修改、报送、执行与本次发行相关的协议、合同和文件等。
4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排。
5、办理与本次发行相关的其它事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开定向债务融资工具的发行情况。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2013年10月30日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2013-33号
上海申华控股股份有限公司
关于调整银行间债券市场注册额度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化融资结构，降低融资成本，经公司第九届董事会第十二次临时会议审议通过，公司拟将原注册剩余的2亿元短期融资券额度调整至中期票据。因此，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行总额不超过2亿元人民币的中期票据（下称“本次发行”），具体情况如下：
（一）发行方案
1、发行规模：不超过人民币2亿元（含2亿元）。
2、发行期限：单笔中期票据发行期限不超过五年，在注册额度有效期内一次或分次发行。
3、发行利率：根据发行当期市场利率，由公司和承销商共同商定。
4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
5、募集资金用途：主要用于补充公司流动资金和置换部分银行贷款。
(二) 授权事宜
经审议，董事会同意上述事宜，并提请股东大会授权公司管理层全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等。
2、办理与本次发行相关的中期票据注册、上市等手续。
3、签署、修改、报送、执行与本次发行相关的协议、合同和文件等。
4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排。
5、办理与本次发行相关的其它事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2013年10月30日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2013-34号
上海申华控股股份有限公司
关于投资设立
上海驰晨汽车销售服务有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、标的名称：上海驰晨汽车销售服务有限公司（暂定名，以工商注册为准）
2、投资金额：人民币2000万元
一、对外投资概述
1、公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司（简称“明友泓福”）拟投资2000万元，设立上海驰晨汽车销售服务有限公司（暂定名，简称“驰晨汽销”），将原有明友泓福闵行分公司的业务注入驰晨汽销。
2、公司第九届董事会第十二次临时会议于2013年10月29日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资，并授权公司管理层签订相关法律文件并具体实施。
二、投资主体基本情况
公司投资方介绍：
企业名称：上海明友泓福汽车投资有限公司
企业类型：有限公司
企业住所：上海市宁波路1号14楼
注册资本：人民币1.2亿元
法定代表人：汤琪
经营范围：中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件，汽车装潢，国内贸易（不含专项审批的项目），从事货物及技术的进出口业务，实业投资（除股权投资和股权投资管理），以下限分支经营：二类机动车维修（小型车辆维修）。
股权结构：本公司持有其100%股权。
三、投资标的基本情况
企业名称：上海驰晨汽车销售服务有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市宝山区沪太路5399号-丁
注册资本：人民币2000万元
经营范围：商用车及九座以上乘用车、汽摩零配件销售；汽车租赁（以工商核准为准）。
四、公司章程的主要内容
投资额和投资方式：公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司拟投资2000万元，设立上海驰晨汽车销售服务有限公司。
主要设置：董事会由3名董事组成，由股东任免，任期3年，届满可连任。公司董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。公司设经理及监事各1人，任期3年，可连选连任。董事会负责聘任或者解聘经理，并根据经理提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人。
经营期限：公司营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
五、该投资的目的及对公司的影响
明友泓福投资设立驰晨汽销，除继续经营现有华晨金杯和中华品牌外，还将增加奇瑞等汽车品牌维修业务，以提高经营效益水平。
六、备查文件：
第九届董事会第十二次临时会议决议。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2013年10月30日