第五届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2013-027
银川新华百货商业集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2013年10月19日发出，会议于2013年10月30日上午8点30分在公司会议室举行。会议由董事长蒙进暹主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次向特定对象发行股份及支付现金的方式购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合以下条件：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次资产重组所涉及的资产定价公允。
（四）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司保持独立性的有关规定。
（七）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构。
（八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
（十）本次交易将向银川市东桥家电有限公司、梁庆、王春华等三方发行股份1,820万股，占发行后上市公司总股本的8.06%，不低于发行后上市公司总股本的5%，且交易金额不低于1亿元人民币。本次交易完成之后，公司的控股股东及实际控制人均不发生变化。
（十一）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
二、逐项审议并通过《关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。
根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、本次交易的方式：公司拟以向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式购买标的资产。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
2、本次交易的发行对象：本次交易的发行对象为东桥家电、梁庆、王春华等三方。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
3、本次交易标的：本次交易标的为东桥家电、梁庆、王春华等三方合计持有的银川新华百货东桥电器有限公司（以下简称“东桥电器”）49%的股权。本次交易完成后，东桥电器将成为公司的全资子公司。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
4、本次交易的价格：
截至2013年9月30日，东桥电器（母公司）的股东权益为18,732.09万元，根据鄂众联评报字[2013]第125号评估报告，按照资产基础法净资产评估价值为20,960.22万元，按照收益法净资产评估价值为63,077.24万元。
本次交易双方协商确定以交易标的截至2013年9月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑东桥电器财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力，确定本次交易的价格为30,907.00万元。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
5、标的资产对价支付方式：
（1）公司以发行股份的方式支付标的资产对价23,478.00万元；
（2）公司以现金的方式支付标的资产对价7,429.00万元，在本次交易经中国证券监督管理委员会核准后30日内，公司将以自有资金7,429.00万元支付给东桥家电、梁庆、王春华等三方。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
6、评估基准日：本次交易的审计、评估基准日为2013年9月30日。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
7、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：自评估基准日起至交割日，标的公司的期间收益由新华百货享有。标的公司发生的期间亏损由东桥家电、梁庆、王春华按其本次交易完成前所持东桥电器股权比例以现金方式向新华百货补足。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
8、本次发行股票的种类和面值：本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
9、发行价格：
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，新华百货定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.90元/股。
新华百货向东桥家电、梁庆、王春华等三方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.90元/股，最终发行价格尚需经新华百货股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
10、发行数量：
向东桥家电、梁庆、王春华等三方发行股份数量：本次交易中向东桥家电、梁庆、王春华合计发行18,200,000股。按照东桥家电、梁庆、王春华在东桥电器股权比例，本次交易将分别向东桥家电、梁庆、王春华发行13,750,000股、2,600,000股、1,850,000股。最终发行数量将以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
11、本次发行股票的锁定期
向东桥家电、梁庆、王春华等三方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
12、股票上市地点
本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
13、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
14、发行决议有效期：本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。
本议案内容详见《银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
四、审议通过《关于公司与东桥家电、梁庆、王春华等三方分别签署<银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议>及<银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议>的议案》。
《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议》签署各方就标的资产及其定价方式、标的资产的交易价格、非公开发行股票的价格及具体数量、本次发行股份的限售安排、过渡期目标资产损益安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等方面进行了约定。
本次交易事项经银川新华百货商业集团股份有限公司董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准本次资产重组后，《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议》即应生效。
《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》签署各方就利润预测承诺金额、股份补偿的具体内容及实施、协议生效条件、违约责任等方面进行了约定。
本次交易事项经银川新华百货商业集团股份有限公司董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准本次资产重组后，《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》即应生效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，根据实质重于形式原则，持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织可被认定为上市公司的关联方。因东桥电器为公司的控股子公司，本次交易对方之一东桥家电持有东桥电器37%的股权，本次交易对方之一梁庆直接持有东桥电器7%的股权，并通过东桥家电持有东桥电器37%的股权，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
六、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测报告的议案》。
本议案内容详见相关《审计报告》、、《资产评估报告》、《盈利预测报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
为了实施本次向特定对象发行股份及支付现金的方式购买资产的方案，给本次交易标的资产提供合理的定价依据，湖北众联资产评估有限公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（鄂众联评报字[2013]第125号）。
该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、东桥电器的3名股东、东桥电器除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次购买东桥电器49%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
根据《银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议》，本次交易双方协商确定以交易标的截至2013年9月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑东桥电器财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。
综上所述，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买银川新华百货东桥电器有限公司股权暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向特定对象发行股份及支付现金的方式购买东桥电器49%的股权的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股份及支付现金方式购买东桥电器49%的股权的具体方案；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
5、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份及支付现金的方式购买东桥电器49%的股权有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
6、聘请本次向特定对象发行股份并支付现金购买资产事宜的相关中介机构；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
九、审议通过《关于提请召开2013年第四次临时股东大会的议案》。
根据相关规定，本公司董事会决定召集2013年第四次临时股东大会审议公司第五届董事会第二十四次会议通过的需要股东大会表决的议案。本次临时股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行，大会通知内容详见公司公告《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2013年10月30日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2013-028
银川新华百货商业集团股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2013年10月19日发出，会议于2013年10月30日上午10点在公司11楼会议室举行。会议由监事会主席苏红霞女士主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、逐项审议并通过《关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、本次交易的方式：公司拟以向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式购买标的资产。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
2、本次交易的发行对象：本次交易的发行对象为东桥家电、梁庆、王春华等三方。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
（二）本次交易标的：本次交易标的为东桥家电、梁庆、王春华等三方合计持有的银川新华百货东桥电器有限公司（以下简称“东桥电器”）49%的股权。本次交易完成后，东桥电器将成为公司的全资子公司。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
（三）本次交易的价格：
截至2013年9月30日，东桥电器（母公司）的股东权益为18,732.09万元，根据鄂众联评报字[2013]第125号评估报告，按照资产基础法净资产评估价值为20,960.22万元，按照收益法净资产评估价值为63,077.24万元。
本次交易双方协商确定以交易标的截至2013年9月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑东桥电器财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力，确定本次交易的价格为30,907.00万元。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
5、标的资产对价支付方式：
（1）公司以发行股份的方式支付标的资产对价23,478.00万元；
（2）公司以现金的方式支付标的资产对价7,429.00万元，在本次交易经中国证券监督管理委员会核准后30日内，公司将以自有资金7,429.00万元支付给东桥家电、梁庆、王春华等三方。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
6、评估基准日：本次交易的审计、评估基准日为2013年9月30日。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
7、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：自评估基准日起至交割日，标的公司的期间收益由新华百货享有。标的公司发生的期间亏损由东桥家电、梁庆、王春华按其本次交易完成前所持东桥电器股权比例以现金方式向新华百货补足。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
8、本次发行股票的种类和面值：本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
9、发行价格：
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，新华百货定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.90元/股。
新华百货向东桥家电、梁庆、王春华等三方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.90元/股，最终发行价格尚需经新华百货股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
10、发行数量：
向东桥家电、梁庆、王春华等三方发行股份数量：本次交易中向东桥家电、梁庆、王春华合计发行18,200,000股。按照东桥家电、梁庆、王春华在东桥电器股权比例，本次交易将分别向东桥家电、梁庆、王春华发行13,750,000股、2,600,000股、1,850,000股。最终发行数量将以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
11、本次发行股票的锁定期
向东桥家电、梁庆、王春华等三方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
12、股票上市地点
本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
13、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
14、发行决议有效期：本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《监事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜的意见》
关于公司本次通过发行股份及支付现金的方式向东桥家电、梁庆、王春华等三方购买东桥电器49%的股权事项，监事会认为：本次向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产的方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。本次交易完成后，公司将持有东桥电器100%的股权，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，根据实质重于形式原则，持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织可被认定为上市公司的关联方。因东桥电器为公司的控股子公司，本次交易对方之一东桥家电持有东桥电器37%的股权，本次交易对方之一梁庆直接持有东桥电器7%的股权，并通过东桥家电持有东桥电器37%的股权，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
四、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测报告的议案》
本议案内容详见相关《审计报告》、《资产评估报告》、《盈利预测报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
五、审议通过《关于本次交易定价的议案》
监事会认为：本次交易定价以交易标的截至2013年9月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑东桥电器财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，经交易双方协商确定。公司选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
六、审议通过《关于确认第五届董事会第二十五次会议程序的议案》
监事会对公司第五届董事会第二十五次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反有关法律、法规及《公司章程》的情形。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
七、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》
监事会同意将公司本次交易事项提交公司 2013年第四次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
监 事 会
2013年10月30日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2013-029
银川新华百货商业集团股份有限公司关于
召开2013年第四次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：是
根据银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议，公司决定召开2013年第四次临时股东大会，现将相关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2013 年11月15日（星期五）上午 9:30
（2）网络投票时间：2013年11月15日（星期五）上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
4、股权登记日：2013 年11月11日（星期一）。
5、会议召开地点：宁夏银川市解放西街2号老大楼写字楼七楼会议室。
6、会议表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（具体参见附件（2）《投资者参加网络投票的操作流程》）
二、会议审议事项
| 序号 | 审议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 | 否 |
| 2 | 审议《关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 | 否 |
| （1） | 本次交易的方式 | 否 |
| （2） | 本次交易的发行对象 | 否 |
| （3） | 本次交易标的 | 否 |
| （4） | 本次交易的价格 | 否 |
| （5） | 标的资产对价支付方式 | 否 |
| （6） | 评估基准日 | 否 |
| （7） | 交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属 | 否 |
| （8） | 本次发行股票的种类和面值 | 否 |
| （9） | 发行价格 | 否 |
| （10） | 发行数量 | 否 |
| （11） | 本次发行股票的锁定期 | 否 |
| （12） | 股票上市地点 | 否 |
| （13） | 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 | 否 |
| （14） | 发行决议有效期 | 否 |
| 3 | 审议《关于<银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于公司与东桥家电、梁庆、王春华等三方签署分别<银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议>及<银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议>的议案》 | 否 |
| 5 | 审议《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 否 |
| 6 | 审议《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测报告的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买银川新华百货东桥电器有限公司股权暨关联交易相关事宜的议案》 | 否 |
三、会议出席对象
1、本次股东大会股权登记日为2013年11月11日。凡2013年11月11日下午收市时中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（见附件（1）《授权委托书》）。该代理人不必是公司股东。
2、公司全体董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、参加会议方式
1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
2、受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行
登记；
3、异地股东可用信函或传真的方式登记；
4、登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券投资部
5、登记时间：2013年11月12日—11月14日（正常工作日内）
五、其他事项
1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
2、会议联系方式：
联系地址：宁夏银川市解放西街2号（新华百货老大楼写字楼7楼）。
邮政编码：750001
联系人：李宝生 李丹
联系电话：0951－6071161
传 真：0951－6071161
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2013年10月30日
附件（1）
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席银川新华百货商业集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并全权代表行使各种表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期：
表决意见：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 1 | 《关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2 | 《关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 | 表决意见 | ||
| （1） | 本次交易的方式 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （2） | 本次交易的发行对象 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （3） | 本次交易标的 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （4） | 本次交易的价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （5） | 标的资产对价支付方式 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （6） | 评估基准日 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （7） | 交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （8） | 本次发行股票的种类和面值 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （9） | 发行价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （10） | 发行数量 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （11） | 本次发行股票的锁定期 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （12） | 股票上市地点 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （13） | 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （14） | 发行决议有效期 | 同意 | 反对 | 弃权 |
3 | 《关于<银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
4 | 《关于公司与东桥家电、梁庆、王春华等三方签署分别<银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议>及<银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议>的议案》 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
5 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
6 | 《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测报告的议案》 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
7 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买银川新华百货东桥电器有限公司股权暨关联交易相关事宜的议案》 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体授权指示的，则受托人可自行决定对上述决议案的投票表决。
附件（2）
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738785 | 新百投票 | 21 | A 股股东 |
2、表决议案
| 议案序号 | 审议事项 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 99.00 元 | |
| 1 | 《关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 | 1.00 元 |
| 2 | 《关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 | 2.00 元 |
| 2.01 | 本次交易的方式 | 2.01元 |
| 2.02 | 本次交易的发行对象 | 2.02元 |
| 2.03 | 本次交易标的 | 2.03元 |
| 2.04 | 本次交易的价格 | 2.04元 |
| 2.05 | 标的资产对价支付方式 | 2.05元 |
| 2.06 | 评估基准日 | 2.06元 |
| 2.07 | 交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属 | 2.07元 |
| 2.08 | 本次发行股票的种类和面值 | 2.08元 |
| 2.09 | 发行价格 | 2.09元 |
| 2.10 | 发行数量 | 2.10元 |
| 2.11 | 本次发行股票的锁定期 | 2.11元 |
| 2.12 | 股票上市地点 | 2.12元 |
| 2.13 | 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 | 2.13元 |
| 2.14 | 发行决议有效期 | 2.14元 |
| 3 | 审议《关于<银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | 3.00 元 |
| 4 | 审议《关于公司与东桥家电、梁庆、王春华等三方签署分别<银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议>及<银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议>的议案》 | 4.00 元 |
| 5 | 审议《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 5.00 元 |
| 6 | 审议《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测报告的议案》 | 6.00 元 |
| 7 | 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买银川新华百货东桥电器有限公司股权暨关联交易相关事宜的议案》 | 8.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
股权登记日持有“新华百货”A 股的沪市投资者，拟对公司本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738785 | 买入 | 99.00 元 | 1股 | 同意 |
股权登记日持有“新华百货”A 股的沪市投资者，拟对公司第一个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738785 | 买入 | 1.00 元 | 1股 | 同意 |
| 738785 | 买入 | 1.00 元 | 2股 | 反对 |
| 738785 | 买入 | 1.00 元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99 元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2013-030
银川新华百货商业集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于2013年10月19日以书面形式发出，会议于2013年10月30日上午11时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，本次会议以现场表决方式进行。会议应到董事8人，实到8人。会议由董事长蒙进暹先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2013年第三季度报告全文及正文》；
表决结果: 8票赞成 0票反对 0票弃权
2、审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的议案；
表决结果: 8票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的2013-031号公告，本议案需提交公司2013年第五次临时股东大会审议。）
3、审议通过了关于董事会换届选举的议案；
鉴于本公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定需举行换届选举。公司董事会提名委员会通过对公司相关股东推荐的第六届董事会候选人简历及相关情况进行了审阅，董事会同意曲奎先生、梁庆先生、邓军女士、张凤琴女士、郭涂伟先生、乔红兵先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交公司2013年第五次临时股东大会以累积投票制选举产生；董事会同意丁俊发先生、张莉娟女士、陈爱珍女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并经上海证券交易所审核无异议后，提交公司2013 年第五次临时股东大会以累积投票制选举产生。（第六届董事会董事候选人简历见附件1）
经公司董事会提名委员会审核，上述八名候选人符合董事的任职资格，其中三名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求。
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。同意曲奎先生、梁庆先生、邓军女士、张凤琴女士、郭涂伟先生、张榆先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意丁俊发先生、张莉娟女士、陈爱珍女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（本议案需提交公司2013 年第五次临时股东大会审议。）
4、审议通过了关于召开2013年第五次临时股东大会的有关事宜。
表决结果: 8票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的2013-032号公告）
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2013年10月30日
附件1：第六届董事会董事候选人简历
曲奎先生：47岁，本科，中共党员。1989年至1995年在国家审计署商贸司工作，1995年至2002年先后任中国汽车贸易公司总公司副处长、总会计师，广州公司总经理，2002年至2004年任中国泰隆科技投资有限公司董事长，2005年至2013年任北京市亿隆实业股份有限公司总裁，2013年6月至今任物美控股集团有限公司副总裁。
梁庆先生：48岁，大专，财务会计专业，会计师。1985年任宁夏区五金交化总公司财务会计，1988年任宁夏区五金交化公司财务科副科长，1990年任宁夏区五金交化批零商场副经理，1994年梁庆先生创立了银川市东桥家电有限公司、并担任公司总经理。2002年至今任银川新华百货东桥电器有限公司董事、总经理。
张凤琴女士：49岁，本科，高级会计师，中共党员。1987年至1996年历任新华百货商店财务科科长、总会计师。1997年至2010年历任银川新华百货商业集团股份有限公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事、常务副总经理、财务总监、副董事长，2010年至今任公司第五届董事会董事、总经理。
邓军女士：57岁，大专，高级经济师，中共党员。1975年参加工作，1981年至1996年历任新华百货商店团支部书记、工会主席、副总经理、党委副书记。1997年至2010年历任银川新华百货商业集团股份有限公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事、总经理、党委书记。2010年至今任公司第五届董事会董事、副董事长。
郭涂伟先生：45岁，经济学学士。1996年至2000年任物美财务部会计师、经理及助理财务总监，2000年至2009年任物美公司信息部副总监，2009年至今任物美数据中心总监并兼任资产管理部总监。
乔红兵先生：37岁，管理学学士。1997年至2004年在北京多灵多速冻方便食品有限公司担任副总经理，2004年至2011年任北京美廉美连锁商业有限公司副总经理。2011年至今任北京物美商业集团股份有限公司集团办公室主任兼北京超市事业部副总经理。
丁俊发先生：63岁，1964年毕业于中国人民大学。历任机械工业部办公厅副主任、合肥工业大学副校长，物资部办公厅主任，国内贸易部党组成员、总经济师，国家内贸局党组成员、副局长。2008年至今在中国物流采购联合会工作。2010年至今任本公司第五届董事会独立董事。
张莉娟女士：50岁，英国伯明翰大学硕士，注册会计师，高级会计师。现在中鼎会计师事务所任职。
陈爱珍女士：56岁，研究生学历。1982年起历任山西大学经济系助教、讲师、副教授。1998年至今，在北京市众天律师事务所工作，任合伙人律师。2012年至今担任本公司第五届董事会独立董事。
银川新华百货商业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人银川新华百货商业集团股份有限公司董事会，现提名张莉娟为银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与银川新华百货商业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括银川新华百货商业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在银川新华百货商业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2013 年10月30日
银川新华百货商业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人银川新华百货商业集团股份有限公司董事会，现提名丁俊发、陈爱珍为银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与银川新华百货商业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括银川新华百货商业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在银川新华百货商业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2013 年10月30日
银川新华百货商业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人张莉娟，已充分了解并同意由提名人银川新华百货商业集团股份有限公司董事会提名为银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 张莉娟
2013年10月30日
银川新华百货商业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人丁俊发、陈爱珍，已充分了解并同意由提名人银川新华百货商业集团股份有限公司董事会提名为银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。（下转B69版）