证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2013－064
招商局地产控股股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本公司于2013年10月23日公告了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将采用现场表决与网络表决相结合的方式，为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现将有关事项再次通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：
现场会议时间：2013年11月7日（星期四）下午1：30
网络投票时间：2013年11月6日——2013年11月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年11月7日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月6日15:00至2013年11月7日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2013年10月30日（B股为最后交易日）
3、现场会议地点：深圳蛇口南海意库3号楼404会议室
4、召集人：公司董事会
5、召开方式： 现场投票与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B股股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）截止2013年10月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东，截止2013年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的B股股东，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）本公司董事、监事和董事会秘书。
（3）本公司高级管理人员将列席股东大会。
二、会议议题
会议将审议以下议题：
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 |
| 2 | 本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 |
| 3 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 |
| 3.1 | 交易方案 |
| 3.2 | 本次交易标的资产价格 |
| 3.3 | 发行股票的种类和面值 |
| 3.4 | 发行方式及发行对象 |
| 3.5 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 |
| 3.5.1 | 发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 |
| 3.5.2 | 非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据 |
| 3.6 | 发行数量 |
| 3.6.1 | 向蛇口工业区发行股份数量 |
| 3.6.2 | 向特定投资者发行股份数量 |
| 3.7 | 上市地点 |
| 3.8 | 本次发行股份锁定期 |
| 3.9 | 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 |
| 3.10 | 公司滚存未分配利润安排 |
| 3.11 | 募集资金用途 |
| 3.12 | 本次发行决议有效期 |
| 4 | 关于《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 |
| 5 | 关于公司与招商局蛇口工业区有限公司签订《资产购买协议》、《<资产购买协议>之补充协议（一）》、《补充协议》的议案 |
| 6 | 关于签订土地使用权确认合同书的议案 |
| 7 | 关于签订盈利补偿协议的议案 |
| 8 | 关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 |
| 10 | 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案 |
| 11 | 关于选举第七届董事会董事的议案 |
| 11.1 | 关于选举吴振勤为第七届董事会董事的议案 |
| 11.2 | 关于选举陈钢为第七届董事会董事的议案 |
| 12 | 关于选举第七届监事会监事的议案 |
| 12.1 | 关于选举华立为第七届监事会监事的议案 |
| 12.2 | 关于选举刘清亮为第七届监事会监事的议案 |
说明：
1、上述议案的详细内容已披露于9月17日、10月16日、10月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《证券日报》以及网站http://www.cninfo.com.cn。
2、对于议案1至议案9，关联股东将回避表决。
3、议案11至议案12采用累积投票制（累积投票制：股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决权制度）。
三、会议登记办法
1、登记手续：
（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2013年10月31日至11月6日，上午9：00—下午5:30（非工作时间除外），11月7日，上午9：00—12:00。
3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书处。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、会议联系方式
电话：（0755）26819600，传真：26818666
地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼（邮编：518067）
联系人：曾凡跃、黄蕊。
七、其它事项
会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此通知
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月三十一日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局地产控股股份有限公司2013年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 备注 | ||
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | 关联股东回避表决 | |||
| 2 | 本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | ||||
| 3 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | ||||
| 3.1 | 交易方案 | ||||
| 3.2 | 本次交易标的资产价格 | ||||
| 3.3 | 发行股票的种类和面值 | ||||
| 3.4 | 发行方式及发行对象 | ||||
| 3.5 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | -- | -- | -- | -- |
| 3.5.1 | 发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 | 关联股东回避表决 | |||
| 3.5.2 | 非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据 | ||||
| 3.6 | 发行数量 | -- | -- | -- | -- |
| 3.6.1 | 向蛇口工业区发行股份数量 | 关联股东回避表决 | |||
| 3.6.2 | 向特定投资者发行股份数量 | ||||
| 3.7 | 上市地点 | ||||
| 3.8 | 本次发行股份锁定期 | ||||
| 3.9 | 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | ||||
| 3.10 | 公司滚存未分配利润安排 | ||||
| 3.11 | 募集资金用途 | ||||
| 3.12 | 本次发行决议有效期 | ||||
| 4 | 关于《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | ||||
| 5 | 关于公司与招商局蛇口工业区有限公司签订《资产购买协议》、《<资产购买协议>之补充协议（一）》、《补充协议》的议案 | ||||
| 6 | 关于签订土地使用权确认合同书的议案 | ||||
| 7 | 关于签订盈利补偿协议的议案 | ||||
| 8 | 关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | ||||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | ||||
| 10 | 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案 | ||||
| 11 | 关于选举第七届董事会董事的议案 | -- | 左侧填写选举票数 | ||
| 11.1 | 关于选举吴振勤为第七届董事会董事的议案 | 同意 股 | |||
| 11.2 | 关于选举陈钢为第七届董事会董事的议案 | 同意 股 | |||
| 12 | 关于选举第七届监事会监事的议案 | -- | |||
| 12.1 | 关于选举华立为第七届监事会监事的议案 | 同意 股 | |||
| 12.2 | 关于选举刘清亮为第七届监事会监事的议案 | 同意 股 | |||
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○一三年 月 日
附件二
招商局地产控股股份有限公司股东
参加网络投票的操作程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B 股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年11月7日9:30～11:30，13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：360024 证券简称：招商投票
3、股东投票的具体流程
① 输入买入指令；
② 输入证券代码360024；
③ 在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | 3.00 |
| 3.1 | 交易方案 | 3.01 |
| 3.2 | 本次交易标的资产价格 | 3.02 |
| 3.3 | 发行股票的种类和面值 | 3.03 |
| 3.4 | 发行方式及发行对象 | 3.04 |
| 3.5 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | -- |
| 3.5.1 | 发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 | 3.05 |
| 3.5.2 | 非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据 | 3.06 |
| 3.6 | 发行数量 | -- |
| 3.6.1 | 向蛇口工业区发行股份数量 | 3.07 |
| 3.6.2 | 向特定投资者发行股份数量 | 3.08 |
| 3.7 | 上市地点 | 3.09 |
| 3.8 | 本次发行股份锁定期 | 3.10 |
| 3.9 | 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 3.11 |
| 3.10 | 公司滚存未分配利润安排 | 3.12 |
| 3.11 | 募集资金用途 | 3.13 |
| 3.12 | 本次发行决议有效期 | 3.14 |
| 4 | 关于《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司与招商局蛇口工业区有限公司签订《资产购买协议》、《<资产购买协议>之补充协议（一）》、《补充协议》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于签订土地使用权确认合同书的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于签订盈利补偿协议的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于选举第七届董事会董事的议案 | - |
| 11.1 | 关于选举吴振勤为第七届董事会董事的议案 | 11.01 |
| 11.2 | 关于选举陈钢为第七届董事会董事的议案 | 11.02 |
| 12 | 关于选举第七届监事会监事的议案 | - |
| 12.1 | 关于选举华立为第七届监事会监事的议案 | 12.01 |
| 12.2 | 关于选举刘清亮为第七届监事会监事的议案 | 12.02 |
④对于议案1-10（包括子议案），在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体情况如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
⑤对于采用累积投票制的议案11至议案12，在“委托数量”项下填报选举票数；具体情况如下：
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 委托数量 |
| 11 | 关于选举第七届董事会董事的议案 | - |
| 11.1 | 关于选举吴振勤为第七届董事会董事的议案 | 同意 股 |
| 11.2 | 关于选举陈钢为第七届董事会董事的议案 | 同意 股 |
| 12 | 关于选举第七届监事会监事的议案 | - |
| 12.1 | 关于选举华立为第七届监事会监事的议案 | 同意 股 |
| 12.2 | 关于选举刘清亮为第七届监事会监事的议案 | 同意 股 |
⑥确认投票委托完成。
4．注意事项
① 投票不能撤单；
② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
③ 如股东对关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”进行投票。
如股东通过交易系统对“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”的表决意见为准；如果股东先对“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”投票表决，再对相关议案投票表决，则以“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”的表决意见为准。
④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。
1.股东进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2013年11月6日15:00，网络投票结束时间为2013年11月7日15:00。
2.办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83991880/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 xuningyan@p5w.net。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。