证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2013-34

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

1、 本次限售股份上市流通数量为126,531,000股，占公司总股本的24.14%

2、 本次限售股份上市流通日为2013年11月5日

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案：公司本次股权分置改革方案实施股份变更登记日在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股对价股份。

2、股权分置改革方案经2007年3月16日召开的相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革实施日为：2007年4月11日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

根据本公司于2006年12月29日公告的《股权分置改革说明书》、2007年1月8日披露的《股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告》，以及2007年4月9日披露的《股权分置改革方案实施公告》，经公司董事会核查，本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况说明如下：

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺履行情况
1	全体非流通 股股东	公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》做出了如下法定承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。	已履行
2	哈电集团和阿继集团	截止2006年9月30日，阿继集团及其子公司占用本公司资金余额为390,838,670.56元。哈电集团和阿继集团关于清偿占用资金作出以下承诺：1、阿继集团向哈电集团出售所持有的16,413.5万股本公司股票，用股权出售获得的现金清偿大股东占款21,600万元。2、通过与债权银行协商，阿继集团以代本公司承担银行债务的方式清偿大股东占款17,483万元。	已履行
3	哈电集团	股权转让后，将由哈电集团按本股权分置改革方案执行对流通股东的对价安排。	已履行
4	哈电集团	哈电集团所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或 者转让；在前期承诺期期满后，哈电集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。	已履行
5	哈电集团	在股权分置改革方案实施完毕后，择机启动资金重组工作，将哈电集团旗下自动控制资产以资本运作的方式整合入上市公司，实现上市公司的战略转型。哈电集团原股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，即：本公司以全部资产和负债（作为 置出资产），与佳电厂持有的佳电股份51.25%股权（作为置入资产51.25%）进行置换，置出资产的预估值约为1.35亿元，置入资产的51.25%的预估值约为10.76 亿元（置入资产的预估值约为21亿元，最终的评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额部分本公司将以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发10,932.54万股股份作为对价；同时，本公司以8.61元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行约11,479.67万股股份和410.09万股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权（分别为置入资产的47.07%和1.68%）；本次交易完成后，本公司将持有佳电股份100%股权。	已履行

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2013年11月5日

2、本次可上市流通股份：126,531,000股，占公司总股本的24.14%

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（%）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（%）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）	冻结的股份数量（股）
1	哈尔滨电气集团公司	126,531,000	126,531,000	35.92%	73.61%	24.14%	0

四、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
1、国有法人持股	234,459,537	44.73%	-126,531,000	107,928,537	20.59%
2、境内一般法人持股	117,770,512	22.47%		117,770,512	22.47%
有限售条件的流通股 合计	352,230,049	67.20%	-126,531,000	225,699,049	43.06%
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股	171,904,000	32.80%	126,531,000	298,435,000	56.94%
无限售条件的流通股合计	171,904,000	32.80%	126,531,000	298,435,000	56.94%
三、股份总数	524,134,049	100%		524,134,049	100%

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司实施后至今持股情况未有发生变化。

2、股改实施后至今公司未有解除限售情况。

六、保荐机构核查意见

招商证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，为本公司解除股份限售出具了如下结论性意见：哈电集团不存在违反股份限售承诺的行为；本次限售流通股股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□是 √否；

控股股东、实际控制人哈尔滨电气集团公司承诺：如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

2013 年 10月 30日

招商证券股份有限公司关于

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称：	招商证券股份有限公司	上市公司A股简称：	佳电股份
保荐代表人名称：	沈卫华	上市公司A股代码：	000922

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、佳电股份（原“阿继电器”）股权分置改革方案的相关情况

（一）股权分置改革主体对价方案

公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10 股流通股将获得2.8股股份。公司非流通股股东需向流通股股东执行37,604,000 股股份的对价总额。自上述股份上市交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。

（二）股权分置改革方案的实施情况

1、方案通过情况

阿继电器股权分置改革方案已经2007年3月16日召开的阿继电器股权分置改革相关股东会议现场会议审议通过。其中，流通股股东的同意票占参加表决的流通股股东有效表决权股份的95.49%。

2、方案实施情况

根据阿继电器相关股东会议审议通过的股权分置改革方案及深交所关于实施阿继电器股权分置方案的通知，登记结算公司深圳分公司向股权登记日（2007年4月10日）登记在册的阿继电器全体流通股股东发放相应的股份对价。2007年4月11日，阿继电器股票复牌，全体非流通股转为有限售条件的流通股。

二、佳电股份（原“阿继电器”）股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

（一）股权分置改革方案中有关股东做出的法定承诺

公司唯一非流通股东哈尔滨电站设备集团公司（以下简称：“哈电集团”）承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（二）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

1、关于清偿占用资金的承诺

截至2006 年9 月30 日，阿继集团及其子公司占用本公司资金余额为390,838,670.56 元。哈电集团和阿继集团关于清偿占用资金作出以下承诺：

（1）阿继集团向哈电集团出售所持有的16,413.5 万股本公司股票，用股权出售获得的现金清偿大股东占款21,600 万元；

（2）通过与债权银行协商，阿继集团以代本公司承担银行债务的方式清偿大股东占款17,483 万元。

另外，哈电集团承诺，若以上方案无法顺利实施，则由哈电集团于2006 年12 月31 日前代替阿继集团清偿对本公司的资金占用。

2、大股东股权转让完成后哈电集团的承诺

（1）股权转让完成后，将由哈电集团按本股权分置改革方案执行对流通股东的对价安排。

（2）在股权分置改革方案实施完毕后，择机启动资产重组工作，将哈电集团旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司，实现上市公司的战略转型。具体方式为：择机在公司股东大会上提出资产整合的相关议案，并对该议案投赞成票（法律法规规章规定需要回避的除外）。”

（三）股东履行相关承诺的情况

阿继电器股权分置改革方案实施完毕、股票复牌后，本保荐机构即指派的保荐代表人一直密切关注并督促指导阿继电器相关股东履行在股权分置改革方案中的承诺。截至本核查意见签署日，相关股东履行特别承诺的情况如下：

1、严格按照法定承诺的约定履行了法定承诺。

2、清欠工作已于2006 年12 月30 日全部执行完毕并于2007 年1 月4日公告，哈电集团和阿继集团已完成履行关于清偿占用资金的承诺。

3、2007年4月10日，哈电集团按本股权分置改革方案执行对流通股东的对价安排。

4、2010年4月，哈电集团启动了重大资产重组工作，并于2013年1月8日完成全部相关程序，详见2013年1月8日公告的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书》。

综上所述，阿继电器非流通股东做出的相关承诺已履行完毕。

（四）保荐机构关于佳电股份股东履行承诺的核查意见

本保荐机构通过对股东承诺履行情况的核查，发表如下意见：

1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

2、承诺人持有的上市公司股份在限售期满前未发生转让；

3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、佳电股份（原“阿继电器”）原非流通股东自股改实施后至今持股变化情况

阿继电器原唯一非流通股东哈电集团所持有的126,531,000股股票，自股改实施后至今未发生变化。上述股份在股权分置改革方案实施完毕后12个月后（即2008年4月11日后），可上市流通14,921,750股；在股权分置改革方案实施完毕后24个月月后（即2009年4月11日后），可上市流通14,921,750股；在股权分置改革方案实施完毕后36个月月后（即2010年4月11日后），可上市流通96,687,500股。

经保荐机构核查，佳电股份提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。

四、佳电股份（原“阿继电器”）大股东占用资金的解决安排情况

阿继电器股权分置改革方案实施完毕至今，无大股东占用资金的情况。

五、佳电股份（原“阿继电器”）本次有限售条件的流通股上市流通情况

1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为126,531,000股；

2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2013年11月5日

3、有限售条件的流通股上市明细如下：

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	哈电集团	126,531,000	24.14%	126,531,000	0
合计		126,531,000	24.14%	126,531,000	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况不存在差异。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

无。

经核查，保荐机构认为，佳电股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、其他事项

截至本核查意见书签署日，佳电股份股权分置改革的保荐机构和保荐代表人未发生变更。

除本核查意见书陈述的事项外，本保荐机构在持续督导工作中未发现需要特别说明的有关问题和其他事项。

七、结论性意见

经审慎核查，截止本核查意见书签署日，本保荐机构就哈电集团所持限售流通股股份上市流通问题出具如下结论性意见：

1、哈电集团不存在违反股份限售承诺的行为；

2、本次限售流通股股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则。

保荐代表人：沈卫华

招商证券股份有限公司