证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2013-045号

杭州海康威视数字技术股份有限公司关于

国有股权无偿划转获得国务院国有资产

监督管理委员会批复的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2013年6月5日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露了《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于国有股权无偿划转的提示性公告》：公司控股股东中国电子科技集团公司第五十二研究所（以下简称“五十二所”）拟将所持杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）40.42%的股份无偿划转给浙江海康集团有限公司（以下简称“海康集团”）。

近日，公司收到实际控制人中国电子科技集团公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]937号），同意公司控股股东中国电子科技集团公司第五十二研究所所持海康威视162385.5536万股股份无偿划转给浙江海康集团有限公司。本次股份划转后，海康集团持有海康威视162385.5536万股股份，占公司总股本的40.42%；五十二所持有公司8034.4464万股，占公司总股本的2%。公司实际控制人未发生变更，仍为中国电子科技集团公司。

上述事项尚待中国证监会对海康集团申请豁免要约收购无异议后方可实施，公司将根据事项进展情况及时进行信息披露。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2013年10月30日

杭州海康威视数字技术股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

股票简称：海康威视

股票代码：002415

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：中国电子科技集团公司第五十二研究所

住所：浙江省杭州市马塍路36号

通讯地址：浙江省杭州市马塍路36号

签署日期：二〇一三年十月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人中国电子科技集团公司第五十二研究所签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人中国电子科技集团公司第五十二研究所在杭州海康威视数字技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在杭州海康威视数字技术股份有限公司拥有权益的股份。

四、信息披露义务人在杭州海康威视数字技术股份有限公司拥有权益的股份变动涉及的相关事项业经国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需获得中国证券监督管理委员会对浙江海康集团有限公司编制的《杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书》审核无异议以及核准豁免浙江海康集团有限公司要约收购杭州海康威视数字技术股份有限公司的义务后方可实施。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 信息披露义务人简介

一、信息披露义务人基本情况

中国电子科技集团公司第五十二研究所成立于1962年，系中国电子科技集团公司下属的国有事业单位，前身为第四机械工业部第二研究所，1968年由国防科工委更名为计算机外部设备研究所，1982年更名为电子工业部第五十二研究所，1999年更名为信息产业部电子第五十二研究所。2003年，根据信息产业部“信部人〔2002〕307号”文件的批准，更名为中国电子科技集团公司第五十二研究所。

五十二所现持有国家事业单位登记管理局核发的编号为事证第110000001617号的《事业单位法人证书》，其基本情况如下：

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二、信息披露义务人的股权结构

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三、信息披露义务人的主要负责人的基本情况

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四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的和后续计划

一、本次股权划转目的

本次国有股权的无偿划转，是组建中国电科安全电子产业子集团的重要组成部分。目前，海康威视已经成为中国电科安全电子板块的核心企业。中国电科从全局利益出发，将五十二所持有海康威视的部分股份划转为海康集团持有，可有效进行安全电子业务的统筹规划发展，在子集团平台开展安全电子业务的整合和产业协同，集聚中国电科内外安全电子优质业务资源，加快提升子集团的规模，尽快实现集团化的规模经济效应、业务协同效应、资源配置效应等；此外，本次无偿划转也是五十二所事业单位体制创新的需要，能够改变当前事业单位机关管理着集团规模企业不合理的管理模式的弊病，符合国资委有关减少管理层次、提升管理效率的要求。

二、信息披露义务人的后续持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或继续减持海康威视股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，五十二所持有海康威视170,420万股股份，占海康威视总股本的42.42%，为海康威视的第一大股东。本次权益变动后，五十二所持有海康威视80,344,464股股份，占海康威视总股本的2%。

二、本次权益变动方式

1、权益变动方式：国有股权无偿划转

2、划出方：五十二所

3、划入方：海康集团

4、划转股份数量：1,623,855,536股

5、划转股份比例：40.42%

6、划转股份性质：国有法人股

三、本次股份划转的授权和批准情况

（一）本次权益变动已履行的法律程序

1、2013年6月3日，中国电科下发电科资函〔2013〕124号《关于组建中国电科安全电子产业子集团的通知》，决定将五十二所所持海康威视40.42%的股份无偿划转给海康集团。

2、2013年7月1日，五十二所出具所纪要〔2013〕41号《关于同意划转杭州海康威视数字技术股份有限公司部分股份的决定》，同意其将持有的海康威视1,623,855,536股股份（占海康威视总股本的40.42%）无偿划转给海康集团。

3、2013年8月5日，五十二所召开所长办公会议并通过了《关于无偿划转的债务处置方案》。

4、2013年8月12日，五十二所与海康集团签订《中国电子科技集团公司第五十二研究所与浙江海康集团有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司之国有股权划转协议》。

5、2013年10月24日，国务院国资委出具了《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕937号），同意将五十二所所持海康威视1,623,855,536股股份无偿划转给海康集团。此次股份划转后，海康集团持有海康威视1,623,855,536股股份，占海康威视总股本的40.42%；五十二所持有海康威视80,344,464股，占海康威视总股本的2%。

（二）本次权益变动尚需履行的法律程序

本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

1、中国证监会审核无异议。

2、中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议。

四、《中国电子科技集团公司第五十二研究所与浙江海康集团有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司之国有股权划转协议》的主要内容

1、划出方：五十二所

2、划入方：海康集团

3、划转股权数量及比例：五十二所持有的海康威视1,623,855,536股（占海康威视总股本的40.42%）股份。本次划转后，五十二所继续持有海康威视80,344,464股（五十二所拥有前述股份的分红收益权，其他股东权利归海康集团享有），占海康威视总股本的2%股份，海康集团将持有海康威视1,623,855,536股（占海康威视总股本的40.42%）股份。

4、划转基准日：2012年12月 31日

5、协议签订日期：2013年8月12日

6、协议生效条件：

《中国电子科技集团公司第五十二研究所与浙江海康集团有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司之国有股权划转协议》经双方签署后，在下述条件全部得到满足时生效：

（1）国务院国有资产监督管理委员会批准同意本次无偿划转；

（2）中国证券监督管理委员会对本次无偿划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免收购人履行要约收购义务。

五、信息披露义务人在海康威视中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明

五十二所在海康威视中拥有的股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。

六、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次控制权划转前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

五十二所在本次股权划转后失去对海康威视的控制权，但海康威视实际控制人仍为中国电科。

在本次控制权划转前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，具体情况如下：

本次划转的受让方为海康集团。海康集团成立于2002年11月29日，系中国电科下属的国有企业，由五十二所持有其100%股权。2013年7月，根据中国电科下发的电科资函〔2013〕124号《关于组建中国电科安全电子产业子集团的通知》，五十二所将其所持海康集团100%股权无偿划转至中国电科。海康集团现持有浙江省工商行政管理局于2013年8月20日核发的注册号为330000000010452的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

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海康集团的股权结构如下：

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七、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，五十二所及其关联方不存在未清偿对海康威视的负债、未解除海康威视为其负债提供的担保等情况。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

在海康威视公告本次划转前六个月内，五十二所没有通过证券交易所的证券交易买卖海康威视股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

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第七节 备查文件

一、五十二所的《事业单位法人证书》复印件。

二、五十二所主要负责人名单及其身份证明文件。

三、五十二所关于同意划转的文件。

四、国有股权无偿划转协议。

五、国务院国资委的批复文件。

上述备查文件备置于杭州海康威视数字技术股份有限公司、深圳证券交易所。

附表：

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

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杭州海康威视数字技术股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称 ： 杭州海康威视数字技术股份有限公司

股票上市地点 ： 深圳证券交易所

股票简称 ： 海康威视

股票代码 ： 002415

收购人名称 ： 浙江海康集团有限公司

住所 ： 杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室

通讯地址 ： 浙江省杭州市马塍路36号3号楼三楼

联系电话 ： 0571-88366938

签署日期：二〇一三年十月

收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在杭州海康威视数字技术股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在杭州海康威视数字技术股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

本次股份划转已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人控股股东及实际控制人

海康集团的控股股东为中国电子科技集团公司，其持有海康集团100%股权。中国电子科技集团公司的出资人为国务院国资委。海康集团的实际控制人为国务院国资委。

1、中国电科的基本情况

中国电子科技集团公司成立于2002年3月1日，现注册资本577,531.60万元，住所为北京市海淀区万寿路27号，法定代表人熊群力。中国电科是经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

2、中国电科控制的研究所或公司基本情况

中国电科下属47家科研院所、11家直属控股公司及间接控制的7家上市公司，其基本情况如下所示：

（1）47家科研院所

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（2）11家直属控股子公司

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（3）7家上市公司

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与本次股权收购相关的主要产权关系如下图所示：

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三、收购人主要业务及最近三年财务状况

（一）海康集团的主要业务

根据中国电科的整体战略部署，海康集团将组建成为中国电科安全电子产业子集团。通过资源整合，打造安全电子产业发展平台，夯实和做大安全电子产品业务，做强安全系统开发与集成业务，积极发展壮大安全运营服务业务，致力于成为国内卓越的安全电子核心产品提供商、系统集成商和运营服务商。通过全面推进技术创新，实现中国电科安全电子产业的规模化和国际化，铸就国内安全电子行业领导型企业，打造国际一流的安全电子产业集团。

（二）海康集团控股子公司基本情况

截至本报告书签署日，海康集团下属控股子公司基本情况如下：

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（三）海康集团近三年财务状况简表

海康集团2010年度、2011年度及2012年度简要财务数据如下：

单位：元

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注：2010年度、2011年度和2012年度的财务数据均为审计后的数据。净资产收益率=净利润/所有者权益的年初、年末平均数。

四、收购人最近五年之内所受处罚及诉讼、仲裁事项

最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

五、收购人主要负责人员基本情况

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以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，海康集团不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。

七、收购人的控股股东拥有达到或超过上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，中国电子科技集团公司直接或间接持有其他上市公司股份达到或超过5%以上股份的共有6家，具体情况如下表所示：

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八、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署之日，海康集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购实施前，五十二所为海康威视的控股股东。本次收购是由中国电科根据《中国电子科技集团公司关于组建中国电科安全电子产业子集团的通知》,通过国有产权无偿划转方式向本公司划入五十二所持有的海康威视股份所引起的。海康集团作为中国电科的全资子公司，承载着中国电科组建中国电科安全电子产业子集团的历史使命。通过本次股份划转，海康集团成为海康威视的直接控股股东，对海康威视的管理与控制更加直接，是中国电科实施以海康集团为基础组建中国电科安全电子产业子集团重要和关键的一步。

中国电科从全局利益出发，本次股份划转后，有利于发挥海康威视在安全电子板块中的核心作用，可有效进行安全电子业务的统筹规划发展，在子集团平台开展安全电子业务的整合和产业协同，集聚中国电科内外安全电子优质业务资源，进一步支持海康威视业务的可持续发展；同时，本次股权划转优化了国有产业结构，提升了管理效率，有利于海康威视为股东创造更好的回报，确保国有资产的保值增值。

截至本报告书签署日，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持海康威视股份或者处置其已拥有权益的股份。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

（一）本次收购已履行的法律程序

2013年6月3日，《中国电子科技集团公司关于组建中国电科安全电子产业子集团的通知》(电科资函〔2013〕124号)，决定以海康集团为基础组建中国电科安全电子产业子集团。中国电科决定将五十二所持有的海康威视40.42%股份无偿划转给海康集团。

2013年7月1日，五十二所召开所长办公会（所纪要〔2013〕41号），同意五十二所将持有的海康威视1,623,855,536股（占海康威视总股本的40.42%）无偿划转给海康集团。

2013年10月24日，国务院国资委出具了《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕937号），同意将五十二所所持海康威视1,623,855,536股股份无偿划转给海康集团。此次股份划转后，海康集团持有海康威视1,623,855,536股股份，占海康威视总股本的40.42%；五十二所持有海康威视80,344,464股，占海康威视总股本的2%。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

1、中国证监会审核无异议；

2、中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议。

第四节 收购方式

一、收购方案

本次收购前，五十二所持有海康威视1,704,200,000股股份，占海康威视总股本的42.42%，为海康威视的控股股东。

本次收购实施前，收购各方产权控制关系如下图所示：

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本次划转为五十二所将持有的海康威视1,623,855,536股（占海康威视总股本的40.42%）股份无偿划转至海康集团持有。本次收购完成后，海康集团直接持有海康威视1,623,855,536股股份，占海康威视总股本的40.42%。五十二所继续持有海康威视80,344,464股股份（五十二所拥有前述股份的分红收益权，其他股东权利归海康集团享有），占海康威视总股本的2%。

本次收购完成后，海康集团成为海康威视的控股股东，中国电科仍为海康威视的实际控制人。海康威视的实际控制人没有发生变更。

本次收购完成后，收购各方产权控制关系如下图所示：

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二、本次收购取得股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，五十二所持有上市公司42.42%股份，均为无限售流通股，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。

根据《无偿划转协议》，本次收购完成后，五十二所将持有上市公司80,344,464股股份，占海康威视总股本的2%。五十二所拥有该2%股份的分红收益权，其他股东权利归海康集团享有。

三、《无偿划转协议》的主要内容

2013年8月12日，五十二所与海康集团签署了《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股权划转协议》，其主要内容如下：

1、股权划出方：五十二所

2、股权划入方：海康集团

3、划转股份数量及比例：五十二所将持有的海康威视1,623,855,536股股份（占海康威视总股本的40.42%）无偿划转至海康集团名下。本次划转后，海康集团将持有海康威视1,623,855,536股股份，占海康威视总股本的40.42%；五十二所继续持有海康威视80,344,464股股份（五十二所拥有前述股份的分红收益权，其他股东权利归海康集团享有），占海康威视总股本的2%。

4、划转股份性质：国有法人股

5、划转基准日：2012年12月31日

6、协议签订日期：2013年8月12日

7、协议生效条件：

《无偿划转协议》在下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）本协议经五十二所、海康集团双方签字盖章；

（2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权划转；

（3）中国证券监督管理委员会对本次股权划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免海康集团履行要约收购义务。

8、批准划转的机构：国务院国资委

第五节 其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

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五十二所	指	中国电子科技集团公司第五十二研究所，本次划转的划出方
海康集团	指	浙江海康集团有限公司，本次划转的划入方
海康威视	指	杭州海康威视数字技术股份有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次划转	指	五十二所将其持有的海康威视40.42%的国有股份无偿划转入海康集团之事项
元、万元	指	人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外

名称：	中国电子科技集团公司第五十二研究所
法定代表人：	陈宗年
开办资金：	人民币4,881万元
注册号：	事证第110000001617号
法人类型：	事业单位法人
经费来源：	财政补助收入
税务登记证号码：	浙税联字330106470085205号
住所：	浙江省杭州市马塍路36号
举办单位：	中国电子科技集团公司
宗旨和业务范围：	研究计算机外部设备，促进电子科技发展。抗恶劣环境加固型计算机外部设备产品研制、高性能数据记录仪研制、家电智能控制器研制、高效电子节能灯系列产品研制、系统集成及管理系统软件研制、防伪税控系统研制、视频数字监控设备及网络互联产品研制、计算机外部设备产品监督检测及相关检测、《新电脑》出版

姓 名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权	在其他公司兼职情况
陈宗年	无	男	所长	中国	杭州	无	海康威视董事长
屈力扬	无	男	书记	中国	杭州	无	无

名称：	浙江海康集团有限公司
住所：	杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
法定代表人：	陈宗年
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
注册资本：	6亿元
实收资本：	6亿元
营业期限：	长期
经营范围：	环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、生产及销售。

基本情况
上市公司名称	杭州海康威视数字技术股份有限公司		上市公司所在地	浙江省杭州市滨江区东流路700号
股票简称	海康威视		股票代码	002415
信息披露义务人名称	中国电子科技集团公司第五十二研究所		信息披露义务人联系地址	浙江省杭州市马塍路36号
拥有权益的股份数量变化	减少■ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有□ 无■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是■ 否□		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否■
权益变动方式（可多选）	赠与□ 其他□ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 170,420万股 持股比例： 42.42%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 1,623,855,536股 变动后数量： 80,344,464股 变动比例： 40.42% 变动后比例： 2%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持	是□ 否■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是□ 否■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		否■ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是■ 否□
是否已得到批准		是□ 否■ 本次权益变动事宜尚需取得中国证券监督管理委员会对浙江海康集团有限公司编制的收购报告书审核无异议并豁免其要约收购义务后方可实施。

本公司、公司、海康集团、收购人、子集团	指	浙江海康集团有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团公司
五十二所	指	中国电子科技集团公司第五十二研究所
海康威视、上市公司	指	杭州海康威视数字技术股份有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次划转	指	五十二所将持有的海康威视40.42%股份无偿划转至海康集团之行为
本次收购	指	通过本次划转，海康集团通过无偿划转方式取得海康威视1,623,855,536股股份，占海康威视总股本的40.42%
《无偿划转协议》	指	五十二所与海康集团签署的《关于海康威视数字技术股份有限公司国有股权划转协议》
本报告书、收购报告书	指	杭州海康威视数字技术股份有限公司收购报告书
法律顾问、国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

收购人名称	：	浙江海康集团有限公司
住所	：	浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
注册地	：	杭州市
法定代表人	：	陈宗年
注册资本	：	60,000万元
公司类型	：	有限责任公司（法人独资）
成立日期	：	2002年11月29日
营业执照注册号	：	330000000010452
经营范围	：	环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、生产及销售
税务登记证号码	：	33012514306073X
股东	：	中国电子科技集团公司
经营期限	：	长期
通讯地址	：	浙江省杭州市马塍路36号3号楼三楼
邮政编码	：	310012
联系电话	：	0571-88366938
传真号码	：	0571-88075951

序号	单位名称	主营业务
1	中国电子科技集团公司电子科学研究院	是国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究院
2	中国电子科技集团公司信息化工程总体研究中心	主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理等业务
3	中国电子科技集团公司第二研究所	主要生产平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、LED生产设备等研发生产
4	中国电子科技集团公司第三研究所	主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务
5	中国电子科技集团公司第七研究所	主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队提供新型特种移动通信装备；制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准
6	中国电子科技集团公司第八研究所	是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术和光纤通信系统工程技术等
7	中国电子科技集团公司第九研究所	是国内最大的综合性应用磁学专业研究、开发、生产、服务基地之一，长期致力于磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发
8	中国电子科技集团公司第十研究所	专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成
9	中国电子科技集团公司第十一研究所	是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科研单位
10	中国电子科技集团公司第十二研究所	主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件的研究，具有微波、激光、真空表面分析、电子和度子光学、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础
11	中国电子科技集团公司第十三研究所	主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二极管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等
12	中国电子科技集团公司第十四研究所	主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、生产、销售与服务
13	中国电子科技集团公司第十五研究所	主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计算机及系统装备
14	中国电子科技集团公司第十六研究所	主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发
15	中国电子科技集团公司第十八研究所	主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳能电池、半导体制冷组件及温差发电器等400多种规格的产品
16	中国电子科技集团公司第二十研究所	主要从事无线电导航、雷达、通讯、计算机等大型系统工程的技术应用研究、设计与生产。其中包括：航空导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计算机网络系统等
17	中国电子科技集团公司第二十一研究所	主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源电子产品研究开发
18	中国电子科技集团公司第二十二研究所	专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制
19	中国电子科技集团公司第二十三研究所	国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产
20	中国电子科技集团公司第二十四研究所	主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产，是我国高性能模拟集成电路设计开发和生产的重要基地
21	中国电子科技集团公司第二十六研究所	主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发
22	中国电子科技集团公司第二十七研究所	主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟踪测量、光电工业测控、时统和频标、微波支线通信等
23	中国电子科技集团公司第二十八研究所	主要从事指挥自动化（C3I系统）、空中交通管制系统、城市交通控制系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制
24	中国电子科技集团公司第二十九研究所	主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程
25	中国电子科技集团公司第三十研究所	主要从事信息安全和通信保密领域的研究
26	中国电子科技集团公司第三十二研究所	主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等
27	中国电子科技集团公司第三十三研究所	主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器件的研制开发，磁测设备的生产
28	中国电子科技集团公司第三十四研究所	从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设计与实施为主要专业方向
29	中国电子科技集团公司第三十六研究所	主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产
30	中国电子科技集团公司第三十八研究所	主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保电子、汽车电子、专用测试仪器等）、特种元器件
31	中国电子科技集团公司第三十九研究所	从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产
32	中国电子科技集团公司第四十研究所	从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接器、继电器质量监督与检测
33	中国电子科技集团公司第四十一研究所	主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段
34	中国电子科技集团公司第四十三研究所	主要从事混合集成电路和多芯片组建的研究及相关产品的研制生产
35	中国电子科技集团公司第四十四研究所	主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产品的研发与生产
36	中国电子科技集团公司第四十五研究所	是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生产制造的专业化科研生产单位。可生产IC关键工艺设备“光刻机”、晶圆加工设备、芯片封装设备及电子元件设备等产品
37	中国电子科技集团公司第四十六研究所	主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器仪表
38	中国电子科技集团公司第四十七研究所	主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及其应用为发展方向
39	中国电子科技集团公司第四十八研究所	主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料专用设备的研发及生产
40	中国电子科技集团公司第四十九研究所	主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线
41	中国电子科技集团公司第五十研究所	涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设备；微波、探测领域主要包括研制、生产小型雷达、测试仪器和探测设备；涉及的民用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用探测、反恐等
42	中国电子科技集团公司第五十一研究所	主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂是一家以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管
43	中国电子科技集团公司第五十二研究所	重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智能控制等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产
44	中国电子科技集团公司第五十三研究所	主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算机、特种光源等工程项目
45	中国电子科技集团公司第五十四研究所	主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发生产
46	中国电子科技集团公司第五十五研究所	主要生产GPS有源天线模块、OM900、OM1800型移动通信用线性功率放大器、船用雷达接收前端、OM-5000型远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064型微波多路电视传输设备和WTJ0063型小容量数字微波通信机
47	中国电子科技集团公司第五十八研究所	主要业务：微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量

序号	单位名称	主营业务
1	中电科技国际贸易有限公司	主要经营电子信息高新技术、设备和产品的进出口 业务及对外经济合作业务
2	中科芯集成电路股份有限公司	主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；集成电路芯片的销售
3	中国电子科技财务有限公司	主要从事非银行性的存贷款、金融业务服务等业务
4	中电科技德清华莹电子有限公司	主要从事专业研制及制造功能晶体材料、声表面波器件及电子镇流器系列产品
5	中电科软件信息服务有限公司	主要从事软件信息服务
6	中电科技集团重庆声光电有限公司	主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务
7	中电科技集团电子可靠性工程技术有限公司	主要从事产品质量检验业务
8	中电科航空电子有限公司	主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产
9	普华基础软件股份有限公司	主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、研制、销售
10	中国远东国际贸易公司	主要从事进出口、招标、贸易等业务
11	浙江海康集团有限公司	目前主要从事环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、生产及销售，将组建中国电科安全电子产业子集团

序号	单位名称	主营业务
1	安徽四创电子股份有限公司	民用雷达整机及其配套产品、无线通信设备等产品 的研制、生产和销售以及集成电路设计、销售
2	上海华东电脑股份有限公司	计算机硬件、软件、外部设备、磁记录介质、网络 工程、系统集成、应用开发和信息服务
3	成都卫士通信息产业股份有限公司	面向民用市场的信息安全产品和系统的研发、生 产、销售及安全服务
4	广州杰赛科技股份有限公司	面向信息网络建设提供综合解决方案服务及相关信息网络产品
5	太极计算机股份有限公司	行业解决方案与服务、IT咨询及IT产品增值服务
6	国睿科技股份有限公司	微波与信息技术相关产品的生产和销售
7	杭州海康威视数字技术股份有限公司	安防视频监控产品研发、生产和销售

企业名称	注册号	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
浙江海康科技有限公司	330000000037041	7,500	67	控制器、数字视频监控产品、税控收款机，税务电子信息化产品、电子产品、网络通信产品的研究、开发、生产及销售，经营进出口业务
杭州海康希牧智能科技有限公司	330100000147054	800	60	主要从事倒车雷达的生产；车载智能系统、电子产品的设计、技术开发、技术服务（除汽车维修）；批发、零售：电子产品
浙江海康安泰保安服务有限公司	330000000069594	1,100	100	主要从事保安服务
杭州意博高科电器有限公司	330100400000501	1,056	52	主要从事电子、照明电器、通讯设备、电器产品的研制与开发；照明工程施工、照明项目设计、智能灯控应用；节能灯、整流器、变压器、LED产品的生产与开发

指 标	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
营业收入	36,175,140.61	11,456,293.00	19,515,088.99
主营业务收入	33,180,101.78	8,828,272.88	13,816,207.07
净利润	-704,875.56	22,689,970.40	-13,381,999.59
归属于母公司的净利润	2,209,904.52	24,619,435.03	-12,441,123.70
净资产收益率	-	12.12%	-
指 标	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	201,046,612.86	177,237,430.31	242,828,618.39
净资产	155,558,312.75	156,263,188.31	218,211,062.26
归属于母公司的所有者权益	157,017,541.68	154,807,637.16	161,350,362.59
资产负债率	22.63%	11.83%	10.14%

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
陈宗年	执行董事、总经理	中国	杭州	否

实际控制人	被投资单位	实际控制的上市公司	实际持股 比例（%）
中国电子科技集团公司	中国电子科技集团公司第七研究所	杰赛科技（002544）	35.17
	中国电子科技集团公司第三十研究所	卫士通（002268）	34.83
	中国电子科技集团公司第三十二研究所	华东电脑（600850）	44.62
	中国电子科技集团公司第十五研究所	太极股份（002368）	43.82
	中国电子科技集团公司第三十八研究所	四创电子（600990）	42.00
	中国电子科技集团公司第十四研究所	国睿科技（600562）	27.33