2013年第九次临时董事会决议公告
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2013-045号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2013年第九次临时董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2013年第九次临时董事会会议通知于2013年10月26日以送达、传真和邮件等形式发给各位董事，本次会议于2013年10月29日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事14名，实际参加表决董事13名，董事施国琴女士缺席本次会议，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于收购哈尔滨三岭水泥有限公司股权的议案：
哈尔滨三岭水泥有限公司（以下简称“三岭水泥”）成立于2006年11月，注册地址为黑龙江省哈尔滨市阿城区，经营范围为生产水泥和熟料、销售自产产品、提供售后服务等，注册资本为人民币25,000万元，CRH公司（英文全称“CRH plc”）全资拥有的CRH中国投资有限公司持有三岭水泥100%股权。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2012】第119号资产评估报告，截止2012年10月31日，三岭水泥在成本加和法下评估结果：总资产账面值25,765.23万元，评估价值22,104.80万元；负债总额账面值16,458.45万元，评估价值16,217.70万元；净资产账面值9,306.77万元，评估价值5,887.10万元，增值-3,419.67万元，增值率-36.74%。
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【2013】1499号审计报告，截止2012年12月31日，三岭水泥总资产为173,310,537.37元，总负债为166,307,629.23元，净资产为7,002,908.14元，2012年度三岭水泥实现营业收入70,541,784.04元，净利润-133,600,167.78元；截止2013年8月31日，三岭水泥总资产为158,505,777.10元，总负债为184,441,055.01元，净资产为-25,935,277.91元，2013年1-8月三岭水泥实现营业收入24,821,725.33元，净利润-32,938,186.05元。
根据公司控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司经营需要，按照公司建材产业发展规划，鉴于三岭水泥良好的地理位置和当地的影响力，现同意吉林亚泰集团建材投资有限公司出资5,782.30万元收购CRH中国投资有限公司持有的三岭水泥100%股权。股权收购完成后，吉林亚泰集团建材投资有限公司将持有三岭水泥100%股权。双方约定，如果交割、移交的资产比照评估报告缺失或不具有应有的使用性能，则按照评估价值双方协商后抵减股权转让价款，如果交割、移交的负债存在审计报告列明的负债之外的债务，则等额减少股权转让价款，吉林亚泰集团建材投资有限公司将不承担在三岭水泥交割完成前关于三岭水泥的任何损失。
由于CRH中国东北水泥投资有限公司持有吉林亚泰集团建材投资有限公司26%股权，本次三岭水泥股权出售方CRH中国投资有限公司与CRH中国东北水泥投资有限公司同受CRH公司控制，因此按照上海证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。
此事项授权公司经营班子办理。
关联交易具体内容详见公司于2013年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关联交易公告》。
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《吉林亚泰（集团）股份有限公司对外担保管理制度》（制度具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一三年十月三十一日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2013-046号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关联交易公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 吉林亚泰集团建材投资有限公司出资5,782.30万元收购CRH中国投资有限公司持有的哈尔滨三岭水泥有限公司100%股权
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易
● 本次交易完成后，可提升公司建材产业在黑龙江省的规模实力，进一步增强市场竞争力。
一、关联交易概述
根据公司控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司经营需要，按照公司建材产业发展规划，鉴于哈尔滨三岭水泥有限公司（以下简称“三岭水泥”）良好的地理位置和当地的影响力，同意吉林亚泰集团建材投资有限公司出资5,782.30万元收购CRH公司（英文全称“CRH plc”）全资拥有的CRH中国投资有限公司持有的三岭水泥100%股权，股权收购完成后，吉林亚泰集团建材投资有限公司将持有三岭水泥100%股权。
2013年10月30日，吉林亚泰集团建材投资有限公司与CRH中国投资有限公司在中国长春签署了《股权购售协议》。
由于CRH中国东北水泥投资有限公司持有吉林亚泰集团建材投资有限公司26%股权，本次三岭水泥股权出售方CRH中国投资有限公司与CRH中国东北水泥投资有限公司同受CRH公司控制，因此按照上海证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
CRH中国投资有限公司
注册地址：荷兰莱斯韦克
法定代表人：Erkamp, Petrus Johannes Maria
注册资本：EUR 18,000
经营范围：金属结构及结构部件的制造
主要股东：CRH 欧洲投资有限公司
实际控制人：CRH公司
截止2012年12月31日，CRH中国投资有限公司总资产为2,541.2万欧元，总负债为2,664.2万欧元，净资产为-123万欧元，2012年实现净利润为-0.1万欧元。
截止2012年12月31日，实际控制人CRH公司总资产为211.68亿欧元，总负债为105.95亿欧元，净资产为105.73亿欧元，2012年实现营业收入186.59亿欧元，净利润为5.54亿欧元。
三、关联交易标的基本情况
三岭水泥成立于2006年11月，注册地址为黑龙江省哈尔滨市阿城区，经营范围为生产水泥和熟料、销售自产产品、提供售后服务等，注册资本为人民币25,000万元，CRH公司（英文全称“CRH plc”）全资拥有的CRH中国投资有限公司持有三岭水泥100%股权。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2012】第119号资产评估报告，截止2012年10月31日，三岭水泥在成本加和法下评估结果：总资产账面值25,765.23万元，评估价值22,104.80万元；负债总额账面值16,458.45万元，评估价值16,217.70万元；净资产账面值9,306.77万元，评估价值5,887.10万元，增值-3,419.67万元，增值率-36.74%。
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【2013】1499号审计报告，截止2012年12月31日，三岭水泥总资产为173,310,537.37元，总负债为166,307,629.23元，净资产为7,002,908.14元，2012年度三岭水泥实现营业收入70,541,784.04元，净利润-133,600,167.78元；截止2013年8月31日，三岭水泥总资产为158,505,777.10元，总负债为184,441,055.01元，净资产为-25,935,277.91元，2013年1-8月三岭水泥实现营业收入24,821,725.33元，净利润-32,938,186.05元。
目前，三岭水泥产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在公司为三岭水泥担保、委托三岭水泥理财以及三岭水泥占用公司资金的情况。
四、交易合同的主要内容
1、经吉林亚泰集团建材投资有限公司与CRH中国投资有限公司双方协商，依据三岭水泥净资产评估价值，确定三岭水泥100%股权转让价款为人民币57,823,000.00元；
2、协议签订生效，并完成交割后，吉林亚泰集团建材投资有限公司与CRH中国投资有限公司另行协商确定股权转让价款支付时间，协议约定股权转让价款以人民币支付；
3、如果交割、移交的资产比照评估报告缺失或不具有应有的使用性能，则按照评估价值吉林亚泰集团建材投资有限公司与CRH中国投资有限公司协商后抵减交易价款；如交割、移交的负债存在审计报告列明的负债之外的债务，则等额减少股权转让价款；吉林亚泰集团建材投资有限公司将不承担在三岭水泥交割完成前关于三岭水泥的任何损失；
4、协议经各方有权机构批准，并经双方法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章后生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，可提升公司建材产业在黑龙江省的规模实力，进一步增强市场竞争力。
六、关联交易的审议程序
本次交易已经公司2013年10月29日召开的2013年第九次临时董事会审议通过，会议应参加表决董事14名，实际参加表决董事13名，表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，其中5位独立董事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事张德林先生、刘长生先生、张俊先先生、杜婕女士、高志昌先生对本次关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，独立董事认为：此次股权收购符合亚泰集团建材产业发展规划，有利于亚泰集团资金、资源的优化配置，进一步做大做强主业。交易价格体现了公平性、公允性，未损害公司股东的利益。董事会审议程序符合相关法律、法规的规定。
七、历史关联交易情况
公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立意见；
2、中科华评报字【2012】第119号资产评估报告；
3、中准审字【2013】1499号审计报告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会
二Ο一三年十月三十一日