一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 吴明武 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 汤涌泉 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 孙晓民 |
公司负责人吴明武、主管会计工作负责人汤涌泉及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓民保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 17,791,139,662.74 | 8,953,117,650.64 | 98.71 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,880,717,470.16 | 1,701,736,923.02 | 186.81 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -290,230,847.10 | 44,510,809.20 | -752.05 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 4,275,242,400.21 | 2,991,686,891.85 | 42.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 172,512,009.07 | 10,745,317.77 | 1,505.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 106,799,148.91 | 70,159,258.47 | 52.22 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 7.00 | 0.65 | 增加6.35个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.01 | 1,000 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.01 | 1,000 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 123,177 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份 数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 福建泰盛实业有限公司 | 境内非国有 法人 | 40.10 | 1,273,994,850 | 1,155,014,016 | 无 |
| 吴丽萍 | 境内自然人 | 3.85 | 122,414,516 | 122,414,516 | 无 |
| 马鞍山市工业投资有限责任公司 | 国有法人 | 2.75 | 87,499,860 | 87,499,860 | 质押43,000,000 |
| 林文新 | 境内自然人 | 1.97 | 62,722,866 | 62,722,866 | 无 |
| 何桂红 | 境内自然人 | 0.73 | 23,317,051 | 23,317,051 | 无 |
| 莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙） | 境内非国有 法人 | 0.67 | 21,288,467 | 21,288,467 | 无 |
| 莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙） | 境内非国有 法人 | 0.61 | 19,236,567 | 19,236,567 | 无 |
| 郑建华 | 境内自然人 | 0.55 | 17,487,788 | 17,487,788 | 无 |
| 林宇 | 境内自然人 | 0.51 | 16,321,935 | 16,321,935 | 无 |
| 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） | 境内非国有 法人 | 0.41 | 12,894,329 | 12,894,329 | 无 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 福建泰盛实业有限公司 | 118,980,834 | 人民币普通股 |
| 潘庆玲 | 6,569,400 | 人民币普通股 |
| 衷友良 | 5,822,209 | 人民币普通股 |
| 吕杰 | 5,000,001 | 人民币普通股 |
| 邓文伟 | 3,399,871 | 人民币普通股 |
| 朱爱泉 | 3,344,900 | 人民币普通股 |
| 侯秀英 | 2,835,700 | 人民币普通股 |
| 林楠 | 2,609,205 | 人民币普通股 |
| 余序安 | 2,400,000 | 人民币普通股 |
| 陈道宏 | 2,319,873 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 福建泰盛实业有限公司、莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）和吴丽萍、林文新存在关联关系，为一致行动人，与上述其他股东无关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表 项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 2,410,045,555.99 | 937,959,988.02 | 156.95% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 应收票据 | 1,558,255,166.50 | 642,470,300.41 | 142.54% | 产能增加，销售同比增长，票据收取相应增加 |
| 应收账款 | 1,507,821,269.13 | 587,176,017.40 | 156.79% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 预付款项 | 113,882,145.59 | 19,302,285.35 | 489.99% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 其他应收款 | 84,891,374.15 | 55,470,269.13 | 53.04% | 本期暂付款增加、重组合并范围调整导致增加 |
| 投资性房地产 | 34,310,518.75 | - | 不适用 | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 固定资产 | 7,227,424,046.63 | 4,461,600,841.21 | 61.99% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 在建工程 | 1,818,417,537.79 | 74,170,476.38 | 2351.67% | 本期项目投入增加 |
| 无形资产 | 900,693,862.27 | 424,230,098.40 | 112.31% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 递延所得税资产 | 41,127,863.93 | 66,527,671.54 | -38.18% | 2012年预计支出冲回，相应递延所得税资产减少 |
| 短期借款 | 6,625,283,506.42 | 4,070,191,564.95 | 62.78% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 应付票据 | - | 208,000,000.00 | -100.00% | 采用票据支付减少 |
| 应付账款 | 1,189,693,628.47 | 840,219,738.19 | 41.59% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 预收款项 | 30,500,939.05 | 17,015,671.81 | 79.25% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 应交税费 | 59,710,422.49 | 23,672,563.83 | 152.23% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 应付利息 | 60,501,142.86 | 24,977,910.93 | 142.22% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 598,166,740.00 | 356,171,177.50 | 67.94% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 其他流动负债 | 306,728,439.10 | - | 不适用 | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 长期借款 | 2,815,315,849.26 | 1,204,227,327.73 | 133.79% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 应付债券 | 791,667,002.26 | - | 不适用 | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 预计负债 | - | 114,055,991.60 | -100.00% | 2013年本期未发生 |
| 其他非流动负债 | 34,131,826.52 | 24,439,120.17 | 39.66% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 实收资本(或股本) | 1,866,497,584.00 | 934,630,000.00 | 99.70% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 资本公积 | 2,709,356,113.40 | 636,053,825.54 | 325.96% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 未分配利润 | 289,463,605.59 | 116,951,596.53 | 147.51% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,880,717,470.16 | 1,701,736,923.02 | 186.81% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 少数股东权益 | 40,773,752.85 | 2,495,773.34 | 1533.71% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 4,275,242,400.21 | 2,991,686,891.85 | 42.90% | 产能增加，销售增长 |
| 营业成本 | 3,572,248,934.19 | 2,492,089,685.83 | 43.34% | 产能增加，销售增长，营业成本相应增加 |
| 销售费用 | 172,491,422.04 | 123,077,295.76 | 40.15% | 产能增加，费用增长 |
| 管理费用 | 196,481,974.97 | 110,205,242.19 | 78.29% | 产能增加，费用增长 |
| 资产减值损失 | 18,088,233.54 | 5,837,738.89 | 209.85% | 产能增加，销售增长，应收款项相应增加 |
| 公允价值变动收益 | - | 5,286,841.52 | -100.00% | 远期外汇业务已结束 |
| 投资收益 | 2,756,090.87 | -4,892,111.87 | -156.34% | 远期外汇业务已结束 |
| 营业外收入 | 182,863,420.84 | 22,101,913.12 | 727.36% | 2012年预计支出2013年未发生，转为本期营业外收入 |
| 营业外支出 | 43,240,936.38 | 118,228,831.56 | -63.43% | 2013年实际支出低于2012年预计支出 |
| 所得税费用 | 58,894,781.59 | -27,747,010.62 | -312.26% | 本期利润增长 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 172,512,009.07 | 10,745,317.77 | 1505.46% | 本期利润增长 |
| 基本每股收益 | 0.11 | 0.01 | 1000.00% | 本期利润增长 |
| 稀释每股收益 | 0.11 | 0.01 | 1000.00% | 本期利润增长 |
| 其他综合收益 | 1,298,666.22 | 250,497.16 | 418.44% | 受外汇汇率波动影响 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 173,810,675.28 | 10,995,814.93 | 1480.70% | 本期利润增长 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 501,808.15 | 15,750.76 | 3085.93% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 现金流量表 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -290,230,847.10 | 44,510,809.20 | -752.05% | 销售商品以票据结算为主，收到的现金流入小于经营支付的现金流出 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 875,635,491.54 | -662,442,755.92 | -232.18% | 本次重组合并范围调整导致增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 332,333,174.77 | 540,097,585.29 | -38.47% | 取得借款的现金流入大于偿还债务的现金流出 |
3.2 母公司及合并报表口径说明
根据有关规定，本次资产重组交易行为为反向收购，据此本次披露母公司本期数与上年同期数为安徽山鹰纸业股份有限公司（单体）1-9月数据。本期合并报表中的本期数指的是吉安集团有限公司（含下属子公司）1-9月与安徽山鹰纸业股份有限公司（含下属子公司）8-9月期间数据的合并数,期末数是吉安集团有限公司（含下属子公司）与安徽山鹰纸业股份有限公司（含下属子公司）截止9月30日的期末合并数。合并报表上年同期数为吉安集团有限公司（含下属子公司）相应数据。
3.3 报告期内收到财政补贴情况
报告期内，公司合并报表口径累计收到财政补贴收入 20,468,149.29 元，其中：吉安集团有限公司1-9月收到财政补贴收入4,843,200.04元，祥恒(莆田)包装有限公司1-9月收到财政补贴收入7,399,702.32元，浙江祥恒包装有限公司1-9月收到财政补贴收入4,361,921.43元，福建省莆田市阳光纸业有限公司1-9月收到财政补贴收入1,533,700.00元；安徽山鹰纸业股份有限公司8-9月收到财政补贴收入117,393.62元,马鞍山市天福纸箱纸品有限公司8-9月收到财政补贴收入 1,936,668.88 元。
报告期内，母公司安徽山鹰纸业股份有限公司1-9月收到财政补贴收入2,368,271.29元。
3.4 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司重大资产重组于2013年7月取得中国证监会的核准。在取得有关部门的核准文件后，公司积极推进重大资产重组实施工作，已于2013年7月26日完成购入资产过户、于2013年8月7日完成非公开发行新增股份登记，于2013年8月8日完成国有股转让过户登记，2013年8月10日，公司按照相关规定披露了重组实施情况报告书和股份变动公告。
3.5 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 保证提供信息真实、准确和完整 | 福建泰盛实业有限公司、莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）、将乐县速丰投资中心（有限合伙）、吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟 | 保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2013年3月29日-2013年8月8日 | 是 | 是 |
| 保证上市公司独立性 | 福建泰盛实业有限公司、吴明武、徐丽凡 | 上述承诺持续有效，直至承诺方对上市公司不再有重大影响为止。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。 | 2012年12月20日 长期 | 是 |
| 避免同业竞争 | 福建泰盛实业有限公司、吴明武、徐丽凡 | （4） 如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 （5）如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | 2012年12月20日 长期 | 是 | ||
| 减少和规范关联交易 | 福建泰盛实业有限公司、吴明武、徐丽凡 | （6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 （7） 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。 | 2012年12月20日 长期 | 是 | ||
| 股份 限售 | 福建泰盛实业有限公司 | 本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新股登记之日起三十六个月内不转让 | 2013年8月7日-2016年8月8日 | 是 | 是 | |
| 福建泰盛实业有限公司 | 本次通过协议收购的存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。 | 2013年8月8日-2019年8月9日 | 是 | 是 | ||
| 莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）、将乐县速丰投资中心（有限合伙）、吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟 | 本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新股登记之日起三十六个月内不转让。 | 2013年8月7日-2016年8月8日 | 是 | 是 | ||
| 诉讼 承诺 | 福建泰盛实业有限公司 | 针对阳光纸业诉讼吉安集团专利侵权一案，为保护上市公司中小股东的利益，泰盛实业已作出承诺：如该案最终生效司法文书认定吉安集团需支付赔偿，则由福建泰盛实业有限公司承担吉安集团的全部实际损失，并在该等金额确定之日起的三十个工作日内将等额人民币补偿给吉安集团。同时，如该案最终生效司法文书认定吉安集团需停止专利侵权且不得继续生产涂布白面牛卡纸，则由福建泰盛实业有限公司承担吉安集团进行产品调整所需的全部技术改造费用。 | 2013年6月16日至法院判决 | 是 | 是 | |
| 提供担保承诺 | 福建泰盛实业有限公司 | 本次重组完成后，若上市公司及其子公司需要泰盛实业及其关联方提供担保，泰盛实业及其关联方将继续为上市公司提供无偿担保。 | 2013年6月1日 长期 | 是 | ||
| 与再融资相关的承诺 | 股份 限售 | 马鞍山市工业投资有限责任公司 | 所持股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让 | 2011年4月22日-2014年4月23日 | 是 | 是 |
3.6 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于公司重大资产重组完成后，吉安集团有限公司纳入会计报表合并范围，因此，公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润将同比大幅增长。
安徽山鹰纸业股份有限公司
法定代表人:吴明武
2013年10月30日
安徽山鹰纸业股份有限公司
2013年第三季度报告