第二十一次会议决议公告
股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临2013-028
海洋石油工程股份有限公司第四届董事会
第二十一次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海油工程”）于2013年10月24以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第二十一次会议的通知》。2013年10月29日，公司在北京召开了第四届董事会第二十一次会议，会议由董事长刘健先生主持。
本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年第三季度报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2014年度银行授信额度的议案》。
同意公司与中国银行等九家银行继续签订授信额度协议，授信额度总额169.5亿元人民币。
（三）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向关联方协议转让海工英派尔工程有限公司股权的议案》。在审议该项关联交易事项时，关联董事刘健先生和徐永昌先生回避表决。
为突出发展公司主业，同意将所持有的海工英派尔工程有限公司（以下简称“海工英派尔”）65%股权协议转让给关联方中海石油炼化有限责任公司。
中联资产评估集团有限公司选用收益法对海工英派尔进行资产评估并出具资产评估报告。评估基准日为2012年12月31日，评估结论为：海工英派尔净资产账面值17,377.45万元，资产评估价值27,603.14万元，海油工程占65%，即资产评估值17,942.04万元，含海工英派尔2013年宣告的向海油工程分配的2012年底未分配利润3,904.00万元。据此确定转让交易价格为人民币14,038.04万元。
截止2012年12月31日，海工英派尔经审计的总资产48,624.97万元，负债31,247.51万元，净资产17,377.46万元；2012年度销售收入16,921.39万元，净利润1,709.94万元。
截止2013年9月30日，海工英派尔未经审计的总资产52,881.51万元，负债40,260.19万元，净资产12,621.31万元；2013年1-9月份销售收入22,405.39万元，净利润1,250.01万元。
（注：以上数据为海工英派尔母公司报表数据）
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见如下：
1．董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可。
2．本次向关联方中海石油炼化有限责任公司协议转让海工英派尔工程有限公司股权的行为符合公司发展战略和经营目标，有利于公司突出主业发展。
3．该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4．本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《海油工程关于转让海工英派尔公司65%股权的关联交易公告》。
（四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对海洋石油工程（珠海）有限公司增资的议案》。
同意以募集资金对海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海公司”）增资35亿元，增资完成后，珠海公司注册资本由目前的3.5亿元增加到38.5亿元。
根据募集资金投资项目珠海深水海洋工程装备制造基地项目（以下简称“珠海基地项目”）资金需求和支出计划，具体增资分两次完成：首次增资17亿元，本次董事会审议批准后即可实施；第二次增资18亿元，视珠海基地项目建设进度和投资计划实施。
本次向全资子公司增资的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《海油工程使用募集资金向子公司增资的公告》。
（五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的议案》。
自2012年10月26日起至2013年10月18日止，公司以自筹资金预先投入珠海基地项目资金共计人民币680,148,596.54元，该数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）核查并出具鉴证报告。
为了提高募集资金利用效率，减少财务费用支出，补充公司流动资金，同意公司以680,148,596.54元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目事项发表独立意见如下：
1．公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理和使用办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
2．根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海洋石油工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2013A7012-1），自2012年10月26日公司第四届董事会第十六次会议决议通过非公开发行股票相关事项之日起至2013 年10月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目680,148,596.54元人民币。
3．本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4．公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
5．同意公司以人民币680,148,596.54元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为公司保荐机构就募集资金使用情况进行了核查并发表意见如下：
经核查，中金公司认为：海油工程以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金680,148,596.54元的事项，已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以核查并出具鉴证报告，经公司独立董事发表同意意见，并由海油工程董事会、监事会审议通过，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订版）》等有关规定。公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中金公司同意海油工程实施上述事项。
本次资金置换的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《海油工程用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。
（六）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。
2013年公司非公开发行股票募集资金净额人民币34.71亿元，募集资金投资项目珠海基地项目将分期建设。根据项目资金需求和支出计划，预计2013年底，短期闲置募集资金25.71亿元。
同意授权管理层在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不改变募集资金用途的前提下，使用不超过24亿元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，该等额度在决议有效期内可循环使用。该授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事对使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项发表独立意见如下：
1．在保障募集资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过24亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
2．公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等相关法律法规的规定。
3．同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
中金公司作为公司保荐机构就上述事项进行了核查并发表意见如下：
海油工程使用最高额度不超过24亿元的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项，已由2013年10月29日召开的公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过，且由独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常进行，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
中金公司同意海油工程本次使用部分暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的使用计划。
本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《海油工程关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》。
三、上网公告附件
公司独立董事意见。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一三年十月二十九日
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临2013-029
海洋石油工程股份有限公司关于
转让海工英派尔公司65%股权的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”或“本公司”）拟与中海石油炼化有限责任公司（以下简称“炼化公司”）签订《股权转让协议》，向炼化公司转让本公司持有的海工英派尔工程有限公司（以下简称“海工英派尔”或“目标公司”）65％股权，转让价格为14,038.04万元人民币。转让完成后，公司不再持有海工英派尔任何股权。
●上述股权转让属于关联交易。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决。
●海工英派尔主要业务为石油、化工行业工程设计及咨询，属于石油石化中下游业务，与本公司主营业务海洋油气开发工程差异较大，与本公司突出发展主业战略不匹配，不能形成较好的协同效应。本次交易有助于本公司集中有限的资源和精力发展海洋工程主业，提高主业回报率，符合公司和股东发展利益。
●本次关联交易对本公司目前经营状况及财务状况无重大影响。
●本次交易因涉及以协议转让方式转让国有企业产权，因此尚需中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）批准。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●过去12个月与同一关联人发生的关联交易：经2013年8月28日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司向炼化公司转让本公司持有的中海油山东化学工程有限责任公司100％股权事宜，转让价格为13,799.61万元人民币。（详见公司于2013年8月30日披露的《海油工程关于转让山东化工公司100%股权的关联交易公告》）
一、关联交易概述
本公司于2013年10月29日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了本公司与炼化公司签订《股权转让协议》、向炼化公司转让本公司持有的海工英派尔65％股权事宜，转让价格为14,038.04万元人民币。转让完成后，公司不再持有海工英派尔任何股权。
本次交易的对方炼化公司为本公司控股股东——中国海油的子公司，因此本次股权转让构成关联交易。审议该项议案时，本公司两名关联董事回避表决，其他五名非关联董事一致同意表决通过。本公司独立董事徐帅军、陈甦、程新生发表了同意本次关联交易的独立董事意见。
获董事会审议通过后，本公司拟与炼化公司签订《股权转让协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需中国海油批准。
本次关联交易前，经2013年8月28日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司向炼化公司转让本公司持有的中海油山东化学工程有限责任公司100％股权事宜，转让价格为13,799.61万元人民币。（详见公司于2013年8月30日披露的《海油工程关于转让山东化工公司100%股权的关联交易公告》）
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：中海石油炼化有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街25号
主要办公地点：广东惠州大亚湾区石化大道中302号
法定代表人：董孝利
注册资金：人民币18,995,455,063.63元
经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发业务（有效期至2018年08月12日）；汽油、煤油、柴油的仓储业务（有效期至2018年08月12日）；危险化学品的生产（产品内容明细见许可证）（有效期至2016年08月20日）；危险化学品经营（不储存）（具体内容见许可证（有效期至2015年02月22日）；原油仓储及销售（有效期至2018年08月12日）。一般经营项目：石化产品的生产、销售、仓储；进出口业务；石油炼制及石油化工技术开发、技术转让。
实际控制人：中国海洋石油总公司
关联方最近三年发展状况：良好
关联方与本公司之间在业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立关系。
炼化公司2012年度主要财务指标：总资产645.39亿元，净资产324.20亿元，营业收入1,778.10亿元，净利润8.91亿元。
本公司董事会已对关联方炼化公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查和了解，认为不存在违约风险。
（二）关联关系
本公司和关联方同为中国海油子公司，存在关联关系。
中国海油是经国务院批准于1982年2月15日设立的全民所有制企业，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。
三、关联交易标的基本情况
本次交易为出售本公司持有的海工英派尔公司65%股权。
（一）交易标的公司情况
1、企业名称：海工英派尔工程有限公司
2、成立时间：2007年12月26日
3、注册地点：青岛市崂山区海口路277号
4、注册资本：壹亿元整
5、法定代表人：陈明华
6、主营业务：化工石化医药行业、石油天然气行业、市政公用行业、建筑和装饰工程设计；橡胶工程设计；工程咨询；工程总承包；工程监理；工程招标代理；技术咨询服务；开发与应用；销售：化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装饰材料、金属材料、电线电缆、五金交电、机械设备；货物进出口、技术进出口。
7、主要股东：海洋石油工程股份有限公司持有其65%股份；青岛英派尔化学工程有限公司持有其剩余35%股份。
8、权属状况说明
海工英派尔公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
9、海工英派尔公司运营情况说明
截至目前，海工英派尔公司生产经营一切正常。
10、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况
有优先受让权的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
11、海工英派尔公司最近一年一期的主要财务数据
截止2012年12月31日，海工英派尔经审计的总资产48,624.97万元，负债31,247.51万元，净资产17,377.46万元；2012年度销售收入16,921.39万元，净利润1,709.94万元。
截止2013年9月30日，海工英派尔未经审计的总资产52,881.51万元，负债40,260.19万元，净资产12,621.31万元；2013年1-9月份销售收入22,405.39万元，净利润1,250.01万元。
（注：以上数据为海工英派尔母公司报表数据）
12、本次交易若能在2013年年内完成交割，届时将导致本公司2013年度合并报表范围发生变化。本公司不存在为海工英派尔提供担保、委托理财的情况，海工英派尔不存在占用本公司资金等情况。
（二）关联交易价格的确定
本次股权转让，聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对海工英派尔的整体资产进行了资产评估，出具了资产评估报告。评估基准日为2012年12月31日，海工英派尔在评估基准日的净资产账面价值为17,377.45万元。本次评估分别采用了资产基础法和收益法，两种评估方法对应的评估值分别为25,800.85万元和27,603.14万元，两值差异为6.99%。经评估公司综合考虑，最后选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为：海工英派尔公司净资产账面值17,377.45万元，评估值27,603.14万元，评估增值10,225.69万元，增值率58.84%。
本公司持有海工英派尔65%股权，该部分股权对应的资产评估值为17,942.04万元（计算公式=27,603.14万元*65%），含海工英派尔2013年宣告的向海油工程分配的2012年底未分配利润3,904.00万元。据此确定转让交易价格为人民币14,038.04万元（计算公式=17,942.04万元-3,904.00万元）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方
1、转让方：海洋石油工程股份有限公司
2、受让方：中海石油炼化有限责任公司
（二）转让价格
本次交易的价格以评估价值作为参考，按公平公允的原则，经双方协商，本公司向炼化公司转让标的股权的价款为资产评估价值179,420,410.00元（即海工英派尔资产评估价值276,031,400.00元的65%）扣减海工英派尔2013年已宣告但尚未支付给本公司的股利39,040,041.23元，即炼化公司向本公司支付的股权转让价格为140,380,368.77元。
（三）合同的生效条件及生效时间
自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，并以中国海油的批准以及经中国海油备案为交割的先决条件。
（四）支付方式和期限
在本协议生效之日起30日内，受让方以现金方式向转让方支付70%的股权转让价款（140,380,368.77元*70%等于98,266,258.14元），剩余30%股权转让价款（即140,380,368.77元*30%等于42,114,110.63元）在股权转让完成日起（即工商登记变更完成时）30日内付清。
（五）过户时间安排
在转让方收到受让方支付的首期付款日次日起3个月内，完成就股权转让相关事宜向青岛市工商局崂山分局办理相应的工商变更登记及备案手续。
（六）评估基准日至股权转让完成日期间损益的处理
评估基准日至股权转让完成日期间标的股权所享有的目标公司产生的利润或亏损以及净资产值的增加或减少，均已包含在股权转让价格中。
（七）违约责任
任意一方违反本协议的任何约定，非违约方有权依法追究违约方的法律责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
海工英派尔公司主要业务为石油、化工行业工程设计及咨询，属于石油石化中下游业务，与本公司主营业务海洋油气开发工程差异较大，与本公司突出发展主业战略不匹配，不能形成较好的协同效应。本次交易有助于本公司集中有限的资源和精力发展海洋工程主业，提高主业回报率，符合公司和股东的发展利益。
本次关联交易涉及金额较小，预计不会对本公司目前的经营状况和财务状况造成重大影响。
六、该关联交易履行的审议程序
本公司第四届董事会第二十一次会议已于2013年10月29日审议通过了《关于向炼化公司转让本公司所持海工英派尔公司65%股权的议案》。关联董事刘健、徐永昌回避表决。其余5名董事均参与表决，并对此关联交易投赞成票，其中3名独立董事均对本次关联交易投赞成票。
根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
1．董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可。
2．本次向关联方炼化公司协议转让海工英派尔公司的行为符合公司发展战略和经营目标，有利于公司突出主业发展。
3．该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4．本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、过去12个月内历史关联交易（日常关联交易除外）情况
经2013年8月28日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司向炼化公司转让本公司持有的山东化工公司100％股权事宜，转让价格为13,799.61万元人民币。（详见2013年8月30日披露的《海油工程关于转让山东化工公司100%股权的关联交易公告》）
无其他历史关联交易情况。
九、上网公告附件
1、独立董事对关联交易事项的事前认可意见
2、独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、评估报告
5、海工英派尔公司2012年度审计报告
备查文件目录
1、董事会决议
2、监事会决议
3、股权转让协议
4、会计师事务所的证券从业资格证书
5、评估机构的证券从业资格证书
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一三年十月二十九日
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临2013-030
海洋石油工程股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的公司名称：海洋石油工程（珠海）有限公司。
●增资金额：使用35亿元募集资金对珠海公司增资，增资分期完成：首次增资17亿元，在本次董事会审议批准后尽快实施；第二次增资18亿元，视珠海深水基地项目建设进度和投资计划实施。
●本次增资事宜已经海洋石油工程股份有限公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1180号文批准，公司采取非公开发行的方式发行人民币普通股股票(A股) 531,914,800.00股，发行价格为每股人民币6.58元，募集资金总额为人民币3,499,999,384元，扣除发行费用后实际募集资金净额为3,471,496,197.45元。募集资金净额已于2013年9月27日全部到账，发行的股票已于2013年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，详见公司于2013年10月11日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
一、使用募集资金对子公司增资概况
根据公司第四届董事会第十六次会议决议和2013年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行所募资金将全部用于公司珠海深水海洋工程装备制造基地项目（以下简称“珠海深水基地项目”），募投项目情况详见公司于2012年10月30日披露的非公开发行A股股票预案等非公开发行股票文件。
该项目具体由公司全资子公司——海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海公司”）实施，目前项目一期已处于全面建设阶段。珠海公司自有资金不能满足珠海深水基地项目的投资需求，迫切需要公司通过募集资金增资珠海公司的方式来满足项目建设需要。
2013年10月29日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司根据项目投资资金需求和支出计划，使用募集资金对珠海公司增资35亿元，增资分期完成：首次增资17亿元，在本次董事会审议批准后尽快实施；第二次增资18亿元，视珠海深水基地项目建设进度和投资计划实施。
二、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：海洋石油工程（珠海）有限公司
2、成立时间：2010年6月23日
3、注册地址：珠海市高栏港经济区口岸大厦403房
4、注册资本：3.5亿元
5、法定代表人：田明杰
6、经营范围：工程总承包、石油天然气建筑工程的设计、承担各类海洋石油工程的施工和其他海洋工程施工、承担各种类型的钢结构、网架工程的安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
7、股东情况：公司持有珠海公司100%股权。
8、增资全部完成后珠海公司注册资本为38.5亿元。
三、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资有利于改善子公司资产结构，满足募投项目资金需求，降低项目投资成本，保障募投项目顺利实施，进而满足公司深水业务发展需要，提升公司核心竞争力，对公司战略和未来发展具有重要的意义。
四、备查文件
1、海油工程第四届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一三年十月二十九日
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临2013-031
海洋石油工程股份有限公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金680,148,596.54元。
●本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1180号）核准，本公司采取非公开发行的方式发行人民币普通股股票(A股) 531,914,800.00股，发行价格为每股人民币6.58元，募集资金总额为3,499,999,384.00元，扣除承销费27,123,995.07元后的募集资金3,472,875,388.93元已于2013年9月27日存入本公司在交通银行北京德胜门支行募集资金专用账户1,772,875,388.93元，存入本公司在中国银行天津海洋支行募集资金专用账户1,700,000,000.00元。另外，本公司累计发生因本次非公开发行股票需支付的律师及会计师服务费及登记费用等1,379,191.48元。上述募集资金扣除承销费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币3,471,496,197.45元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2013A7012号《验资报告》，详见公司于2013年10月11日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币35亿元，该等募集资金在扣除发行费用后，计划全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目，该项目总投资额为101.06亿元，计划分五期建设，于2018年前建成。该项目将由本公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司实施。详见公司于2012年10月30日披露的《非公开发行A股股票预案》。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，本公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由本公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2013年10月18日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为1,820,183,260.77元，具体投资情况如下：
单位:人民币元
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本公司于2012年10月26日召开第四届董事会第十六次会议决议本次非公开发行股票前，已对珠海深水海洋工程装备制造基地项目进行了预先投入，该部分预先投入自筹资金不在本次募集资金置换范围内。本次募集资金置换预先投入自筹资金金额为2012年10月26日第四届董事会第十六次会议决议通过非公开发行股票相关事项之日至2013年10月18日期间预先投入的自筹资金，金额为680,148,596.54元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
2013年10月29日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金680,148,596.54元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，海油工程编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》，在所有重大方面如实反映了海油工程截至2013年10月18日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）保荐机构意见
保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）认为，海油工程以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金680,148,596.54元的事项，已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以核查并出具鉴证报告，经公司独立董事发表同意意见，并由海油工程董事会、监事会审议通过，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订版）》等有关规定。公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中金公司同意海油工程实施上述事项。
（三）独立董事意见
1、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理和使用办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海洋石油工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2013A7012-1），自2012年10月26日公司第四届董事会第十六次会议决议通过非公开发行股票相关事项之日起至2013 年10月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目680,148,596.54元人民币。
3、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
5、同意公司以人民币680,148,596.54元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理和使用办法》的规定；符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于公司提高资金利用率，降低财务成本；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司本次以非公开发行股票募集资金人民币680,148,596.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、 上网公告文件
信永中和会计师事务所出具的鉴证报告。
七、备查文件
1、海油工程第四届董事会第二十一次会议决议
2、海油工程第四届监事会第二次会议决议
3、独立董事意见
4、保荐机构意见
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一三年十月二十九日
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临2013-032
海洋石油工程股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”或“海油工程”)第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过24亿元暂时闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品，并在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1180号）文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票531,914,800股，每股发行价格为人民币6.58元，共募集资金人民币349,999.94万元，扣除发行费用人民币2,850.32万元，实际募集资金净额人民币347,149.62万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2013A7012号《验资报告》。
根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目。
二、募集资金使用情况
自2012年10月26日公司董事会审议通过非公开发行方案起至2013年10月18日止，公司以自筹资金预先投入珠海深水海洋工程装备制造基地项目资金为人民币680,148,596.54元。经公司2013年10月29日召开的第四届董事会第二十一次会议审议，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金人民币680,148,596.54元。根据项目投资资金需求和支出计划，预计2013年底剩余的暂时闲置募集资金25.71亿元。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的基本情况
珠海深水海洋工程装备制造基地项目正在按照总体计划抓紧建设，在项目实施期间将会出现暂时闲置募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过24亿元暂时闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，并在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。
1．理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
2．决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3．购买额度
最高额度不超过人民币24亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
4、结算账户的管理
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
四、实施方式
在额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务管理部负责组织实施。
公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的品种、额度、期限、预期收益等，并每半年度在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露已购买的银行保本型理财产品本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
五、投资风险及风险控制措施
1．投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2．针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司财务管理部必须建立台账，对银行保本型理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（2）公司将及时分析和跟踪银行保本型理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司审计监察部负责对投资银行保本型理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有银行保本型理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内银行保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
六、专项意见
1．独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项的独立意见
（1）在保障募集资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过24亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（2）公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等相关法律法规的规定。
（3）同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
2．监事会对《关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》的审核意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币24亿元暂时闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
3．保荐机构审核意见
作为海油工程2013年非公开发行人民币普通股股票（A股）的保荐机构，中国国际金融有限公司（“中金公司”）认为：
海油工程使用最高额度不超过24亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项，已由2013年10月29日召开的公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过，且由独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常进行，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
中金公司同意海油工程本次使用部分暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的使用计划。
七、备查文件
1．海洋石油工程股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2．海洋石油工程股份有限公司独立董事意见；
3．海洋石油工程股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
4．中国国际金融有限公司出具的《关于海洋石油工程股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见》。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一三年十月二十九日
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2013-033
海洋石油工程股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月24日以书面形式向全体监事发出了关于召开第四届监事会第二次会议通知。2013年10月29日，公司在北京以现场会议方式召开了第四届监事会第二次会议。
本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席冯景信先生主持，部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对董事会编制的2013年第三季度报告提出书面审核意见的议案》。
监事会对董事会编制的公司2013年第三季度报告（以下简称“三季报”）进行了审慎审核，认为：
1．三季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2．三季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2013年前三季度的经营管理和财务状况等事项；
3．在提出本意见前，监事会未发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向关联方协议转让海工英派尔工程有限公司股权的议案》。
监事会认为：
1．本次关联交易符合公司发展战略和经营目标，有利于公司突出主业发展。
2．该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3．本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的议案》。
监事会认为：
公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理和使用办法》的规定；符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于公司提高资金利用率，降低财务成本；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司本次以非公开发行股票募集资金人民币680,148,596.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。
监事会认为：
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币24亿元暂时闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司监事会
二○一三年十月二十九日