一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席原因的说明 | 被委托人姓名 |
| 季文章 | 独立董事 | 因公务原因 | 顾维军 |
1.3
| 公司负责人姓名 | 陶昀 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙剑 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 孙剑 |
公司负责人陶昀、主管会计工作负责人孙剑及会计机构负责人（会计主管人员）孙剑保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 10,319,835,590.41 | 9,227,049,026.33 | 11.84 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,011,823,000.57 | 999,110,086.40 | 1.27 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -528,156,429.93 | -153,605,625.14 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 13,971,883,806.12 | 13,738,069,288.84 | 1.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 20,579,092.21 | 1,015,458.76 | 1,926.58 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -11,972,469.15 | -71,021,238.45 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 2.05 | 0.108 | 增加1.942个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.030 | 0.001 | 2,900.00 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 63,400 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 南京医药（集团）公司 | 国有法人 | 21.00 | 145,657,368 | 0 | 无 |
| 广州市广永国有资产经营有限公司 | 国有法人 | 4.62 | 32,071,371 | 0 | 无 |
| 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX103 | 未知 | 1.93 | 13,388,800 | 0 | 无 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 未知 | 1.69 | 11,739,309 | 0 | 无 |
| 全国社保基金一零八组合 | 未知 | 1.02 | 7,099,934 | 0 | 无 |
| 南京紫金投资集团有限责任公司 | 国有法人 | 0.85 | 5,881,810 | 0 | 无 |
| 长信基金－兴业银行－大宗交易1号资产管理计划 | 未知 | 0.72 | 5,000,000 | 0 | 无 |
| 山西信托有限责任公司－丰收十二号 | 未知 | 0.69 | 4,777,373 | 0 | 无 |
| 程晓 | 未知 | 0.61 | 4,208,500 | 0 | 无 |
| 西部信托有限公司－稳健人生系列伞形结构化1期证券投资集合资金信托计划 | 未知 | 0.52 | 3,620,340 | 0 | 无 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 南京医药（集团）公司 | 145,657,368 | 人民币普通股 | |||
| 广州市广永国有资产经营有限公司 | 32,071,371 | 人民币普通股 | |||
| 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX103 | 13,388,800 | 人民币普通股 | |||
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 11,739,309 | 人民币普通股 | |||
| 全国社保基金一零八组合 | 7,099,934 | 人民币普通股 | |||
| 南京紫金投资集团有限责任公司 | 5,881,810 | 人民币普通股 | |||
| 长信基金－兴业银行－大宗交易1号资产管理计划 | 5,000,000 | 人民币普通股 | |||
| 山西信托有限责任公司－丰收十二号 | 4,777,373 | 人民币普通股 | |||
| 程晓 | 4,208,500 | 人民币普通股 | |||
| 西部信托有限公司－稳健人生系列伞形结构化1期证券投资集合资金信托计划 | 3,620,340 | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）公司控股股东南京医药（集团）公司与其他前十大流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人； （2）除上述情况外，本公司未知其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 科目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比例 |
| 交易性金融资产 | 18,033,322.86 | 12,432,487.54 | 45.05% |
| 应收票据 | 431,666,010.03 | 267,818,962.48 | 61.18% |
| 应收账款 | 4,785,445,163.92 | 3,287,927,310.80 | 45.55% |
| 其他流动资产 | 7,080,106.93 | 5,385,038.30 | 31.48% |
| 在建工程 | 181,343,097.79 | 117,971,513.51 | 53.72% |
| 短期借款 | 3,025,541,451.74 | 2,188,499,100.00 | 38.25% |
| 应付票据 | 714,834,836.93 | 1,743,550,025.31 | -59.00% |
| 应付利息 | 37,525,237.02 | 24,995,484.39 | 50.13% |
| 应付股利 | 10,695,385.41 | 7,570,385.41 | 41.28% |
| 其他流动负债 | 918,593,691.47 | 519,778,386.47 | 76.73% |
| 长期借款 | 10,500,000.00 | 212,000,000.00 | -95.05% |
| 专项应付款 | 189,039,575.25 | 25,834,975.82 | 631.72% |
公司交易性金融资产增加主要系公允价值变动所致；
公司应收票据增加主要系客户结算方式改变，更多地采用票据结算所致；
公司应收账款增加主要系公司销售规模扩大，客户信用期延长导致客户占用资金增加所致；
公司其他流动资产增加主要系子公司待摊销的房租增加所致；
公司在建工程增加主要系物流中心建设投入增加所致；
公司短期借款增加主要系对外融资增加所致；
公司应付票据减少主要系本期承兑到期票据所致；
公司应付利息增加主要系银行贷款利息增加所致；
公司应付股利增加主要系公司子公司分红，应付少数股东股利增加所致；
公司其他流动负债增加主要系公司发行4亿元非公开定向债务融资工具所致；
公司长期借款减少主要系公司全资子公司长期借款一年内到期重分类所致；
公司专项应付款增加主要系公司控股子公司收到拆迁补偿款所致。
| 科目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例 |
| 资产减值损失 | -5,570,315.92 | 1,573,174.71 | -454.08% |
| 公允价值变动收益 | 5,600,835.32 | 340,078.00 | 1546.93% |
| 投资收益 | 33,471,685.92 | 94,051,331.12 | -64.41% |
| 营业利润 | 76,984,456.53 | 53,588,910.32 | 43.66% |
| 营业外收入 | 27,349,079.21 | 7,301,337.93 | 274.58% |
| 利润总额 | 95,093,760.07 | 50,238,569.65 | 89.28% |
| 净利润 | 41,947,971.11 | 7,331,358.98 | 472.17% |
| 归属于母公司所有者 的净利润 | 20,579,092.21 | 1,015,458.76 | 1926.58% |
| 少数股东损益 | 21,368,878.90 | 6,315,900.22 | 238.33% |
公司资产减值损失减少主要系本期合并范围发生变化及会计估计变更综合影响所致；
公司公允价值变动收益增加主要系交易性金融资产公允价值变动所致；
公司投资收益减少主要系股权处置收益同比减少所致；
公司营业利润同比增加主要系本期主营业务经营情况好转及各项费用控制初显成效所致；
公司营业外收入增加主要系非流动资产处置收益增加所致；
公司利润总额同比增加主要系营业利润及营业外收入同比增加所致；
公司净利润同比增加主要系利润总额同比增加所致；
公司归属于母公司所有者的净利润增加主要系净利润增加所致；
公司少数股东损益增加主要系公司子公司经营情况好转所致。
| 科目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例 |
| 支付的各项税费 | 240,155,698.07 | 147,915,761.52 | 62.36% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -528,156,429.93 | -153,605,625.14 | 不适用 |
| 收回投资收到的现金 | 10,260,000.00 | 22,261,905.49 | -53.91% |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,188,423.89 | 408,385.96 | 191.01% |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 306,272,049.63 | 3,593,853.58 | 8422.11% |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 1,031,476.59 | 135,916,000.00 | -99.24% |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,000,000.00 | 12,053,345.03 | -83.41% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 96,506,688.01 | 147,552,198.79 | -34.59% |
| 投资支付的现金 | 460,000.00 | 214,577,522.61 | -99.79% |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 188,280.00 | — | 100.00% |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 5,802,584.75 | — | 100.00% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 217,794,397.35 | -187,896,231.34 | 不适用 |
| 发行债券收到的现金 | 649,000,000.00 | 250,000,000.00 | 159.60% |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,258,229,284.77 | 2,060,300,154.54 | -38.93% |
公司支付的各项税费增加主要系公司及子公司缴纳的所得税、增值税同比增加所致；
公司经营活动产生的现金流量净额减少主要系经营性现金流入同比减少所致；
公司收回投资收到的现金减少主要系公司处置长期股权投资同比减少所致；
公司取得投资收益收到的现金增加主要系公司参股子公司分红增加所致；
公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加主要系公司子公司拆迁收到的补偿款、上年末处置非流动资产收回的余额所致；
公司处置子公司及其他营业单位收到的现金净额减少主要系股权转让收入同比减少所致；
公司收到其他与投资活动有关的现金减少主要系本期合并报表范围变化所致；
公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少主要系本期固定资产投入同比减少所致；
公司投资支付的现金减少主要系对外股权投资减少所致；
公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加主要系收购子公司少数股权所致；
公司支付其他与投资活动有关的现金增加主要系本期合并报表范围变化所致；
公司投资活动产生的现金流量净额增加主要系上年度资产及股权处置资金的余额本期收回所致；
公司发行债券收到的现金增加主要系公司发行非公开定向债务融资工具收到4亿元资金所致；
公司收到其他与筹资活动有关的现金减少主要系融资性票据减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2013年9月13-14日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署《股份认购协议之补充协议》的议案》，各方同意修订原股份认购协议第11.4 条第（5）项，继续合法有效推进公司与联合博姿战略合作及公司非公开发行股票各项工作。具体情况详见公司编号为ls2013-046之《南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告》。截止本报告期末，公司引入境外战略投资者项目处于中华人民共和国商务部审核流程中。
2、2013年9月17日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的下发的《调查通知书》（苏证调查通字1303号）。因公司涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。具体内容详见公司编号为ls2013-047之《南京医药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案调查通知的公告》》。截止本报告期末，公司正积极配合中国证监会的调查工作，并将根据调查情况及时履行信息披露义务。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、承诺主体：南京医药产业集团
2、承诺内容：（1）、南京医药产业集团及直接或间接控制的子公司，现在及将来尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南京医药经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；（2）、南京医药产业集团保证不利用作为南京医药控股股东南京医药集团的控股股东的地位侵害南京医药的正当权益；（3）、南京医药产业集团及直接或间接控制的子公司在2010年12月31日前将所持有的郑州金保康药业有限公司、南京益同药业有限公司、福建东南医药有限公司的股权转让给非关联方（南京医药及其控股子公司除外）的公司或个人，以解决现有的同业竞争。
3、承诺履行情况：尚未全部履行完毕。南京医药产业集团2010年行政划转至新工集团，需理顺整合内部资源，不具备实施条件，但仍解决了部分同业竞争问题。
4、解决方案：为解决同业竞争，进一步推进与联合博姿战略合作暨非公开发行股票项目，提升主营业务核心竞争力，公司拟以持有的新疆天源健康产业股份有限公司41.61%股权和南京恒生制药有限公司40%股权与南京金陵制药（集团）有限公司所持有的福建东南医药有限公司80%股权进行置换。
本次股权置换交易价格以江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认后的置换标的股权评估报告所示评估净资产为依据，差额部分以现金方式补足。具体股权置换方案将待置换标的股权审计评估报告备案确认后提交公司相关决策程序审议，并最终需获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施。具体内容详见公司编号为ls2013-036之《南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
南京医药股份有限公司
法定代表人:陶昀
2013年10月31日
南京医药股份有限公司
2013年第三季度报告