上海家化联合股份有限公司
2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 代理董事长张纯 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 丁逸菁 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 丁逸菁 |
公司负责人代理董事长张纯、主管会计工作负责人丁逸菁及会计机构负责人（会计主管人员）丁逸菁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 4,359,573,768.55 | 3,646,870,607.39 | 19.54 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,163,753,910.12 | 2,710,056,138.53 | 16.74 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 848,381,480.11 | 782,893,425.54 | 8.36 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 4,012,363,480.39 | 3,540,725,102.43 | 13.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 622,836,836.54 | 478,004,280.45 | 30.30 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 619,522,562.36 | 426,852,835.14 | 45.14 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 21.17 | 24.38 | 减少3.22个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.14 | 0.87 | 31.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.14 | 0.87 | 31.03 |
注：上表中基本每股收益按归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算：
收益：归属于本公司普通股股东的当期净利润：622,836,836.54元
股份：本公司发行在外普通股的加权平均数 547,965,579股
2013年5月， 本公司根据2012年度股东大会决议，实施每10股送5股红股的利润分配方案，回购并注销部分已授出的股权激励股票，股本增加至672,443,211股，至2013年9月30日，本公司发行在外普通股的加权平均数为547,965,579股。
全面摊薄每股收益为0.93元，上年同期全面摊薄每股收益为0.71元。
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 19,461 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海家化（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 26.78 | 180,090,282 | 0 | 无 |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 其他 | 2.80 | 18,826,696 | 0 | 无 |
| 博时新兴成长股票型证券投资基金 | 其他 | 2.61 | 17,582,128 | 0 | 无 |
| 全国社保基金一一七组合 | 其他 | 2.37 | 15,935,367 | 0 | 无 |
| 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 其他 | 1.94 | 13,019,701 | 0 | 无 |
| 华商盛世成长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.93 | 13,000,523 | 0 | 无 |
| 中银持续增长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.90 | 12,776,060 | 0 | 无 |
| 嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 其他 | 1.77 | 11,934,167 | 0 | 无 |
| 嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 其他 | 1.75 | 11,772,275 | 0 | 无 |
| 华商领先企业混合型证券投资基金 | 其他 | 1.41 | 9,505,083 | 0 | 无 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 上海家化（集团）有限公司 | 180,090,282 | 人民币普通股 | |||
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 18,826,696 | 人民币普通股 | |||
| 博时新兴成长股票型证券投资基金 | 17,582,128 | 人民币普通股 | |||
| 全国社保基金一一七组合 | 15,935,367 | 人民币普通股 | |||
| 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 13,019,701 | 人民币普通股 | |||
| 华商盛世成长股票型证券投资基金 | 13,000,523 | 人民币普通股 | |||
| 中银持续增长股票型证券投资基金 | 12,776,060 | 人民币普通股 | |||
| 嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 11,934,167 | 人民币普通股 | |||
| 嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 11,772,275 | 人民币普通股 | |||
| 华商领先企业混合型证券投资基金 | 9,505,083 | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 华商盛世成长股票型证券投资基金、华商领先企业混合型证券投资基金的管理人均为华商基金管理有限公司；嘉实策略增长混合型证券投资基金、嘉实研究精选股票型证券投资基金的管理人均为嘉实基金管理有限公司。公司未知其他关联关系或一致行动关系。 | ||||
三、 重要事项
2013年1-9月，公司实现营业总收入40.12亿元，同比增长13.32%，其中产品销售收入同比增长15%，实现营业利润7.58亿元，同比增长25.19%，归属母公司所有者的净利润为6.23亿元，同比增长30.30%，经营活动产生的现金流量净额为8.48亿元，公司财务状况良好。
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目名称 | 本期期末数 | 期初数/同期数 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 20,328,564.80 | 11,037,773.05 | 84.17 | 销售旺季新增票据未到期 |
| 预付款项 | 39,547,945.74 | 17,130,682.61 | 130.86 | 预付广告费的增加 |
| 可供出售金融资产 | 679,446,276.17 | 491,584,457.66 | 38.22 | 本期新增专户理财产品及公允价值调整 |
| 在建工程 | 40,707,819.58 | 9,904,261.57 | 311.01 | 在建工程项目投入 |
| 固定资产清理 | 141,883.29 | - | 100.00 | 固定资产处置未完成 |
| 其他非流动资产 | - | 8,000,000.00 | -100.00 | 年初数为海南新工厂项目相关土地款，本期末已结转至无形资产 |
| 应付股利 | 16,945,961.97 | 10,140,000.00 | 67.12 | 未解锁的限制性股票的股利未支付 |
| 其他应付款 | 434,632,382.12 | 209,488,531.15 | 107.47 | 应付市场广告费及其他营运费用的增加 |
| 其他非流动负债 | 15,799,140.92 | 2,638,330.00 | 498.83 | 本期新增子公司拆迁补偿款 |
| 实收资本（或股本） | 672,443,211.00 | 448,350,474.00 | 49.98 | 实施利润分配每10股送红股5股，及回购并注销部分已授出的股权激励股票 |
| 财务费用 | -18,071,415.81 | -12,485,382.47 | 44.74 | 利息收入增加 |
| 资产减值损失 | 10,502,293.15 | 6,574,925.13 | 59.73 | 主要为新增应收账款计提的坏账准备 |
| 营业外支出 | 2,667,406.20 | 554,793.45 | 380.79 | 主要为捐赠支出的增加 |
| 少数股东损益 | 5,204,579.12 | 2,926,151.43 | 77.86 | 子公司利润增加 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 58,047,910.96 | 31,642,910.08 | 83.45 | 本期主要为收到专项补贴款 |
| 收回投资收到的现金 | - | 246,139.70 | -100.00 | 本期未发生 |
| 取得投资收益收到的现金 | 14,652,702.64 | 1,615,108.11 | 807.23 | 参股公司支付股利 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 415,171.85 | 128,143.07 | 223.99 | 处置固定资产收入现金 |
| 投资支付的现金 | 173,690,793.14 | 104,000,000.00 | 67.01 | 本期购买基金理财产品投入增加 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 415,993,500.00 | -100.00 | 上期为限制性股权激励新增股本及溢价，本期未发生 |
| 取得借款收到的现金 | - | 10,000,000.00 | -100.00 | 本期未发生 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 10,000,000.00 | -100.00 | 本期未发生 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 306,830,947.77 | 174,203,990.04 | 76.13 | 公司现金分红增加 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 902,550.00 | 42,241.50 | 2,036.64 | 回购离职员工股权激励股票 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海家化联合股份有限公司
代理董事长：张纯
2013年10月31日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2013-020
上海家化联合股份有限公司
五届六次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次董事会全部议案均获全票通过，本次董事会审议通过的董事会成员结构调整事项，应将更有利于完善公司治理结构、保证公司管理团队稳定及促进公司业务发展。
一、董事会会议召开情况
上海家化联合股份有限公司五届六次董事会于2013年10月29日在公司欧陆厅召开，会议通知于2013年10月18日书面发出。应到董事7人，实到董事7人，会议由代理董事长张纯主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2013年第三季度报告；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（二）《上海家化联合股份有限公司关联交易管理制度》；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（三）《上海家化联合股份有限公司利益冲突管理制度》；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
以上文件请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（四）关于补选董事的议案；
根据《上海家化联合股份有限公司章程》，董事会由八名董事组成。现公司董事会尚缺额一名非独立董事，公司须补选一名非独立董事。
公司第一大股东上海家化（集团）有限公司提名谢文坚先生为公司第五届董事会董事候选人。谢文坚先生，52岁，硕士。曾任强生医疗中国区总经理、强生医疗中国区总裁。谢文坚先生还担任中国医疗器械行业协会副会长、中国卫生检验协会常务理事。谢文坚先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事张纯女士、周勤业先生、苏勇先生发表独立意见，同意提名谢文坚为董事候选人。
（五）关于机构投资者提案的议案；
2013年10月18日公司收到机构投资者易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司和华商基金管理有限公司来函，共同提出以下议案：
议案一：修改《公司章程》。
原第一百零六条 董事会由八名董事组成（其中三名为独立董事）。设董事长一人。
修改为：
第一百零六条 董事会由九名董事组成（其中三名为独立董事）。设董事长一人。
议案二：推荐曲建宁先生为公司第五届董事会董事候选人。
曲建宁先生，50岁，博士。曾任联合利华日本公司家庭保护产品高级产品开发经理、本公司副总经理、总经理、董事，中国广告主协会副会长。现任本公司董事长科学顾问。曲建宁先生目前持有本公司股份324,000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
截至2013年10月15日，易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司和华商基金管理有限公司旗下所有基金合计共持有本公司股份125,015,649股，占公司总股本的18.59%。
（1）关于修改公司章程的议案；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
详见本日本公司关于拟修改公司章程的公告（临2013-021）。
（2）关于提名曲建宁为董事候选人的议案；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事张纯女士、周勤业先生、苏勇先生发表独立意见，同意提名曲建宁为董事候选人。
（六）关于召开2013年第一次临时股东大会的议案。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
董事会决定召开2013年第一次临时股东大会，审议（四）、（五）议案。临时股东大会通知请另见本日公告（临2013-022）。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2013年10月31日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2013-021
上海家化联合股份有限公司
关于拟修改公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司五届六次董事会会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了修改《公司章程》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司拟对《公司章程》部分条款修改如下：
原第一百零六条 董事会由八名董事组成（其中三名为独立董事）。设董事长一人。
修改为：
第一百零六条 董事会由九名董事组成（其中三名为独立董事）。设董事长一人。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2013年10月31日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2013-022
上海家化联合股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2013年11月15日（星期五）上午9：30分
●股权登记日：2013年11月11日（星期一）
●是否提供网络投票：否
根据公司五届六次董事会有关决议，公司拟召开2013年第一次临时股东大会，现通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
2013年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开日期、时间：2013年11月15日（星期五）上午9：30分
（四）会议的表决方式
现场投票方式。
（五）会议地点
上海市保定路527号公司8楼会议厅
二、会议审议事项
（一）审议关于修改公司章程的议案；
（二）审议关于选举谢文坚先生为公司第五届董事会董事的议案；
（三）审议关于选举曲建宁先生为公司第五届董事会董事的议案。
提案的具体内容请见本日公司五届六次董事会决议公告（临2013-020）。
本次股东大会先审议议案《关于修改公司章程的议案》（特别议案），并就该议案审议情况先行统计表决结果。
如果议案（一）获得股东大会通过，则本公司第五届董事会由九名董事组成，公司董事会尚缺额二名非独立董事，本次股东大会选举两名非独立董事。根据公司章程及《上海家化联合股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》，公司股东大会选举两名以上董事时，采用累积投票制选举，出席股东大会的股东所拥有的投票权（投票数）等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人。
如果议案（一）未获股东大会通过，则本公司第五届董事会由八名董事组成，公司董事会尚缺额一名非独立董事，公司补选一名非独立董事。根据公司章程及《上海家化联合股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》，股东大会仅选举一名董事时，不适用累积投票制，每位董事候选人应当以单项提案提出。鉴于应选董事为一名，股东投票时仅能对一名董事候选人投同意票，不能同时对不同董事候选人投同意票，否则该等同意票均将按弃权处理。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2013年11月11日（星期一）下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（二）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
（三）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义、为投资者的利益行使。
（四）凡符合上述条件的股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。
（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
五、其他事项
（一）本次会议会期半天，食宿及交通费自理；
（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和
车费；
（三）联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室
（四）联系人：蒋文
（五）联系电话：021—25016050
传真：021—65129748
邮编：200082
上海家化联合股份有限公司董事会
2013年10月31日
授权委托书
上海家化联合股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年11月15日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证/营业执照号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
受托人身份证号： 受托人签名：
日期： 年 月 日
| 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于修改公司章程的议案 |
在上述关于修改公司章程的议案获得股东大会通过即采用累积投票制选举两名董事情况下：
| 议案内容 关于选举公司董事的议案 | 本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人） |
| 谢文坚 | |
| 曲建宁 |
在上述关于修改公司章程的议案未获得股东大会通过即仅选举一名董事情况下：
| 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于选举谢文坚先生为公司第五届董事会董事的议案 | |||
| 关于选举曲建宁先生为公司第五届董事会董事的议案 |
备注：
除采用累积投票情形外，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。在仅选举一名董事情况下，股东仅能对一名董事候选人投同意票，不能同时对不同董事候选人投同意票，否则该等同意票均将按弃权处理。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。