河北威远生物化工股份有限公司

  2013年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	王玉锁
主管会计工作负责人姓名	刘建军
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	杨帆

公司负责人王玉锁、主管会计工作负责人刘建军及会计机构负责人（会计主管人员）杨帆保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减(%)
		调整后	调整前
总资产	8,689,550,386.75	8,291,133,765.10	1,827,875,264.30	4.81
归属于上市公司股东的净资产	2,949,027,458.72	2,902,304,065.57	823,075,589.07	1.61
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末	（1－9月）	比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	457,711,431.23	323,618,612.53	-103,684,707.37	41.44
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末	（1－9月）	比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
营业收入	3,426,215,298.00	3,089,730,499.22	1,433,053,866.96	10.89
归属于上市公司股东的净利润	574,430,763.18	450,204,718.08	49,637,237.43	27.59
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	171,474,984.66	42,773,846.70	48,323,595.71	300.89
加权平均净资产收益率（％）	18.01	18.26	6.20	减少0.25个百分点
基本每股收益（元/股）	0.62	0.49	0.16	26.53
稀释每股收益（元/股）	0.62	0.49	0.16	26.53

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数					23,298
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
新奥控股投资有限公司	境内非国有法人		33.11	305,261,472		305,261,472	质押 66,000,000
涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）	其他		10.87	100,182,149		100,182,149
北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）	其他		10.67	98,360,656		98,360,656
廊坊合源投资中心（有限合伙）	境内非国有法人		8.53	78,688,525		78,688,525
河北威远集团有限公司	境内非国有法人		7.72	71,203,426		47,559,084	质押 47,288,686
深圳市平安创新资本投资有限公司	境内非国有法人		6.91	63,752,277		63,752,277
泛海能源投资股份有限公司	境内非国有法人		2.13	19,672,131		19,672,131
联想控股有限公司	境内非国有法人		2.13	19,672,131		19,672,131
深圳华利地产股份有限公司	未知		0.16	1,440,000		0
荣盛创业投资有限公司	未知		0.15	1,362,334		0
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
河北威远集团有限公司		23,644,342			人民币普通股
深圳华利地产股份有限公司		1,440,000			人民币普通股
荣盛创业投资有限公司		1,362,334			人民币普通股
江迅		1,336,032			人民币普通股
黄初升		1,246,800			人民币普通股
第一创业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		1,133,800			人民币普通股
马英蕾		1,111,700			人民币普通股
杨映卿		1,110,100			人民币普通股
袁光兰		1,103,608			人民币普通股
尹乐瑜		1,017,057			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		关联关系说明：以上前十名股东中，新奥控股投资有限公司、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）、廊坊合源投资中心（有限合伙）、河北威远集团有限公司属于公司实际控制人王玉锁先生的关联方，前述四名股东与其他股东之间不存在关联关系。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表科目变动情况

单位：元 币种:人民币

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	变动金额	变动比率
货币资金	1,539,898,629.41	972,291,265.33	567,607,364.08	58.38%
应收账款	119,149,701.02	189,804,310.12	-70,654,609.10	-37.22%
其他流动资产	0.00	300,000,000.00	-300,000,000.00	-100.00%
长期待摊费用	193,996,414.80	139,543,457.35	54,452,957.45	39.02%
其他非流动资产	270,588,033.59	159,937,296.35	110,650,737.24	69.18%
应付票据	227,396,176.00	418,900,000.00	-191,503,824.00	-45.72%
预收款项	133,876,750.06	266,947,286.06	-133,070,536.00	-49.85%
应付职工薪酬	40,641,325.49	27,418,797.32	13,222,528.17	48.22%
应付利息	15,252,593.69	6,420,101.07	8,832,492.62	137.58%
其他应付款	662,703,177.18	127,700,169.73	535,003,007.45	418.95%
专项应付款	382,000,000.00	202,000,000.00	180,000,000.00	89.11%
股本	922,032,767.00	311,832,403.00	610,200,364.00	195.68%
资本公积	144,720,025.35	1,288,256,121.25	-1,143,536,095.90	-88.77%
专项储备	24,326,994.47	18,698,632.60	5,628,361.87	30.10%

1）货币资金期末余额较期初余额增加58.38%，主要是由于报告期末银行存款增加所致；

2）应收账款期末余额较期初余额减少37.22%，主要原因是报告期内收回应收账款所致；

3）其他流动资产期末余额较期初余额减少100%，主要原因是报告期内委托贷款收回所致；

4）长期待摊费用期末余额较期初余额增加39.02%，主要原因是报告期内生态环境与恢复补偿费增加所致；

5)其他非流动资产期末余额较期初余额增加69.18%，主要原因是报告期内公司所属石家庄基地整体搬迁产生的损失，由于项目未完工，不能预计整体损失，暂列此科目核算所致；

6）应付票据期末余额较期初余额减少45.72%，主要原因是报告期内解付到期银行承兑汇票所致；

7）预收款项期末余额较期初余额减少49.85%，主要原因是报告期内业务结算方式影响所致；

8）应付职工薪酬期末余额较期初余额增加48.22%，主要原因是报告期内应提未付职工薪酬增加所致；

9）应付利息期末余额较期初余额增加137.58%，主要原因是报告期内部分银行借款利息应提未付所致；

10）其他应付款期末余额较期初余额增加418.95%，主要原因是报告期内增加资产重组应付股东的股权购买款暂列此科目所致；

11）专项应付款期末余额较期初增加89.11%，主要原因是报告期内收到的土地补偿金增加所致；

12）股本期末余额较期初余额增加195.68%，主要原因是报告期内实施发行股份购买资产新增股份所致；

13）资本公积期末余额较期初余额减少88.77%，主要原因是报告期内按同一控制下企业合并会计处理原则，将资本公积转入股本和其他应付款所致；

14）专项储备期末余额较期初余额增加30.10%，主要原因是报告期内计提的安全生产费增加所致。

利润表科目变动情况

单位：元 币种:人民币

项目	2013年1-9月	2012年1-9月	变动金额	变动比率
营业税金及附加	42,146,737.22	29,739,776.14	12,406,961.08	41.72%
资产减值损失	4,737,327.35	9,079,073.23	-4,341,745.88	-47.82%
营业外收入	4,483,491.73	6,524,289.87	-2,040,798.14	-31.28%
营业外支出	2,143,334.28	1,331,646.33	811,687.95	60.95%
所得税费用	121,912,292.42	68,186,007.99	53,726,284.43	78.79%

1）营业税金及附加较上年同期增加41.72%，主要原因是1-9月销售收入增加相应附加税增加所致；

2）资产减值损失较上年同期减少47.82%，主要原因是1-9月内应计提的坏账损失减少所致；

3）营业外收入较上年同期减少31.28%，主要原因是1-9月内收到的保险理赔款减少所致；

4）所得税费用较上年同期增加78.79%，主要原因是1-9月内利润总额增加所致。

单位：元 币种：人民币

项目	2013年7-9月	2012年7-9月	变动金额	变动比率
营业税金及附加	14,106,596.66	10,787,221.41	3,319,375.25	30.77%
管理费用	75,520,873.43	42,235,351.56	33,285,521.87	78.81%
资产减值损失	2,900,203.01	1,855,873.31	1,044,329.70	56.27%
营业外收入	1,224,410.48	56,439.48	1,167,971.00	2069.42%

1）营业税金及附加较上年同期增加30.77%，主要原因是报告期内计提的营业税金及附加增加所致；

2）管理费用较上年同期增加78.81%，主要原因是报告期内子公司新能能源有限公司进行了全厂设备大修所致；

3）资产减值损失较上年同期减增加56.27%，主要原因是报告期内计提的坏账损失增加所致；

4）营业外收入较上年同期增加2069.42%，主要原因是报告期内收到的政府补助和保险理赔款增加所致。

现金流量表科目变动情况

单位：元 币种:人民币

项目	2013年1-9月	2012年1-9月	变动金额	变动比率
收到的其他与经营活动有关的现金	34,590,265.66	54,638,553.91	-20,048,288.25	-36.69%
支付各项税费	600,692,678.15	416,295,832.63	184,396,845.52	44.29%
收回投资所收到的现金	300,000,000.00	0.00	300,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	21,114,500.00	300,000.00	20,814,500.00	6938.17%
支付的其他与投资活动有关的现金	30,422,685.97	341,995,447.28	-311,572,761.31	-91.10%
取得借款所收到的现金	990,000,000.00	734,500,000.00	255,500,000.00	34.79%

1）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少36.69%，主要原因是报告期内收到的保证金减少所致；

2）支付的各项税费较上年同期增加44.29%，主要原因是报告期内应支付的各项税费增加所致；

3）收回投资收到的现金较上年同期增加，主要原因是报告期内收回委托贷款所致；

4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加6938.17%，主要原因是报告期内子公司新能（蚌埠）能源有限公司收回国有土地收储款所致；

5）支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少91.1%，主要原因是报告期上期支付委托贷款本金所致；

6）取得借款收到的现金较上年同期增加34.79%，主要原因是报告期内增加短期借款所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景

承诺类型

承诺方

承诺内容

承诺时间及期限

是否有履行期限

是否及时严格履行

与2008年度重大资产重组有关的承诺	其他	实际控制人及新奥控股	避免同业竞争以及保持上市公司独立性的其他承诺	长期	否	是
	解决同业竞争	实际控制人	与威远生化存在潜在同业竞争的资产注入上市公司的时间及相关各项安排	承诺至2010年12月30日前注入	是	否
	股份限售	实际控制人及新奥控股	承诺自本次发行股份购买资产实施完毕之日起三十六个月内，不转让在威远生化拥有权益的股份	承诺至2014年1月6日前不转让	是	是
	盈利预测及补偿	新奥控股	承诺当新能（张家港）和新能（蚌埠）在补偿测算期间内实际盈利数不足净利润预测数时，对威远生化进行补偿	补偿期限2011-2014年度	是	是
与2011年度重大资产重组有关的承诺	其他	实际控制人及新奥控股	保持上市公司独立性	长期	否	是
	其他	实际控制人及新奥控股	本公司及/或本公司之其他子企业将不从事其他任何与股份公司目前或未来从事的业务相竞争的业务。	长期	否	是
	股份限售	新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、泛海投资	通过本次发行股份购买资产方式（即资产认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。	发行完成后36个月内不转让	是	是
	股份限售	涛石基金、平安资本	通过本次发行股份购买资产方式（即资产认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。	发行完成后12个月内不转让	是	是
	其他	新奥控股	若本次非公开发行股票配套融资因市场原因未募足7亿元人民币，新奥控股将以不超过5亿人民币现金方式并以最终确定的发行价格认购上市公司非公开发行的剩余股份。	本次发行有效期内	是	是
	盈利预测及补偿	新奥控股、合源投资、联想控股、泛海投资	承诺标的资产在补偿测算期间内实际盈利数低于盈利预测数时，对威远生化进行补偿。	补偿期限：2013-2015年度	是	是
	解决土地等产权瑕疵	新奥控股	承诺新能矿业临时土地使用问题对生产经营造成任何影响及损失的，由新奥控股承担相应的法律责任 。	无期限，已办理临时用地手续，该承诺已履行完毕	否	是
	解决土地等产权瑕疵	新奥控股	确认新能矿业房屋权属现状不会影响新能矿业的正常生产经营，对因无法办理而造成的损失承担法律责任。	无	否	是

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

因公司实施重大资产重组，公司合并报表范围发生重大变化，与2012年度公开披露的年度报告数据不存在可比性；根据公司经营层对公司所处行业及产品价格未来走势分析，公司预计2013年全年公司实现归属于母公司的净利润约为70000-75000万元。

河北威远生物化工股份有限公司

法定代表人:王玉锁

2013年10月30日

证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2013-038

河北威远生物化工股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2013年10月27日以电子邮件方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于2013年10月30日召开。公司全体董事参与了通讯表决，公司董事王玉锁、柳纪申、赵义峰、邹立群、李遵生、李山对部分议案回避表决，经参与表决董事全体同意，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《2013年第三季度报告》。

二、审议通过《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》。

2012年公司拟购买新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资七家交易对象持有新能矿业100%的股权（以下简称“本次资产重组”），其中部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份方式支付，其余部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款）由公司以通过非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。公司本次非公开发行股票配套募集资金中扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部分外其余用于补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业成为公司的全资子公司。

本次资产重组已经中国证监会审核通过，并已实施完毕新能矿业股权过户手续和发行股份购买资产部分之非公开发行股票登记，尚待实施非公开发行新股募集本次重组的配套资金。为继续推进本次重组的配套募集资金事宜，提请延长本次重组相关决议的有效期至本次非公开发行股票配套募集资金完成日。

表决结果：关联董事王玉锁、柳纪申、赵义峰、邹立群、李遵生、李山对本议案回避表决，其余董事全体同意本议案。

二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理2012年度重大资产重组相关事宜有效期议案》。

全体董事同意提请公司股东大会将授权董事会办理本次重组有关事宜的有效期予以延长，授权事项包括：

1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次重组（包括相关非公开发行股票，下同）的具体方案（包括发行时机、发行起止日期等具体事项）；

2、签署有关本次重组事项的合同、协议等书面文件；

3、负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；

4、若证券监管部门对于发行股份购买资产及非公开发行股票的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份购买资产及非公开发行股票的方案进行相应调整；

5、根据本次重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；

6、在本次重组完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；

7、办理与本次重组相关的其它事宜。

以上第二、三项议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2013年11月15日召开2013年第二次临时股东大会，股权登记日：2013年11月8日。具体情况详见同日刊登的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知公告》。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

二〇一三年十月三十日

证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2013-039

河北威远生物化工股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2013年11月15日

●股权登记日：2013年11月8日

●是否提供网络投票: 是

河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2013年 11月 15 日上午召开公司 2013年度第二次临时股东大会。现将会议有关的具体事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）股东大会届次

2013年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议时间：2013年11月15日上午10点

网络投票时间：2013年11月15日

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月15日9：30—11：30 13：00—15：00。

（四）会议的表决方式

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）现场会议地点：河北省石家庄市和平东路383号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案；

2、审议关于提请股东大会延长授权董事会办理2012年度重大资产重组相关事宜有效期议案。

上述议案的具体内容见同日刊登的《第七届董事会第四次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、截止2013年11月8日（股权登记日）下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、现场登记办法：

1、拟出席会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

2、拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。

3、登记时间：2013 年 11月 12-13 日上8：30 -11：30；13：00-16：00；信函登记以收到地邮戳为准。

五、网络投票的具体操作流程

1、交易系统具体投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2013年 11月 15日 9：30—11：30;13：00—15：00。

（2）投票代码：738803；投票简称：威远投票

（3）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99元代表本次股东大会所有议案，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：

议案 编号	议案内容	对应申报价格
	全部议案	99
1	关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案	1
2	关于提请股东大会延长授权董事会办理2012年度重大资产重组相关事宜有效期议案	2

在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

2、其他注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

六、其他事项

联系人：王东英

联系电话：0311-85915898

传真：0311-85915998

地址：河北省石家庄市和平东路 383 号

其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

特此公告。

河北威远生物化工股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月三十日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河北威远生物化工股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

受托人身份证号码：

受托人签名：

议案 编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案
2	关于提请股东大会延长授权董事会办理2012年度重大资产重组相关事宜有效期议案

注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。