中国南方航空股份有限公司
2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 董事长司献民先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 总经理谭万庚先生、财务总监徐杰波先生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 财务部总经理卢宏业先生 |
公司负责人董事长司献民先生、主管会计工作负责人总经理谭万庚先生、财务总监徐杰波先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理卢宏业先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:百万元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 163,190 | 142,494 | 14.52 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 34,707 | 32,740 | 6.01 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,253 | 11,568 | -2.72 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 74,424 | 77,872 | -4.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,460 | 2,665 | -7.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,418 | 2,584 | -6.42 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 7.29 | 8.19 | 减少0.9个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.27 | -7.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.27 | -7.41 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：百万元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 3 | 8 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7 | 54 |
| 所得税影响额 | -17 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3 | |
| 合计 | -4 | 42 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 258,507 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 中国南方航空集团公司 | 国家 | 42.27 | 4,150,050,000 | 123,900,000 | 无 | ||
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 17.78 | 1,745,967,297 | 0 | 未知 | ||
| 南龙控股有限公司 | 国有法人 | 10.53 | 1,033,650,000 | 0 | 无 | ||
| 安徽海螺创业投资有限责任公司 | 境内非国有法人 | 2.04 | 200,238,198 | 0 | 未知 | ||
| 中航鑫港担保有限公司 | 境内非国有法人 | 1.62 | 159,000,000 | 0 | 未知 | ||
| 芜湖瑞健投资咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 1.52 | 149,200,000 | 0 | 未知 | ||
| 赵晓东 | 境内自然人 | 1.51 | 148,657,028 | 0 | 未知 | ||
| 全国社保基金五零一组合 | 境内非国有法人 | 0.25 | 24,652,295 | 0 | 未知 | ||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.20 | 20,010,685 | 0 | 未知 | ||
| 国元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 境内非国有法人 | 0.20 | 19,391,000 | 0 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||
| 中国南方航空集团公司 | 4,026,150,000 | 人民币普通股 | |||||
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,745,967,297 | 境外上市外资股 | |||||
| 南龙控股有限公司 | 1,033,650,000 | 境外上市外资股 | |||||
| 安徽海螺创业投资有限责任公司 | 200,238,198 | 人民币普通股 | |||||
| 中航鑫港担保有限公司 | 159,000,000 | 人民币普通股 | |||||
| 芜湖瑞健投资咨询有限公司 | 149,200,000 | 人民币普通股 | |||||
| 赵晓东 | 148,657,028 | 人民币普通股 | |||||
| 全国社保基金五零一组合 | 24,652,295 | 人民币普通股 | |||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 20,010,685 | 人民币普通股 | |||||
| 国元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 19,391,000 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 南龙控股有限公司为中国南方航空集团公司在香港的全资子公司。公司未知其他股东是否有关联关系。上述香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股中包括南航集团在香港的三级境外子公司亚旅实业有限公司持有的31,120,000股本公司H股股票。 | ||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1、合并资产负债表主要变动项目
单位：百万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期末余额 | 上年度期末余额 | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 预付款项 | 1,280 | 861 | 48.66% | 主要为本报告期预付的经营租赁租金及关税、航材款等增加所致。 |
| 其他流动资产 | 190 | 501 | -62.08% | 主要为本报告期本公司控股子公司厦门航空持有的国债投资产品减少所致。 |
| 短期借款 | 14,912 | 10,719 | 39.12% | 主要为本报告期经营规模扩大，短期借款增加所致。 |
| 应交税费 | 1,003 | 657 | 52.66% | 主要为本报告期计提的尚未缴纳的企业所得税增加所致。 |
| 长期应付款 | 29,666 | 19,371 | 53.15% | 主要为本报告期融资租赁飞机增加所致。 |
3.1.2、合并利润表主要变动项目
单位：百万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期金额 （2013年1－9月） | 上年同期金额 （2012年1－9月） | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 营业税金及附加 | 202 | 2,165 | -90.67% | 主要为本报告期航空业务收入由交营业税改征增值税，增值税税金直接抵减收入所致。 |
| 财务费用 | -703 | 1,431 | -149.13% | 主要为本报告期内人民币对美元及日元升值幅度上升致使汇兑收益增加。 |
3.1.3、合并现金流量表主要变动项目
单位：百万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期金额 （2013年1－9月） | 上年同期金额 （2012年1－9月） | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 536 | 1,073 | -50.05% | 主要为本报告期内收到的政府补助减少所致。 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 236 | 384 | -38.54% | 主要为本报告期公司处置固定资产减少所致。 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 8,603 | 3,726 | 130.89% | 主要为本报告期本公司控股子公司厦门航空收回国债投资款项所致。 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 7,980 | - | 不适用 | 主要为本公司控股子公司厦门航空增加国债投资款项所致。 |
| 子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 560 | 140 | 300.00% | 主要为本报告期少数股东对河南航空进行投资所致。 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,076 | 3,303 | -37.15% | 主要为本报告期内支付的股息减少所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司董事会于2012年6月11日审议通过本公司向中国南方航空集团公司非公开发行股票事宜，并于2012年8月10日经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
截至2013年8月9日，本公司2012年非公开发行A股股票的相关工作尚未完成，本公司2012年非公开发行A股股票方案因股东大会决议失效而自动终止。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与股改相关的承诺 | 其他 | 中国南方航空集团公司 | 股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，南航集团支持南方航空制订并实施管理层股权激励制度。 | 否 | 是 | |||
| 其他承诺 | 解决土地等产权瑕疵 | 中国南方航空集团公司 | 本公司与南航集团1997年5月22日签订《财产赔偿协议》，根据该协议南航集团同意就任何质疑或干预本公司使用向南航集团所租用的土地及建筑物的权利而产生或导致任何损失或损害向本公司做出赔偿。 | 否 | 是 | |||
| 其他 | 中国南方航空集团公司 | 南航集团与本公司1995年为界定与分配南航集团与本公司资产与负债于1995年3月25日签订一份分立协议（该协议于1997年5月22日修订）。根据分立协议，南航集团与本公司同意就有关南航集团与本公司根据分立协议持有或继承的业务、资产及负债而导致对方承担的索偿、债务及费用等，向对方做出赔偿。 | 否 | 是 | ||||
| 解决土地等产权瑕疵 | 中国南方航空集团公司 | 在2007年8月14日本公司与南航集团的资产买卖的关联交易中，本公司购入的南航食品公司有房屋建筑物8项，合计建筑面积8,013.99平方米；培训中心房屋建筑物11项，合计建筑面积13,948.25平方米，因各种客观原因未办理房屋所有权证。对此，南航集团出具承诺函，承诺：（1）上述权证由南航集团负责在2008年底前办理完毕；（2）办证过程中发生的费用，由南航集团承担并支付；（3）南航集团对上述两项承诺事项愿意承担对本公司造成的一切损失，包括但不限于：A、未取得权证对生产带来的损失，B、未取得权证所引起的潜在风险导致的损失。由于南航集团在办理过程中因种种原因发生了延误，致使上述权证的办理工作在一直未能完成。根据南航集团最近向本公司出具的承诺函，南航集团承诺2013年12月31日之前完成办理工作，并愿意承担因承诺事项对南方航空造成的一切损失。 | 南航集团已承诺在2013年12月31日前完成相关的办证工作，并对承诺事项愿意承担对本公司造成的一切损失。 | 是 | 否 | 由于产权变更需符合国家及地方的法律法规，并涉及政府审批等一系列程序，南航集团一直在与政府进行积极沟通，但截至报告期末，上述承诺还未完全履行完毕。 | ||
| 其他 | 中国南方航空集团公司 | 关于本公司与南航集团财务公司签订的《金融服务框架协议》的相关承诺：a、财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，相关资金仅在集团成员单位之间流动；b、财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，南方航空在财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；c、南方航空与财务公司的相关存贷款将继续由南方航空依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预南方航空的相关决策；d、鉴于南方航空在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重南方航空的经营自主权，不干预南方航空的日常商业运作。 | 否 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
中国南方航空股份有限公司
法定代表人:司献民
2013年10月31日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2013-024
中国南方航空股份有限公司非公开
发行限售股份上市流通提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行限售股份可上市流通数量为123,900,000股
●本次公司非公开发行限售股份上市流通日为2013年11月6日
一、本次限售股上市类型
中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）2010年非公开发行A股股票相关议案经本公司第五届董事会第十次会议、2010年第一次临时股东大会暨类别股东大会审议通过，并于2010年9月15日获得中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监公司字[2010]1243号）的批复同意。
本公司2010年非公开发行A股股票的相关工作于2010年11月1日结束，发行数量为1,501,500,000股，发行价格为6.66元/股。本次发行前公司股本总额为8,003,567,000股，发行后公司股本总额为9,505,067,000股。详情请见本公司于2010年11月2日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《南方航空非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次非公开发行的股份中，向中国南方航空集团公司（“南航集团”）发行的123,900,000股股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向除南航集团外的其他八名特定投资者发行的1,377,600,000股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
二、本次非公开发行后至今公司股本变动情况
本次非公开发行后，本公司总股本为9,505,067,000股。
2010年11月1日，本公司同时非公开发行312,500,000 股H股股票，公司股份总数由9,505,067,000股增加到9,817,567,000股。
公司至今股本数量无变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行向控股股东发行的股份自发行之日（2010 年11月1 日）起限售期为36 个月，中国南方航空集团公司严格履行了相关承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
平安证券作为本公司 2010年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经审慎核查，认为：本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排符合法律法规的规定；本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司 2010 年度非公开发行股票中所做的股权限售承诺；平安证券对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次可上市流通数量为123,900,000股；
2、本次可上市流通股份上市流通时间为2013年11月6日；
3、本次可上市流通股份的具体情况如下：
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 南航集团 | 123,900,000 | 1.26% | 123,900,000 | 0 |
七、股份变动情况表
本次有限售条件的流通股上市后，公司股份结构变动如下表：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国家持股 | 123,900,000 | -123,900,000 | 0 |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 6,898,750,000 | +123,900,000 | 7,022,650,000 |
| H股 | 2,794,917,000 | 0 | 2,794,917,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 9,693,667,000 | +123,900,000 | 9,817,567,000 | |
| 股份总额 | 9,817,567,000 | 0 | 9,817,567,000 | |
八、上网公告附件
《平安证券有限责任公司关于中国南方航空股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2013年10月31日