上海爱使股份有限公司
2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 肖 勇 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘玉梁 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 周耀东 |
公司负责人肖勇先生、主管会计工作负责人刘玉梁先生及会计机构负责人（会计主管人员）周耀东先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 3,180,780,768.35 | 3,167,703,682.20 | 0.41 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 963,989,650.00 | 1,014,428,262.70 | -4.97 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -263,290,704.74 | 143,279,621.64 | -283.76 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 1,390,953,182.81 | 1,605,318,273.73 | -13.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,562,214.67 | 21,462,566.48 | -78.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 615,303.48 | 5,868,352.45 | -89.51 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 0.46 | 2.23 | 减少1.77个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.04 | -75.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.04 | -75.00 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 88,450 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 比例 (%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 天天科技有限公司 | 境内非国有法人 | 9.09 | 50,612,444 | 质押 50,000,000 | |
| 中融国际信托有限公司－海通伞形宝1号证券投资集合资金信托 | 其他 | 1.61 | 8,990,937 | 无 | |
| 长安基金－光大银行－长安睿丰1号分级资产管理计划 | 其他 | 0.71 | 3,941,689 | 无 | |
| 国都证券－民生－国都宝宁樱泰1号集合资产管理计划 | 其他 | 0.68 | 3,768,488 | 无 | |
| 傅瑞章 | 其他 | 0.49 | 2,743,499 | 无 | |
| 许英强 | 其他 | 0.49 | 2,712,185 | 无 | |
| 孙伟立 | 其他 | 0.35 | 1,974,200 | 无 | |
| 侯 亮 | 其他 | 0.27 | 1,500,043 | 无 | |
| 石永洁 | 其他 | 0.25 | 1,367,917 | 无 | |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 其他 | 0.24 | 1,359,708 | 无 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 天天科技有限公司 | 50,612,444 | 人民币普通股 50,612,444 | |||
| 中融国际信托有限公司－海通伞形宝1号证券投资集合资金信托 | 8,990,937 | 人民币普通股 8,990,937 | |||
| 长安基金－光大银行－长安睿丰1号分级资产管理计划 | 3,941,689 | 人民币普通股 3,941,689 | |||
| 国都证券－民生－国都宝宁樱泰1号集合资产管理计划 | 3,768,488 | 人民币普通股 3,768,488 | |||
| 傅瑞章 | 2,743,499 | 人民币普通股 2,743,499 | |||
| 许英强 | 2,712,185 | 人民币普通股 2,712,185 | |||
| 孙伟立 | 1,974,200 | 人民币普通股 1,974,200 | |||
| 侯 亮 | 1,500,043 | 人民币普通股 1,500,043 | |||
| 石永洁 | 1,367,917 | 人民币普通股 1,367,917 | |||
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 1,359,708 | 人民币普通股 1,359,708 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前十大股东中天天科技有限公司为公司第一大股东；未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 3.1.1合并资产负债表项目重大变化情况 单位：元 币种:人民币 | ||||||||
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变化(%) | 备注 | ||||
| 货币资金 | 116,278,550.79 | 72,755,443.54 | 59.82 | 因本期资金回笼所致。 | ||||
| 应收票据 | 126,000,000.00 | 55,475,000.00 | 127.13 | 因本期未到期银行承兑汇票增加所致。 | ||||
| 应收账款 | 97,376,045.70 | 174,145,915.88 | -44.08 | 因本期收回应收款项增加所致。 | ||||
| 预付款项 | 56,156,674.95 | 6,806,699.17 | 725.02 | 因本期预付工程款增加所致。 | ||||
| 存货 | 7,347,755.00 | 4,801,788.70 | 53.02 | 因本期库存商品增加所致。 | ||||
| 在建工程 | 62,193,757.31 | 26,582,355.25 | 133.97 | 因子公司山东泰山能源有限责任公司副立井项目建设所致。 | ||||
| 短期借款 | 742,000,000.00 | 569,000,000.00 | 30.40 | 因本期短期贷款增加所致。 | ||||
| 预收款项 | 1,818,687.18 | 808,828.83 | 124.85 | 因本期预收款项增加所致。 | ||||
| 应付职工薪酬 | 64,922,235.67 | 100,511,207.75 | -35.41 | 因本期发放前期计提的薪酬所致。 | ||||
| 应交税费 | 48,418,406.13 | 90,361,408.02 | -46.42 | 因本期缴纳前期计提的税费所致。 | ||||
| 应付利息 | 2,641,544.44 | -100.00 | 因本期支付借款利息所致。 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | 980,789.79 | 6,083,856.56 | -83.88 | 因本期支付融资租赁费所致。 | ||||
| 专项储备 | 4,660,561.89 | 62,114.90 | 7,403.13 | 因本期计提安全费、维简费所致。 | ||||
| 3.1.2合并利润表项目重大变化情况 单位：元 币种:人民币 | ||||||||
| 项目 | 年初至报告期 期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期 期末金额（1-9月） | 增减变化（%） | 备注 | ||||
| 财务费用 | 30,343,684.05 | 48,349,159.32 | -37.24 | 因本期加强资金管理及上年同期支付“09爱使债”利息所致。 | ||||
| 资产减值损失 | -11,296,000.00 | -100.00 | 因本期收到宁波旌宇商贸有限公司受让天津鑫宇高速公路有限责任公司股权的应收股权转让款，而转回已计提的坏账准备所致。 | |||||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 17,699,956.70 | 3,506,226.13 | 404.82 | 因天津鑫宇高速公路有限责任公司股权已出售本期不再确认相关损失所致。 | ||||
| 营业外收入 | 4,507,262.31 | 29,102,401.02 | -84.51 | 因上年同期收到政府补助所致。 | ||||
| 营业外支出 | 7,714,414.09 | 4,664,372.32 | 65.39 | 因本期部分固定资产到期报废所致。 | ||||
| 所得税费用 | 3,388,935.51 | 35,368,847.79 | -90.42 | 因本期子公司山东泰山能源有限责任公司应纳税所得额减少所致。 | ||||
| 3.1.3合并现金流量表项目重大变化情况 单位：元 币种:人民币 | ||||||||
| 项目 | 年初至报告期 期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期 期末金额（1-9月） | 增减变化（%） | 备注 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 716,789,921.20 | 1,129,527,111.57 | -36.54 | 因本期销售结算方式改变所致。 | ||||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 26,480,362.46 | 185,675,076.84 | -85.74 | 因本期收到往来款减少所致。 | ||||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 172,392,057.96 | 377,472,834.14 | -54.33 | 因本期支付往来款减少及加强资金管理所致。 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 225,920,000.00 | 20,000,000.00 | 1,029.60 | 因本期收到宁波旌宇商贸有限公司受让天津鑫宇高速公路有限责任公司股权的应收股权转让款所致。 | ||||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,706,663.81 | 17,109,775.57 | -31.58 | 因本期购建的固定资产较少所致。 | ||||
| 投资支付的现金 | 961,085.00 | 297,828,223.40 | -99.68 | 因上年同期支付收购内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权款及购买【慧金405号】非上市公司股权收益权投资结构化集合资金信托计划所致。 | ||||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 96,279,832.84 | 29,925,603.27 | 221.73 | 因本期分配股利所致。 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 944,376.24 | 1,837,062.92 | -48.59 | 因本期加强资金管理所致。 | ||||
注：公司董事会九届十五次会议和第三十五次股东大会审议通过，公司将持有的天津鑫宇高速公路有限责任公司49%的股权以46,592.00万元的价格转让给了宁波旌宇商贸有限公司。本期公司已全部收回上述剩余股权转让款22,592.00万元。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海爱使股份有限公司
法定代表人：肖 勇
2013年10月31日
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 公告编号：临2013-014
上海爱使股份有限公司
董事会九届二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱使股份有限公司第九届董事会第二十五次会议的会议通知于2013年10月18日以电子邮件方式发出，会议于2013年10月29日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并一致通过决议如下：
一、公司2013年第三季度报告全文及正文
二、关于公司与上海怡达科技投资有限责任公司相互提供贷款担保的议案
详见《上海爱使股份有限公司关于公司与怡达科技相互提供贷款担保的公告》（公告编号：临2013-015）
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一三年十月三十一日
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 公告编号：临2013-015
上海爱使股份有限公司
关于公司与怡达科技相互
提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：上海怡达科技投资有限责任公司（以下简称：怡达科技）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保总额：本次担保金额4,000.00万元；包括本次担保在内，已实际为其提供的担保总额8,000.00万元。
●本次担保是否有反担保：本次担保为互保
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
鉴于公司与怡达科技双方融资需要，经董事会九届二十五次会议审议通过，公司与怡达科技相互提供4,000.00万元人民币额度的担保，互保期限一年，互保限额在《互为担保协议》的有效期内任何时点存续单笔或多笔的担保总额。
二、被担保人基本情况
怡达科技住所：浦东大道2123号3C-1010室；法定代表人：赵兴娥；注册资本：人民币3亿元；经营范围：对高新技术产业、农业、房地产、汽车工业等项目的投资和管理；电子、计算机软硬件、仪器仪表、机电设备领域内的四技服务；计算机软硬件的开发及安装。
怡达科技最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
| 2012年12月31日 | 2013年9月30日 | |
| 总资产 | 400,738,873.17 | 457,723,178.09 |
| 总负债 | 51,703,411.13 | 94,813,395.51 |
| 银行贷款总额 | 40,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 51,703,411.13 | 94,813,395.51 |
| 净资产 | 349,035,462.04 | 362,909,782.59 |
| 2012年1-12月 | 2013年1-9月 | |
| 营业收入 | 328,953,635.09 | 317,066,832.43 |
| 净利润 | 25,602,147.53 | 13,874,320.55 |
三、担保协议的主要内容
本次互保方式为连带责任保证，互保类型为借贷，互保限额4,000.00万元，互保期限一年，互保限额在《互为担保协议》有效期内任何时点存续单笔或多笔的担保总额。
四、董事会意见
根据怡达科技财务状况和经营情况，经董事会九届二十五次会议审议，同意公司与怡达科技相互提供4,000.00万元人民币额度的担保。该决策程序符合法律法规和相关制度的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对外担保总额44,400.00万元，其中：怡达科技8,000.00万元（包含本次4,000.00万元的担保），担保总额占公司最近一期经审计净资产的43.77%；公司不存在对控股子公司提供的担保，也不存在逾期担保。
六、报备文件
1、互为担保协议；
2、经与会董事签字生效的董事会决议；
3、怡达科技营业执照复印件和最近一年又一期财务报表。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一三年十月三十一日