一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席原因的说明	被委托人姓名
马民良	董事、总经理	因公出差	张敏

1.3

公司负责人姓名	张敏
主管会计工作负责人姓名	马民良
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	高莉莉

公司董事长兼CEO张敏先生、总经理马民良先生及会计机构负责人高莉莉女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减(%)
		调整后	调整前
总资产	2,034,532,323.95	1,626,633,348.69	1,608,451,075.09	25.08
归属于上市公司股东的净资产	780,145,954.73	704,345,823.10	729,473,292.70	10.76

	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	-14,693,304.90	93,247,523.03	93,247,523.03	-115.76

	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
营业收入	1,343,512,925.65	1,160,947,711.07	1,160,947,711.07	15.73
归属于上市公司股东的净利润	43,563,768.23	37,166,580.10	37,166,580.10	17.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	40,770,865.07	34,514,226.95	34,514,226.95	18.13
加权平均净资产收益率（％）	5.9995	5.2007	5.1855	增加0.80个百分点
基本每股收益（元/股）	0.0970	0.0828	0.0828	17.15
稀释每股收益（元/股）	0.0970	0.0828	0.0828	17.15

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数 (户)			45,743(A股：17,039；B股：28,704)
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会	国家	23.48	105,395,358	0	无
中国长城资产管理公司	国家	1.23	5,530,514	0	无
HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT	境外法人	0.51	2,289,700	0	未知
SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD.	境外法人	0.50	2,253,228	0	未知
上海国际信托有限公司	国家	0.44	1,965,210	0	无
UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD.	境外法人	0.33	1,485,000	0	未知
上海三毛企业（集团）股份有限公司	国有法人	0.31	1,400,000	0	无
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	境外法人	0.27	1,210,896	0	未知
余忠熙	境外自然人	0.25	1,126,010	0	未知
钱红弟	境内自然人	0.22	977,300	0	未知

前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类及数量
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会	105,395,358	人民币普通股105,395,358
中国长城资产管理公司	5,530,514	人民币普通股5,530,514
HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT	2,289,700	境内上市外资股 2,289,700
SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD.	2,253,228	境内上市外资股 2,253,228
上海国际信托有限公司	1,965,210	人民币普通股1,965,210
UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD.	1,485,000	境内上市外资股 1,485,000
上海三毛企业（集团）股份有限公司	1,400,000	人民币普通股1,400,000
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	1,210,896	境内上市外资股 1,210,896
余忠熙	1,126,010	境内上市外资股 1,126,010
钱红弟	977,300	境内上市外资股 977,300
上述股东关联关系或一致行动的说明	未知上述股东之间是否存在关联关系，未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.报告期末公司资产负债表项目大幅变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

项目	本报告期末	上年期末	增减金额	增减％	原因
分析
应收票据	2,444,696.00	8,211,621.14	-5,766,925.14	-70.23	注1
应收账款	282,951,834.19	149,571,853.26	133,379,980.93	89.17	注2
应收股利	3,504,110.70	638,783.61	2,865,327.09	448.56	注3
其他流动资产	4,203,428.49	1,717,181.91	2,486,246.58	144.79	注4
可供出售金融资产	103,600,666.42	68,296,974.00	35,303,692.42	51.69	注5
在建工程	10,426,516.93	5,216,860.31	5,209,656.62	99.86	注6
无形资产	53,831,693.35	30,326,717.44	23,504,975.91	77.51	注7
开发支出	40,783,660.07	27,797,905.03	12,985,755.04	46.71	注8
商誉	129,925,445.48	24,234,159.36	105,691,286.12	436.13	注9
短期借款	210,539,996.31	120,319,444.25	90,220,552.06	74.98	注10
应付票据	1,020,364.73	2,734,313.70	-1,713,948.97	-62.68	注11
预收款项	51,482,851.23	26,636,113.70	24,846,737.53	93.28	注12
应付职工薪酬	47,523,337.34	25,933,892.09	21,589,445.25	83.25	注13
应交税费	32,223,860.33	22,551,179.49	9,672,680.84	42.89	注14
其他应付款	208,337,035.81	137,059,546.43	71,277,489.38	52	注15
长期借款	90,508,823.33	1,489,984.87	89,018,838.46	5974.48	注16
递延所得税负债	37,103,479.83	17,689,822.94	19,413,656.89	109.74	注17
未分配利润	-38,984,824.95	-82,548,593.18	43,563,768.23	52.77	注18

注1：主要系本期商业承兑汇票兑现所致。

注2：主要系欧洲DA公司本期货款回笼金额低于上年末以及德国百福公司、德国凯尔曼公司

及其关联公司纳入合并范围所致。

注3: 系应收的上海申丝企业发展有限公司本期分配的股利。

注4：系欧洲子公司本期增加的以后期间承担的租金和保险费等。

注5：主要系公司持有的长江传媒股票公允价值本期增加所致。

注6：主要系子公司在建缝制设备项目投入增加所致。

注7：主要系德国百福公司本期纳入合并范围所致。  

注8：主要系德国百福公司本期纳入合并范围所致。  

注9：系上工欧洲公司本期收购德国百福公司、德国凯尔曼公司及其关联公司的合并商誉  

所致。  

注10：主要系上工欧洲公司本期增加银行短期借款所致。  

注11：系银行承兑汇票到期支付所致。  

注12: 主要系本期子公司预收货款增加所致。  

注13：主要系德国百福公司计提的辞退福利所致。  

注14：主要系本期盈利增加应交所得税期末余额所致。  

注15：主要系上工欧洲公司按收购德国凯尔曼公司及其关联公司协议，本期增加的未付收购

款所致。

注16：系欧洲DA公司本期增加的长期借款所致。  

注17：主要系本期收购德国百福公司并纳入合并范围所致。  

注18：系本期盈利所致。  

2.报告期公司损益表项目大幅变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

项目	本报告期	上年同期	增减金额	增减%	原因分析
财务费用	18,432,992.21	6,623,445.35	11,809,546.86	178.3	注1
资产减值损失	-4,606,707.22	14,648,895.35	-19,255,602.57	-131.45	注2
公允价值变动收益	-14,331.17	-125,237.14	110,905.97	88.56	注3
投资收益	21,721,127.81	11,738,597.63	9,982,530.18	85.04	注4
营业外收入	1,942,764.61	3,257,249.51	-1,314,484.90	-40.36	注5
营业外支出	348,061.21	188,764.16	159,297.05	84.39	注6
其他综合收益	30,811,675.34	-7,114,597.65	37,926,272.99	533.08	注7

注1：主要系同比增加汇兑损失所致。  

注2：主要系本期计提存货跌价准备同比减少以及转回应收账款坏账准备所致。  

注3：主要系同比增加交易性金融资产公允价值的变动收益所致。  

注4：主要系同比增加处置长期股权投资产生的投资收益以及上海申丝企业发展有限公司  

本期分利所致。  

注5：主要系同比减少固定资产处置收益所致。  

注6: 主要系同比增加公益性捐赠支出所致。  

注7：主要系可供出售金融资产公允价值变动同比增加所致。  

3.报告期内公司现金流量表项目大幅变动情况及原因  

单位：元 币种：人民币

项目	本报告期	上年同期	增减金额	增减比例（％)	原因分析
经营活动产生的现金流量净额	-14,693,304.90	93,247,523.03	-107,940,827.93	-115.76	注1
投资活动产生的现金流量净额	-170,487,333.19	338,627.19	-170,825,960.38	-50,446.62	注2
筹资活动产生的现金流量净额	168,917,582.37	-52,944,221.54	221,861,803.91	419.05	注3
汇率变动对现金的影响额	-688,156.60	1,353,366.00	-2,041,522.60	-150.85	注4

注1：主要系购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工的现金等同比增加综合所致。

注2：主要系欧洲子公司收购德国百福公司、德国凯尔曼公司及其关联公司等综合所致。

注3：主要系欧洲子公司同比增加银行短期、长期借款所致。

注4：主要系欧元汇率变动影响所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司已于2013年7月底完成投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目的全部手续，8月起，该公司纳入公司合并报表（详见公司2013年半年报及相关公告）。

2、关于证监会受理公司非公开发行申请事宜

公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2013年8月30日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131175号）。证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司本次非公开发行股票事项尚需获得证监会的核准，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据本次非公开发行股票事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

上工申贝（集团）股份有限公司

法定代表人:张敏

2013年10月31日

  上工申贝（集团）股份有限公司

  2013年第三季度报告