第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-042
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2013年10月23日以书面和电子邮件并电话确认方式发出会议通知，于2013年10月29日以现场会议方式在申贝大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，董事马民良先生因公出差，委托张敏董事长代为行使表决权。 公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由张敏董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司2013年第三季度报告正文和全
文（详见上海证券交易所网站）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让索营公司69%股权并收
购缝建物业100%股权的议案》（详见公司2013-044号公告）。
同意公司通过上海联合产权交易挂牌转让的方式转让索营公司69%的股权并收购
缝建物业100%股权，授权公司执行董事会审核交易相关事项并授权经营层办理相关手续。
本次转让索营公司69%股权尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司德国百福公司在
太仓新设子公司的议案》。
同意公司全资子公司德国百福公司投资580万欧元用于在中国太仓设立普法夫工业缝纫机（太仓）有限公司，注册资本为290万欧元，作为其在中国的生产基地，授权德国百福公司经营层办理相关手续。
同意德国百福公司通过新设的普法夫工业缝纫机（太仓）有限公司以资产评估的结果为基础，收购Mauser Spezial Pfaff Industrial（Taicang）Co., Ltd.的相关资产的方案，授权公司执行董事会审核交易相关事项并授权经营层签署相关协议，办理有关手续。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>及其附件<
股东会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》（详见公司同日刊登的临2013-045号公告）。
本议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议批准。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<公司“十二?五”发展
战略和规划>的议案》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2013年第四次临时
股东大会的议案》（详见公司同日刊登的临2013-046号公告）。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年十月三十一日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-043
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议通知于2013年10月23日发出，并于2013年10月29日以现场会议方式在申贝大厦四楼会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名，由监事会主席谢钰寿先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。五名监事审议并通过如下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让索营公司69%股权并收购缝建物业100%股权的议案》，同意将转让索营公司69%股权事项提交公司股东大会审议批准；
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附
件<股东会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》，同意提交公司股东大会审议批准；
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2013年第三季度报告正文和全文。
公司监事会认为，公司2013年第三季度报告的编制和审核程序合法、合规；三季度报告的内容客观、公允地反映了公司的经营管理和财务状况等情况；在出具本意见前未发现参与三季度报告编制和审议的人员违反有关的保密规定。
特此公告
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一三年十月三十一日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-044
上工申贝（集团）股份有限公司
关于转让索营公司69%股权
并收购缝建物业100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟通过上海联合产权交易所挂牌转让索营公司69%的股权并收购缝建物业
100%股权
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次转让索营公司69%的股权事项尚需公司股东大会审议批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）今年实施了第二次海外并购，并申请非公开发行股票募集资金，主要用于缝制设备主业的发展。公司控股的上海索营置业有限公司（简称“索营公司”）因诸多历史原因，存在着其所拥有的房产权证与企业名称不符的问题，要彻底解决需花费较长时间和大量资金。为规范公司运作，解决部分历史遗留问题，更加专注于缝制设备主业发展，公司拟通过上海联合产权交易所挂牌转让索营公司69%股权（包括其拥有的全部房地产）。同时，为便于人员安置及公司现有存量物业管理的需要，拟收购索营公司全资子公司上海缝建物业有限公司（简称“缝建物业”）100%股权。
（二）本次交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过， 9名董事全部发表了同意的意见。
（三）本次交易已征得持有索营公司31%股权的上海飞人协昌缝制机械有限公司的同意，本次转让索营公司69%股权事项尚需公司股东大会审议批准，相关资产审计评估正在进行中。
二、交易相关公司的基本情况
1、上海索营置业有限公司
上海索营置业有限公司的前身为上海缝建房地产公司，成立于1993年8月，后经改制为现在的上海索营置业有限公司。公司住所为上海市四平路12号，法定代表人为马民良，主营业务为物业管理等。注册资本为1300万人民币，公司出资897万人民币，占69%股权；上海飞人协昌缝制机械有限公司出资403万人民币，占31%股权。
最近一年一期会计报表的主要财务数据如下表（2013.9.30日未经审计）：
单位:人民币 万元
| 简要资产负债表 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 2007,07 | 2159.20 |
| 负债总额 | 255.67 | 286.81 |
| 所有者权益总额 | 1751,40 | 1872.39 |
| 简要利润表 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 235.34 | 295.54 |
| 净利润 | -120.99 | 5.88 |
2、上海缝建物业有限公司
上海缝建物业有限公司成立于1997年1月，公司住所为上海市吴淞路669号二楼B室，法定代表人为金巍，主营业务为物业管理、房屋租赁等。注册资本为50万人民币，索营公司出资50万元，占100%股权。
最近一年一期会计报表的主要财务数据如下表（2013.9.30日未经审计）：
单位:人民币 万元
| 简要资产负债表 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 238.28 | 238.10 |
| 负债总额 | 311.33 | 166.22 |
| 所有者权益总额 | -73.05 | 71.88 |
| 简要利润表 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 206.27 | 207.80 |
| 净利润 | -0.58 | 2.74 |
三、交易标的基本情况
交易标的为索营公司69%股份、缝建物业100%股份，交易标的的审计和资产评估工作正在进行中，待结果出来公司将另行公告。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
上工申贝拟收购上海缝建物业有限公司100%股权，承接该公司的职工劳动关系，并将索营公司职工安置到该公司，有利于平稳过渡。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司拟以评估价格为基础，通过上海联合产权交易所挂牌转让索营公司69%股份，同时以评估值为交易价格收购缝建物业100%股份。如果交易能够如期完成，公司既解决了索营公司所拥有的房地产权证与企业名称不相符的遗留问题，又有利公司集中精力发展主营业务，并能从中获取一次性转让收益。
关于转让索营公司69%股权事项尚需提交公司股东大会审议批准，若获得同意公司将通过上海联合产权交易所挂牌，此项交易尚存不确定性。
特此公告
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年十月三十一日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-045
上工申贝（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提高上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理水平，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订。 本次修订系主要对股东大会、董事会的权限作出修订，同时进一步对相关条款进行完善，具体修订说明附后（《公司章程》修订照表）。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年十月三十一日
附件：《公司章程》（修订对照表）
| 原文 | |
| 第三条 （一）公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股9,700万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2,200万股，于1994年3月11日在上海证券交易所上市。 | 第三条 （一）公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股119,204,900,股（其中发起人股为97,204,900股），于1994年3月11日在上海证券交易所上市。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨:以生产、销售、开发和研究工业缝纫机为主，同时发展其它产业，成为具有国际市场竞争能力的规模型、综合型、外向型的股份制企业，增加公司和全体股东的收益。 | 第十二条 公司的经营宗旨:以研发、生产、销售工业缝制设备为主业，兼顾其它产业，坚持科技创新，实施跨国经营，将公司发展成为具有核心竞争力的现代装备先进制造企业，为全球客户和公司员工以及全体股东创造更高的价值，并尽力承担更多的社会责任 |
| （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 三、公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 按连续12个月累计计算原则，公司与同一关联人累计发生的交易或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第七十二条 ……未完成股权分置改革时，公司会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 | 删除“未完成股权分置改革时，公司会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。” |
| （六）利润分配政策的调整或变更方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）利润分配政策的调整或变更方案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| （二）关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况、定价依据应按规定予以充分披露。 （三）公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 | （二）关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况、定价依据应按规定予以充分披露。 （三）公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”公司关联交易执行《公司关联交易管理制度》。 |
| （2）单笔担保额在最近一期经审计的净资产的10%以下。 涉及关联交易性质的资产（含股权）处置需执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。 | 有关“交易”的定义和范围同第四十一条所述。 三、涉及关联交易性质的资产（含股权）处置需执行《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》等有关规定。 |
| （三）董事会授予的其他职权。 董事长可以担任首席执行官（CEO）。 | （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 副董事长可以担任首席财务官（CFO）或首席运行官 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理可以担任首席执行官（CEO）或首席运行官（C00）。 根据经营管理需要，首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、首席运营官（COO）由董事会聘任和解聘，其具体职责和权限由董事会决定。公司CEO、CFO、COO及公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司首席执行官可以由董事长或总经理兼任，首席运营官可以由总经理或副董事长兼任，首席财务官可以由副董事长或财务负责人兼任。 公司首席执行官、首席运营官、首席财务官及公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| …… 董事会可以根据生产经营管理工作的需要，决定增加或减少总经理的职责和权限。 | …… 董事会应根据生产经营管理的实际需要，及时调整总经理的职责和权限。 |
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-046
上工申贝（集团）股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年11月15日
● 股权登记日：2013年11月6日
● 是否提供网络投票：否
上工申贝（集团）股份有限公司 （以下简称“公司”）拟召开2013年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2013年11月15日（星期五）上午9：30
3、会议地点：上海通茂大酒店四楼多功能厅（浦东松林路357号，近浦电路）
交通：地铁2、4、6、9号线世纪大道站，公交522、597、609、610、746等。
4、会议的表决方式：现场投票方式
二、会议审议事项：
1、关于转让索营公司69%股权的议案
2、关于修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的议案
本项议案为特别决议事项，须由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过有效。
上述议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券报或上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司临2013-042、044、045号公告)。
三、会议出席对象
1、截止2013年11月6日（星期三）收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2013年11月11日（星期一）登记在册的B股股东（B股最后交易日为11月6日）或其委托代理人（授权委托书格式见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师等相关人员。
四、会议登记方法
1、股东登记：出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权书及本人身份证前来办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2013年11月13日（星期三）9：30--11:30，13:00--16：00。
3、登记地点：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼公司办公室
五、其他事项
1、联系人：张建国 沈立杰
电话：021—68407515，68407700 传真：021—63302939
电子邮箱：zhangjianguo@sgsbgroup.com shenlj@sgsbgroup.com
2、本次会议会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一三年十月三十一日
附件
授 权 委 托 书
上工申贝（集团）股份有限公司：
兹委托 （女士/先生）代表本单位（或本人）出席贵公司于2013年11月15日召开的2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日