第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次审议2013年第三季度报告的董事会以现场方式召开，公司董事孟祥胜先生、董事李东先生、独立董事孙剑平先生因其它公务安排，未能现场出席本次审议三季度报告的董事会，以通讯方式参加会议。
公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
公司负责人张近东先生、主管会计工作负责人朱华女士及会计机构负责人肖忠祥先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否 （单位：千元）
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产 | 83,291,631 | 76,161,501 | 9.36% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 28,680,340 | 28,459,130 | 0.78% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入 | 24,610,163 | -2.50% | 80,142,746 | 10.65% | ||
| 其中：营业收入 | 24,609,393 | -2.50% | 80,140,662 | 10.64% | ||
| 手续费及佣金收入 | 770 | - | 2,084 | - | ||
| 归属于上市公司股东的净利润 | -108,271 | -118.11% | 625,494 | -73.41% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -- | -- | 4,940,522 | 87.69% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -104,190 | -117.78% | 610,308 | -73.68% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | -112.50% | 0.08 | -75.76% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.01 | -112.50% | 0.08 | -75.76% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.38% | -2.65% | 2.19% | -7.58% | ||
公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
□ 是 √ 否
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用 （单位：千元）
| 项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -8,623 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 74,627 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 10,431 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -50,351 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目（处置长期股权投资产生的投资收益） | -111 |
| 减：所得税影响额 | 6,043 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 4,744 |
| 合计 | 15,186 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 314,688 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 张近东 | 境内自然人 | 26.44% | 1,951,811,430 | 1,951,811,430（注2） | 质押 | 759,000,000（注5） | |
| 苏宁电器集团有限公司 | 境内非国有法人 | 14.73% | 1,087,341,951（注1） | 0 | 质押 | 349,760,000（注5） | |
| 苏宁控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 4.20% | 309,730,551 （注1） | 288,065,848 （注2） | 质押 | 288,065,848（注5） | |
| 陈金凤 | 境内自然人 | 2.66% | 196,132,370 | 0 | 质押 | 196,000,000（注5） | |
| 金明 | 境内自然人 | 1.69% | 125,001,165 | 93,750,874 （注3） | 质押 | 122,064,000（注5） | |
| 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.34% | 98,765,436 | 98,765,436 （注4） | - | - | |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.80% | 58,786,974 | 0 | - | - | |
| 蒋勇 | 境内自然人 | 0.79% | 58,064,580 | 0 | 质押 | 56,200,000（注5） | |
| 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.72% | 53,182,895 | 0 | - | - | |
| 中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.62% | 46,060,000 | 0 | - | - | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||
| 苏宁电器集团有限公司 | 1,087,341,951 | 人民币普通股 | 1,087,341,951 | ||||
| 陈金凤 | 196,132,370 | 人民币普通股 | 196,132,370 | ||||
| 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 58,786,974 | 人民币普通股 | 58,786,974 | ||||
| 蒋勇 | 58,064,580 | 人民币普通股 | 58,064,580 | ||||
| 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金 | 53,182,895 | 人民币普通股 | 53,182,895 | |||
| 中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资基金 | 46,060,000 | 人民币普通股 | 46,060,000 | |||
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 42,992,239 | 人民币普通股 | 42,992,239 | |||
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 42,978,381 | 人民币普通股 | 42,978,381 | |||
| 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 42,976,848 | 人民币普通股 | 42,976,848 | |||
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 33,552,954 | 人民币普通股 | 33,552,954 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2、张近东先生持有苏宁电器集团有限公司39.75%股权，为其第二大股东，张近东先生与苏宁电器集团有限公司构成关联关系； 除前述关联关系外，未知公司前十名主要股东、前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | |||||
注1：基于对公司发展的强烈信心，报告期内，公司控股股东、实际控制人张近东先生其全资子公司苏宁控股集团有限公司通过二级市场增持公司股份21,664,703股，增持股份占公司总股本0.29%；公司第二大股东苏宁电器集团有限公司通过二级市场增持本公司股数37,986,083股，增持股份占公司总股本0.51%；
注2：控股股东张近东先生及其全资子公司苏宁控股集团有限公司因认购公司2011年非公开发行股票，出具了《关于苏宁电器股份有限公司向特定对象发行股份及豁免要约收购相关事宜之承诺函》，承诺其拥有的全部苏宁云商股份自发行结束之日（即2012年7月10日）起三十六个月内不进行转让；
注3：金明先生为公司现任董事，其所持有的公司股份需按照国家有关法律法规及规范性文件进行锁定；
注4：北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认购公司2011年非公开发行股票按照相关法律法规及规范性文件规定自发行结束之日（2012年7月10日）起限售三十六个月；
注5：公司股东股票质押主要原因为张近东先生为其全资子公司苏宁控股集团有限公司认购本公司2011年非公开发行股份进行融资等相关融资事项提供质押担保；为协助苏宁电器集团有限公司加快店面建设，以配合我司推进自建店开发。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、连锁发展及物流基地建设情况
●连锁发展方面
●大陆市场
报告期内，公司一方面继续加快店面结构优化，关闭较多低效、无效店面，同时针对一级市场店面，加大升级改造力度，丰富店面功能以不断提升购物体验；另一方面，审慎推进新开店，着重完善二、三级市场店面布局，重点推进旗舰店、乐购仕生活广场的开设。此外公司分别在北京、无锡开设了“红孩子”专业店，进一步丰富了店面类型。
2013年1-9月，公司新开连锁店54家，其中常规店48家，乐购仕生活广场店4家，红孩子专业店2家，调整/关闭店面150家，连锁店净减少96家。
7-9月，公司新开连锁店26家，其中常规店23家、乐购仕生活广场店1家，红孩子专业店2家，调整/关闭店面30家。
截至2013年9月30日，公司店面已覆盖全国273个地级以上城市，共计拥有连锁店1568家，其中常规店1474家、县镇店80家、乐购仕生活广场店12家、红孩子店面2家，连锁店面积合计达662.90万平方米。
自建店方面，报告期内公司自建开发的常州苏宁EXPO旗舰店、合作开发的无锡苏宁EXPO旗舰店等开业，自建店模式日趋成熟，提前锁定了较多优质店面资源。截至报告期末，公司持有自有物业共计41家（含3家处于筹建前期），合作开发自建店6家，另公司在湖州、北京的自建店项目预计也将在今年底前建成使用。
●国际市场
报告期内，公司在香港地区新开连锁店3家，置换/关闭连锁店2家；在日本市场新开连锁店面1家，置换/关闭连锁店1家。截至报告期末，公司在香港地区拥有连锁店31家，在日本市场拥有连锁店11家。
综上，截止报告期末，公司在中国大陆、香港地区、日本市场共拥有连锁店面1610家。
●报告期内，公司持续推进店面结构优化，加强对店面坪效的考核，同时由于节能补贴政策的退出，对家电产品销售产生了一定影响，报告期内公司可比店面（指2012年1月1日当日及之前开设的店面）销售收入同比增加8.45%。
●物流基地建设方面
●报告期内，公司位于济南、青岛、厦门、广州、哈尔滨五个城市的物流基地建成投入使用。截至9月30日，公司已在16个城市建成物流基地并投入使用，同时南昌、包头、贵阳、昆明、乌鲁木齐等15个物流基地在建，另外12个城市物流基地完成土地签约，其他项目已基本落实选址；
●此外，公司加快推进全国12个小件商品自动分拣仓库的建设，北京、南京、广州自动化分拣仓库项目已投入使用，沈阳、上海、重庆等地的小件商品自动分拣仓库项目也在加快推进，其他小件商品自动分拣仓库基本落实选址。
二、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、经营结果及原因分析 单位：人民币千元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 差异变动金额及幅度 | |
| 金额 | % | |||
| 营业总收入 | 80,142,746 | 72,431,467 | 7,711,279 | 10.65% |
| 销售费用 | 9,173,174 | 8,566,163 | 607,011 | 7.09% |
| 管理费用 | 1,984,775 | 1,706,113 | 278,662 | 16.33% |
| 财务收入-净额 | 92,574 | 168,557 | -75,983 | -45.08% |
| 资产减值损失 | 242,366 | 105,728 | 136,638 | 129.24% |
| 投资收益 | 10,570 | 537 | 10,033 | 1868.34% |
| 营业利润 | 563,653 | 2,905,775 | -2,342,122 | -80.60% |
| 营业外支出 | 101,184 | 75,015 | 26,169 | 34.89% |
| 利润总额 | 579,306 | 2,951,175 | -2,371,869 | -80.37% |
| 所得税费用 | 135,280 | 683,042 | -547,762 | -80.19% |
| 净利润 | 444,026 | 2,268,133 | -1,824,107 | -80.42% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 625,494 | 2,351,993 | -1,726,499 | -73.41% |
（1）报告期内，宏观经济仍处于低位运行，家电节能补贴激励政策的退出使得大家电销售有所影响，数码IT产品整体市场较为疲软，增速出现下滑。报告期内公司还加大了调整/关闭店面力度，连锁店数量阶段性减少。线上业务由于产品品类仍集中于家电、3C等电器产品，新品类逐步拓展，计划通过开放平台加快发展，因此线上业务保持一定速度增长，报告期内实现销售收入161.72亿元（含税），同比增长69.23%，另经统计，“红孩子”母婴、化妆品等销售收入（2013年1月1日-2013年3月31日期间）及“红孩子”开放平台业务、商旅、充值、彩票、团购等虚拟产品代售业务规模合计约为28亿元（含税，均未纳入苏宁合并利润表销售收入）。2013年1-9月，公司实现营业总收入801.43亿元，比上年同期增长10.65%，其中主营业务收入同比增长10.76%。
（2）报告期内，公司线上业务保持快速增长，销售占比持续提升，与此同时，公司继续贯彻推进线上线下同价策略，由此带来综合毛利率下降至15.21%，较去年同期下降3.48个百分点。
由于消费者购买偏好的不同，线上线下产品结构存在一定的差异，公司还加大自主产品的推广力度，占比稳步提升。从三季度来看，同价政策对公司毛利率的影响基本清晰，环比基本保持稳定。后期随着公司差异化采购能力增强，将进一步提高自主产品占比，有助于毛利率的提升；同价政策的推广实施将有效提升门店人流量，有助于产品的推广以及品牌形象的提升，对公司毛利率水平的提升也将有所帮助。
（3）报告期内，公司一方面加强组织优化、精简岗位流程，注重人效提升，另一方面基于长远发展需要，引进较多的应届毕业生、信息技术及新业务专业人才，管理费用绝对值增长较快；公司开展了一系列针对性营销举措，强化投入产出效益，销售费用得到控制。综上，报告期内，公司运营费用率同比下降了0.28个百分点。此外，由于公司计提45亿元公司债券利息，财务费用较去年同期增加45.08%。整体来看，公司三项费用率水平有所控制，同比下降了0.16个百分点。
（4）报告期内，公司随着销售规模的扩大，存货规模同比增加，且公司进一步提高自主产品占比，相应计提的减值准备金额有所增加，由此带来资产减值损失较去年同期增加129.24%。
现阶段，公司不断丰富产品品类，SKU数量增长较快，带来库存规模扩大，相应的存货减值准备有所增加。后续随着公司供应链管理能力的不断提升，库存结构以及周转情况将有效改善，减值准备也将有所下降。
（5）报告期内，公司为提高资金使用效率，购买了银行理财产品，由此带来投资收益同比增加1868.34%。
（6）报告期内，公司主动调整关闭了经营不达预期店面，支付了对应的补偿金，带来营业外支出较去年同期增加34.89%。短期来看一次性费用支出有所增加，但长期来看有利于店面结构的优化和租售比的降低。
（7）报告期内，公司实现的利润总额较上年同期减少，由此带来所得税费用较上年同期下降80.19%。
上述原因，带来报告期内公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降80.60%、80.37%、73.41%。
2、财务状况及相关指标变动情况及原因分析： 单位：人民币千元
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 差异变动金额及幅度 | |
| 金额 | % | |||
| 应收账款 | 792,782 | 1,270,502 | -477,720 | -37.60% |
| 交易性金融资产 | 3,670,013 | - | 3,670,013 | - |
| 其他应收款 | 1,135,954 | 425,728 | 710,226 | 166.83% |
| 可供出售金融资产 | 101,004 | 982 | 100,022 | 10185.54% |
| 在建工程 | 3,739,742 | 2,478,083 | 1,261,659 | 50.91% |
| 工程物资 | 11,090 | 7,772 | 3,318 | 42.69% |
| 开发支出 | 25,923 | 42,297 | -16,374 | -38.71% |
| 商誉 | 514,465 | 185,094 | 329,371 | 177.95% |
| 递延所得税资产 | 1,106,665 | 756,221 | 350,444 | 46.34% |
| 短期借款 | 1,119,278 | 1,752,492 | -633,214 | -36.13% |
| 预收款项 | 1,007,077 | 542,171 | 464,906 | 85.75% |
| 应交税费 | -266,586 | 123,312 | -389,898 | -316.19% |
| 应付利息 | 187,141 | 13,810 | 173,331 | 1255.11% |
| 外币报表折算差额 | -67,330 | -30,439 | -36,891 | -121.20% |
（1）应收账款变化的主要原因：
报告期内，由于家电激励政策到期，公司加快收回相关补贴垫款，带来报告期末应收账款余额较期初减少37.60%。
（2）交易性金融资产、其他应收款、可供出售金融资产变化的主要原因：
报告期内，公司使用自有资金购买银行理财产品，会计核算上，根据理财产品不同类型分别将其计入交易性金融资产、其他应收款、可供出售金融资产会计科目，因此带来上述会计科目期末余额较期初均有所增加。
（3）在建工程、工程物资变化的主要原因：
报告期内，公司继续加快物流基地、自建店项目的建设，由此带来在建工程、工程物资较期初分别增加50.91%、42.69%。
（4）开发支出变化的主要原因：
报告期内，公司开发支出确认为无形资产及当期费用，由此带来开发支出较期初减少38.71%。
（5）商誉变化的主要原因：
二季度公司完成红孩子母婴及化妆品网购业务的收购所产生，由此带来商誉较期初增加177.95%。
（6）递延所得税资产变化的主要原因：
下属子公司以后年度可抵扣亏损额增加，带来递延所得税资产较期初增加46.34%。
（7）短期借款变化的主要原因：
报告期内，公司偿还了部分到期的短期银行借款，由此带来报告期末短期借款余额较期初减少36.13%。
（8）预收款项变化的主要原因：
报告期内，公司实行线上线下同价，开展了较多的预充值活动，由此带来报告期末预收款项余额较期初增加85.75%。
（9）应交税费变化的主要原因
报告期内，留抵的增值税有所增加，带来了应交税费较期初减少316.19%。
（10）应付利息变化的主要原因：
公司于2012年12月实施完成5年期45亿元固定利率债券的发行，报告期内相应计提利息，带来应付利息较期初增加1255.11%。
（11）外币报表折算差额变化的主要原因：
年初以来，人民币对港元、日元汇率持续走强，纳入公司合并报表范围的境外子公司分别以日元和港币为核算单位，带来外币报表折算差额期末余额较期初下降121.20%。
3、现金流量分析 单位：人民币千元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 差异变动金额及幅度 | |
| 金额 | % | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,940,522 | 2,632,255 | 2,308,267 | 87.69% |
| 经营活动现金流入量 | 94,144,940 | 86,191,049 | 7,953,891 | 9.23% |
| 经营活动现金流出量 | 89,204,418 | 83,558,794 | 5,645,624 | 6.76% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,511,732 | -3,311,749 | -5,199,983 | 157.02% |
| 投资活动现金流入量 | 6,397,590 | 5,543 | 6,392,047 | 115317.46% |
| 投资活动现金流出量 | 14,909,322 | 3,317,292 | 11,592,030 | 349.44% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,023,302 | 3,563,582 | -4,586,884 | -128.72% |
| 筹资活动现金流入量 | 356,646 | 6,633,456 | -6,276,810 | -94.62% |
| 筹资活动现金流出量 | 1,379,948 | 3,069,874 | -1,689,926 | -55.05% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,631,375 | 2,881,035 | -7,512,410 | -260.75% |
报告期内，公司充分运用银行信用政策，较多的采用银行承兑汇票支付供应商货款，使得经营活动现金流净额较上年同期增加87.69%；
报告期内，一方面，公司继续加快物流基地、自建店建设，资本性支出增加，同时公司为提高资金效益，加强现金管理，结合资金计划安排择机购买银行理财产品，由此带来投资活动现金流出量较同期增加349.44%；另一方面，报告期内公司收回了部分到期银行理财产品本金并获得相关理财收益，使得投资活动现金流入量较上年同期增加115317.46%。因此，公司投资活动产生的现金流量净额较同期增加157.02%。
2012年7月公司实施完成2011年非公开定向发行，融资到位47亿元。报告期内，公司偿还了部分到期的银行融资，以及实施2012年度利润分配，由此带来筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少128.72%；
综上，使得报告期内，公司现金及现金等价物净增加额同比减少260.75%。
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
无
四、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 公司原非流通股东 | 股权分置改革中公司原非流通股股东持续到报告期内的承诺为：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 | - | 无限期 | 报告期内，公司原非流通股股东均履行了所作的承诺。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 张近东先生及其全资子公司苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股”） | 张近东先生全资子公司—苏宁控股参与认购公司2011年非公开发行股票，参与认购后，张近东先生直接及间接持有公司股份占发行后总股本比例增加超过30%。根据《上市公司收购管理办法》（2008年8月27日修订）的相关规定，张近东先生及苏宁控股出具了《关于苏宁电器股份有限公司向特定对象发行股份及豁免要约收购相关事宜之承诺函》，承诺其拥有的全部苏宁云商股份自发行结束之日（即新增股份上市之日）起三十六个月内不进行转让。 | 2011年7月28日 | 2012年7月10日至2015年7月9日 | 报告期内，张近东先生以及苏宁控股均履行了所做的承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | - | - | - | - | - |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司股东张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士 | 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司股东张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士已于2002年11月15日分别向公司出具《不竞争承诺函》；苏宁电器集团有限公司2003年3月6日出具承诺函，保证今后避免发生除正常业务外的一切资金往来。 | 2002年11月15日 | 无限期 | 报告期内，张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士均履行其承诺。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | - | - | - | - | - |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 无 | ||||
五、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -90% | 至 | -70% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 26,761.19 | 至 | 80,283.57 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 267,611.9 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 现阶段公司仍处于互联网零售转型的投入探索期，随着O2O模式优势的体现，开放平台带来SKU数量的不断增加以及物流系统的持续投入带来用户体验的提升，将推动苏宁互联网零售模式逐步成形，销售收入的增长以及效益的提升也将在后期逐步体现出来。 综上，公司预计2013年度归属于上市公司股东净利润同比下降70%~90%。 | ||
苏宁云商集团股份有限公司
董事长：张近东
2013年10月31日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-049
苏宁云商集团股份有限公司
2013年第三季度报告