海南航空股份有限公司
2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 陈明 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 徐洲金 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 崔轶隽 |
公司负责人陈明、主管会计工作负责人徐洲金及会计机构负责人（会计主管人员）崔轶隽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1主要会计数据及财务指标
单位:千元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 102,057,523 | 92,719,144 | 10.07 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 25,637,257 | 23,797,573 | 7.73 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,298,096 | 5,652,737 | 11.42 |
| 营业收入 | 22,787,715 | 22,121,980 | 3.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,183,911 | 1,700,348 | 28.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,928,435 | 1,274,987 | 51.25 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.84 | 8.95 | 减少0.11个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.38 | -34.21% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.38 | -34.21% |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 1,801 | 20,866 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 72,096 | 147,510 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | 57,857 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 88,029 | 116,515 |
| 所得税影响额 | -40,482 | -85,159 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | -2,113 |
| 合计 | 121,444 | 255,476 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 252,135 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 大新华航空有限公司 | 其他 | 28.18 | 3,432,789,486 | 质押3,362,000,000 | ||
| 海口美兰国际机场有限责任公司 | 其他 | 7.08 | 862,848,902 | 质押312,000,000 | ||
| 海南省发展控股有限公司 | 国有法人 | 4.89 | 595,238,094 | |||
| 海航集团有限公司 | 其他 | 4.89 | 595,238,094 | 质押595,238,094 | ||
| 工银瑞信基金公司－工行－中海信托股份有限公司 | 其他 | 4.84 | 589,700,000 | |||
| 长江租赁有限公司 | 其他 | 4.25 | 517,671,098 | 质押394,125,818 | ||
| 中铁信托有限责任公司 | 其他 | 4.05 | 493,000,000 | |||
| 汇添富基金公司－工行－陕西省国际信托股份有限公司 | 其他 | 3.23 | 393,100,000 | |||
| 华安基金公司－兴业－天津信托有限责任公司 | 其他 | 3.21 | 390,600,000 | |||
| 华安财产保险股份有限公司－自有资金 | 其他 | 3.05 | 371,000,000 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 大新华航空有限公司 | 3,432,789,486 | 人民币普通股 |
| 海口美兰国际机场有限责任公司 | 862,848,902 | 人民币普通股 |
| 海南省发展控股有限公司 | 595,238,094 | 人民币普通股 |
| 海航集团有限公司 | 595,238,094 | 人民币普通股 |
| 工银瑞信基金公司－工行－中海信托股份有限公司 | 589,700,000 | 人民币普通股 |
| 长江租赁有限公司 | 517,671,098 | 人民币普通股 |
| 中铁信托有限责任公司 | 493,000,000 | 人民币普通股 |
| 汇添富基金公司－工行－陕西省国际信托股份有限公司 | 393,100,000 | 人民币普通股 |
| 华安基金公司－兴业－天津信托有限责任公司 | 390,600,000 | 人民币普通股 |
| 华安财产保险股份有限公司－自有资金 | 371,000,000 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十大股东中大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司存在关联关系，但不同属于上市公司持股变动信息披露管理规定的一致行动人。长江租赁有限公司为海航集团有限公司间接控股子公司。 | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
(1). 资产负债科目变动
单位：千元 币种：人民币
| 科目 | 期初余额 | 期末余额 | 变动(%) | 变动原因 |
| 应收股利 | 1,865 | 14,474 | 676.09 | 主要系应收招商证券及中国航信等现金分红款所致 |
| 应付票据 | 5,464,473 | 2,500,653 | -54.24 | 主要系本年偿还到期票据以及今年票据贴现减少所致 |
| 应付债券 | 6,430,063 | 9,006,689 | 40.07 | 上升主要系本年公司发行美元债券所致。 |
(2). 损益科目变动
单位：千元 币种：人民币
| 科目 | 2012年三季度 | 2013年三季度 | 变动(%) | 变动原因 |
| 投资收益 | 103,795 | 407,875 | 292.96 | 主要系对渤海信托、财务公司、祥鹏航空、天津航空、香港航空等联营企业的收益采用权益法核算所致 |
| 营业税金及附加 | 667,516 | 489,608 | -26.65 | 主要系“营改增”政策导致营业税金及附加减少 |
| 财务费用-净额 | 2,246,993 | 1,501,215 | -33.19 | 主要系汇兑收益增加导致财务费用减少 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
为避免并有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情况，股东大新华航空有限公司承诺如下：为了满足上市公司的规范要求，大新华航空承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空2012年中报披露前完成海南航空对大新华航空航空运输业务以及大新华航空持有的云南祥鹏航空有限责任公司股权的托管事宜；根据海南航空业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将大新华航空持有的云南祥鹏航空有限责任公司全部股权注入海南航空；为彻底解决未来可能存在同业竞争问题，自本次非公开发行实施之日起60月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，将大新华航空所有航空业务适时注入海南航空。
为避免并有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情况，股东海航集团有限公司承诺如下：为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空2012年中报披露完成前完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜；根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、香港航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空。
上述承诺正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
海南航空股份有限公司
法定代表人:陈明
2013年10月31日