北京金隅股份有限公司2013年第三季度报告_中国证券网·上海证券报主办

北京金隅股份有限公司2013年第三季度报告

2013-10-31 来源：上海证券报

北京金隅股份有限公司

2013年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名蒋卫平
主管会计工作负责人姓名王洪军
会计机构负责人（会计主管人员）姓名胡娟

公司负责人蒋卫平、主管会计工作负责人王洪军及会计机构负责人（会计主管人员）胡娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元币种:人民币

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
总资产 94,827,604,575.88 83,161,803,630.34 14.03
归属于上市公司股东的净资产 24,278,101,140.81 22,903,904,282.30 6.00
年初至报告期末
（1－9月）
上年初至上年报告期末
（1－9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 -364,558,952.62 1,799,936,092.02 不适用
年初至报告期末
（1－9月）
上年初至上年报告期末
（1－9月）
比上年同期增减(%)
营业收入 30,005,917,900.50 23,920,251,517.05 25.44
归属于上市公司股东的净利润 1,735,083,350.01 1,808,250,838.45 -4.05
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,418,314,178.97 1,385,969,983.04 2.33
加权平均净资产收益率（％） 7.34 8.64 减少1.30个百分点
基本每股收益（元/股） 0.41 0.42 -2.38
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.42 -2.38

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数 70,638
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%) 持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
北京金隅集团有限责任公司国有法人 43.07 1,844,852,426 1,844,852,426 无
HKSCC NOMINEES LIMITED 境外法人 27.16 1,163,505,844 无
中国中材股份有限公司国有法人 5.59 239,580,000 无
天津市建筑材料集团(控股)有限公司国有法人 2.74 117,321,512 质押58,660,000
华熙昕宇投资有限公司境内非国有法人 1.60 68,400,000 无
泰安平和投资有限公司境外法人 1.47 62,968,814 无
润丰投资集团有限公司境内非国有法人 1.40 60,000,000 质押60,000,000
西藏泰鸿投资有限公司境内非国有法人 0.85 36,493,841 无
中国信达资产管理股份有限公司国有法人 0.85 36,210,344 无
华建国际实业(深圳)有限公司未知 0.75 32,093,277 无
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
HKSCC NOMINEES LIMITED 1,163,505,844 境外上市外资股
中国中材股份有限公司 239,580,000 人民币普通股
天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 人民币普通股
华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 人民币普通股
泰安平和投资有限公司 62,968,814 人民币普通股
润丰投资集团有限公司 60,000,000 人民币普通股
西藏泰鸿投资有限公司 36,493,841 人民币普通股
中国信达资产管理股份有限公司 36,210,344 人民币普通股
华建国际实业(深圳)有限公司 32,093,277 人民币普通股
中润经济发展有限责任公司 21,400,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知上述股东之间存在任何关联关系或属于一致行动人。

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

货币资金货币资金较年初增加24.14亿元，主要是借款增加及发行债券所致。
应收账款应收账款较年初增加18.00亿元，主要是业务规模扩大带动应收账款增加所致。
预付账款预付账款较年初增加3.22亿元，主要是预付材料款增加所致。
应收股利应收股利较年初减少主要是本期收到上年末联营企业宣告分配的股利所致。
其他应收款其他应收款较年初增加21.09亿元，主要是房地产板块企业支付土地保证金增加所致。
应交税费应交税费较年初减少4.06亿元，主要是本期支付上年计提的税费所致。
应付短期融资券应付短期融资券较年初增加20亿元，主要是本期发行短期融资券所致。
一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债较年初减少9.26亿元，主要是本期偿还一年内到期的长期借款所致。
其他流动负债其他流动负债较年初增加10.65亿元，主要是房地产板块企业预提开发成本增加所致。
长期借款长期借款较年初增加16.91亿元，主要是本期银行长期借款增加所致。
专项储备专项储备较年初增加0.1亿元。主要是本期计提安全生产费增加所致。
少数股东权益少数股东权益较年初增加6.42亿元，主要是子公司吸收少数股东投资增加所致。
营业成本营业成本较去年同期增加59.82亿元，主要是房地产及建材业务规模扩大所致。
资产减值损失资产减值损失较去年同期增加0.05亿元，主要是本期计提坏账及减值准备增加所致。
投资收益投资损失较去年同期增加0.16亿元，主要是去年同期有处置子公司产生的投资收益而本期没有此项业务所致。
少数股东损益少数股东损益较去年同期减少1.14亿元，主要是非全资子公司利润较去年同期减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、金隅集团于2010年12月29日出具《北京金隅集团有限责任公司关于商标无偿转让的承诺函》，就金隅集团将其拥有的全部现有商标和申请中的商标无偿转让给金隅股份事宜不可撤销地作出如下承诺：

（1）在取得内部决策机构和有权政府主管部门的批准或同意，并依法履行相关的法律程序后，金隅集团将其截至本承诺函出具之日拥有的全部现有商标和申请中的商标无偿转让给金隅股份或其下属企业。双方将根据法律法规的规定以及有权政府主管部门的要求就现有商标和申请中的商标的转让事宜签署相关的转让协议并履行所需的法律程序。

（2）金隅集团及其下属企业（不包括金隅股份及其下属企业）将不会在中国境内及境外、且与金隅股份主营业务相关的类别申请注册与金隅股份现有注册商标相同或相似的商标，也不会在金隅集团现有商标注册类别以外的与金隅股份主营业务相关的其他类别申请注册现有商标。

（3）自现有商标和申请中的商标的转让手续办理完成之日（即现有商标的权利人和申请中的商标的申请人变更为金隅股份或其下属企业之日）起，终止执行双方于2009年7月8日签署的《商标许可使用总协议》。金隅集团将适时与金隅股份就协议的终止履行及其后续相关事宜另行作出约定或安排。

2、本公司控股股东金隅集团承诺：自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

上述承诺正在履行中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

北京金隅股份有限公司

法定代表人:蒋卫平

2013年10月31日

证券代码：601992 证券简称：金隅股份编号：临2013－031

北京金隅股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月30日11:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开第三届董事会第六次会议。应出席本次会议的董事为11名，现场出席会议的董事9名，董事于世良、胡昭广均提前审阅了会议材料并授权董事张成福代为表决；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长蒋卫平先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于公司2013年第三季度报告的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

二、关于重庆金隅大成山水置业有限公司信托股权融资方案的议案

议案详情请参阅公司《关于重庆金隅大成公司股权信托融资的公告》（临2013-032）

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

三、关于公司修订《募集资金使用与管理制度》的议案

根据中国证监会及上海证券交易所最新相关规定，为满足上述监管机构对上市公司募集资金使用管理的最新监管要求，公司拟修订《募集资金使用与管理制度》，本次修订主要包括以下几方面内容：一是加强对闲置募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率；二是进一步规范超募资金的管理和使用，提升募集资金的使用规范性；三是完善有关内部审批的流程和向监管部门报备的程序。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一三年十月三十日

证券代码：601992 股票简称：金隅股份编号：临2013-032

北京金隅股份有限公司

关于重庆金隅大成公司股权信托融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过《关于重庆金隅大成山水置业有限公司信托股权融资方案的议案》，同意公司全资子公司北京金隅大成开发有限公司（以下简称“金隅大成”）子公司重庆金隅大成山水置业有限公司（以下简称“重庆大成”）向建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）以股权信托的方式融资约150,000 万元。

二、交易双方基本情况

北京金隅大成开发有限公司创立于2000年，是北京金隅股份有限公司的全资子公司。公司注册资本15亿元人民币，注册地址是北京市西城区宣武门西大街甲127号（大成大厦22层）。经营范围为房地产开发及商品房销售；销售建筑材料、装饰材料；物业管理；房屋租赁等。

建信信托有限责任公司是经中国银监会报请国务院批准，由中国建设银行投资控股的非银行金融机构。公司注册资本15.2727亿元，注册地址是安徽省合肥市九狮桥路45号。主要业务包括经营资产信托、非资产信托、安全信托及其他类型信托。

三、股权信托内容

建信信托向重庆大成增资约150,000万元，其中46,949.42万元用于增加重庆大成的注册资本，剩余资金计入重庆大成资本公积。重庆大成增资取得的信托资金用于重庆茶园项目的开发建设。

增资完成后，金隅大成持有重庆大成51%股权，建信信托持有重庆大成49%的股权。建信信托将不参与重庆大成日常经营，但有权向重庆大成委派1名董事。

四、股权回购

根据《增资协议》约定，在特定条件下，建信信托有权以信托计划成立满23个月之日为评估基准日对其所持项目公司之股权价格进行评估，并以不低于该评估价格的标准向外部第三方出售其所持有的项目公司股权，金隅大成享有同等条件下的优先购买权。

五、董事会意见

公司董事会认为该股权信托融资遵循了市场交易原则，融资价格公平、适宜，不存在损害上市公司利益的情形。

六、备查文件

1、《北京金隅股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

2、《关于重庆金隅大成山水置业有限公司之增资协议》

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一三年十月三十日

证券代码：601992 证券简称：金隅股份编号：临2013-033

北京金隅股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议不存在否决或修改提案的情况

2、本次会议召开前不存在新增提案的情况

3、本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：2013年10月30日（星期三）14:30；

网络投票时间：2013年10月30日9：30～11：30， 13：00～15：00；

（二）召开地点：中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室；

（三）召开方式：现场会议方式、网络投票方式；

（四）召集人和主持人：会议由公司董事会召集，由公司董事长蒋卫平先生主持；

（五）出席现场会议的股东和股东代表18人，代表3,097,798,679股，占公司有表决权总股份4,283,737,060股的72.32%；通过网络投票出席会议的股东共16人，代表股份50,207,794股，占公司有表决权总股份4,283,737,060股的1.17%。

公司董事、监事、高级管理人员全部出席或列席了本次会议。

（六）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定。

二、提案审议、表决情况

与会股东对本次会议各项议案进行了逐项审议、表决，结果如下：

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

表决结果：3,137,307,612股（其中A股2,573,637,951股，H股563,669,661股）赞成，占投票表决股份的99.6601％；6,868,751股（其中A股318,300股，H股6,550,451股）反对，占投票表决股份的0.2182 ％；3,830,110股（其中A股 0股，H股3,830,110股）弃权，占投票表决股份的0.1217％。

（二）关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京金隅集团有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

由于本次非公开发行对象北京金隅集团有限责任公司是公司的控股股东，为公司的关联方，本次股份认购交易构成关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：1,292,450,186 股（其中A股728,780,525 股，H股563,669,661 股）赞成，占投票表决股份的99.1786％；6,858,651股（其中A股308,200股，H股6,550,451股）反对，占投票表决股份的0.5263％；3,845,210股（其中A股15,100股，H股3,830,110 股）弃权，占投票表决股份的0.2951％。

（三）关于公司与北京京国发股权投资基金（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

由于本次非公开发行对象北京京国发股权投资基金（有限合伙）是公司控股股东北京金隅集团有限责任公司的一致行动人，公司控股股东北京金隅集团有限责任公司回避了表决。

表决结果：1,292,450,186股（其中A股728,780,525股，H股563,669,661股）赞成，占投票表决股份的99.1786％；6,868,751股（其中A股318,300股，H股6,550,451股）反对，占投票表决股份的0.5271％；3,835,110股（其中A股5,000股，H股3,830,110股）弃权，占投票表决股份的0.2943％。

（四）关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案

表决结果：3,143,852,563股（其中A股2,573,632,951股，H股570,219,612 股）赞成，占投票表决股份的99.8680％；318,800股（其中A股318,300股，H股500股）反对，占投票表决股份的0.0101％；3,835,110股（其中A股 5,000股，H股3,830,110 股）弃权，占投票表决股份的 0.1218 ％。

（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

表决结果：3,143,852,563股（其中A股2,573,632,951股，H股570,219,612股）赞成，占投票表决股份的99.8680％；318,800股（其中A股318,300股，H股500股）反对，占投票表决股份的0.0101％；3,835,110股（其中A股5,000股，H股3,830,110股）弃权，占投票表决股份的 0.1218％。

（六）关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案

表决结果：3,143,852,563股（其中A股2,573,632,951股，H股570,219,612股）赞成，占投票表决股份的99.8680％；318,800股（其中A股318,300股，H股500股）反对，占投票表决股份的0.0101％；3,835,110股（其中A股5,000股，H股3,830,110股）弃权，占投票表决股份的 0.1218％。

（七）关于提请股东大会非关联股东批准豁免北京金隅集团有限责任公司及其一致行动人发出收购要约的议案

由于本次非公开发行对象北京金隅集团有限责任公司是公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：1,299,000,137股（其中A股728,780,525 股，H股570,219,612 股）赞成，占投票表决股份的 99.6812％；318,800股（其中A股318,300股，H股500股）反对，占投票表决股份的0.0245％；3,835,110 股（其中A股5,000 股，H股3,830,110 股）弃权，占投票表决股份的0.2943％。

（八）关于提请股东大会非关联股东批准豁免北京金隅集团有限责任公司及其一致行动人根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》第26条豁免注释1的规定发出强制全面收购建议的责任的议案

由于本次非公开发行对象北京金隅集团有限责任公司是公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联股东回避了表决。

表决结果：1,298,999,137股（其中A股728,780,525股，H股570,218,612股）赞成，占投票表决股份的99.6812％；319,800股（其中A股318,300股，H股1,500股）反对，占投票表决股份的0.0245％；3,835,110股（其中A股5,000股，H股3,830,110股）弃权，占投票表决股份的 0.2943％。

（九）关于公司非公开发行股票方案的议案

由于本次非公开发行对象北京金隅集团有限责任公司是公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联股东回避了表决。

1、发行股票的种类和面值

表决结果：1,292,449,186股（其中A股728,780,525股，H股563,668,661股）赞成，占投票表决股份的99.1785％；6,869,751股（其中A股318,300股，H股6,551,451股）反对，占投票表决股份的0.5272％；3,835,110股（其中A股5,000股，H股3,830,110股）弃权，占投票表决股份的 0.2943％。

2、发行方式和发行时间

3、发行数量

4、发行价格和定价原则

5、发行对象及认购方式

6、限售期

7、上市地点

表决结果：1,292,449,186股（其中A股728,780,525股，H股563,668,661股）赞成，占投票表决股份的99.1785％；9,953,361股（其中A股318,300股，H股9,635,061股）反对，占投票表决股份的0.7638％；751,500股（其中A股5,000股，H股746,500股）弃权，占投票表决股份的 0.0577％。

8、募集资金金额和用途

9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

10、本次非公开发行决议的有效期

（十）关于公司非公开发行股票预案的议案

由于本次非公开发行对象北京金隅集团有限责任公司是公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联股东回避了表决。

（十一）关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

表决结果：3,143,852,563 股（其中A股2,573,632,951股，H股570,219,612 股）赞成，占投票表决股份的99.8680％；318,800股（其中A股318,300 股，H股500股）反对，占投票表决股份的0.0101 ％；3,835,110 股（其中A股5,000股，H股3,830,110 股）弃权，占投票表决股份的 0.1218％。

上述第（一）至第（八）项普通决议案获得出席会议具有投票表决权的股东所持表决权的过半数通过，第（九）至第（十一）项特别决议案获得出席会议具有投票表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经公司的法律顾问北京市观韬律师事务所王阳、彭小玲律师见证，并出具了法律意见书。北京市观韬律师事务所律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果等均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、备查文件目录

（一）北京金隅股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

（二）北京市观韬律师事务所《关于北京金隅股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

北京金隅股份有限公司

二○一三年十月三十日

证券代码：601992 股票简称：金隅股份编号：临2013-034

北京金隅股份有限公司

关于重庆金隅大成公司股权信托融资的补充公告

重要内容提示：

·北京金隅大成开发有限公司（以下简称“金隅大成”）以现金34,715.19万元对重庆金隅大成山水置业有限公司（以下简称“重庆大成”）增资；建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）出资150,000 万元收购北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金隅大成子公司重庆大成（以下简称“重庆大成”）约49%股权。

·本次交易未构成关联交易。

·本次交易未构成重大资产重组。

·交易实施不存在重大法律障碍。

·本次事项对公司的主营业务不会带来重大影响。

一、交易概述

公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于重庆金隅大成山水置业有限公司信托股权融资方案的议案》，同意金隅大成拟以现金34,715.19万元对重庆大成增资，同时金隅大成向建信信托出售重庆大成49%股权，出售价格约150,000 万元。

二、交易双方基本情况

北京金隅大成开发有限公司创立于2000年，是北京金隅股份有限公司的全资子公司。注册资本15亿元人民币，注册地址是北京市西城区宣武门西大街甲127号（大成大厦22层）。经营范围为房地产开发及商品房销售；销售建筑材料、装饰材料；物业管理；房屋租赁等。2012年度金隅大成总资产1,108,727.81万元，净资产223,703.34万元，实现营业收入366,290.07万元，实现净利润60,289.92万元。

建信信托有限责任公司是经中国银监会报请国务院批准，由中国建设银行投资控股的非银行金融机构。注册资本15.2727亿元，注册地址是安徽省合肥市九狮桥路45号。主要业务包括经营资产信托、非资产信托、安全信托及其他类型信托。2012年度建信信托总资产54,852.54万元，净资产529,040.96万元，实现营业收入529,040.96万元，实现净利润56,530.73万元。

三、交易基本情况

建信信托向重庆大成出资约150,000万元（参照国融兴华评报字[2013]第1-112号《资产评估报告》），对公司全资子公司金隅大成所持重庆大成增资，其中46,949.42万元用于增加重庆大成的注册资本，剩余资金计入重庆大成资本公积。重庆大成增资取得的信托资金用于重庆茶园项目的开发建设。

本次交易完成后，金隅大成持有重庆大成约51%股权，建信信托持有重庆大成约49%的股权。建信信托将不参与重庆大成日常经营，但有权向重庆大成委派1名董事。

四、《增资协议》主要内容

本次交易协议主要内容如下：

金隅大成拟以现金34,715.19万元对重庆大成增资，其中约10,865.72万元计入注册资本（以最终实际增资结果为准），其余23,849.47万元计入资本公积；同时，建信信托以信托资金方式出资150,000万元对重庆大成增资，其中约46,949.42万元计入注册资本（以最终实际增资结果为准），其余103,050.58万元计入资本公积。

本次增资完成后，重庆大成的注册资本将由原来的38,000万元增加至约为95,815.14万元，其中：金隅大成持有重庆大成出资额约为48,865.72万元，持股比例约为51%；建信信托持有重庆大成出资额约为46,949.42万元人民币，持股比例约为49%。

五、本次增资对上市公司的影响

1、可以筹集到重庆大成项目建设资本金，有力推进项目顺利进行；

2、本次增资完成后，有利于降低公司资产负债率；

3、本次增资价格公平、适宜，不存在损害上市公司利益的情形。

六、备查文件

1、《北京金隅股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

2、《关于重庆金隅大成山水置业有限公司之增资协议》

3、《重庆金隅大成山水置业有限公司股权评估项目评估报告》

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一三年十月三十日

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